华贸物流：北京市嘉源律师事务所关于港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期股票期权激励计划之法律意见书2019-03-28
北京市嘉源律师事务所
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二期股票期权激励计划
之
法律意见书
中国北京
复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
北京市嘉源律师事务所
港中旅华贸国际物流股份有限公司 嘉源法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、华贸物流 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司
本次股权激励计 以华贸物流股票为标的，对公司及其子公司、分公
划、股票期权激励 指 司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
计划 进行的第二期 A 股股票期权激励计划
《激励计划（草 《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股
指
案）》 股票期权激励计划（草案）》
《激励计划（草案 《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股
指
修订稿）》 股票期权激励计划（草案修订稿）》
《公司章程》 指 《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
蔡晨程律师，持有 13101201310899701 号《中华人
民 共 和 国 律 师 执 业 证 》； 陈 婕 律 师 ， 持 有
本所经办律师 指
13101200611622823 号《中华人民共和国律师执业
证》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管
《管理办法》 指
理委员会令第 148 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
《试行办法》 指
办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
《通知》 指
有关问题的通知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
港中旅华贸国际物流股份有限公司 嘉源法律意见书
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西 安 XIAN 广 州 GUANGZHOU 香 港 HONGKONG
致：港中旅华贸国际物流股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二期股票期权激励计划之法律意见书
嘉源（2019）-05-005
敬启者：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，华贸物流聘请本所担任
本次股权激励计划的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉相关法律事项出具
本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配 [2006] 175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》（国资发分配 [2008] 171 号）等法律、行政法规、中国证
监会发布的有关规范性文件及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关
规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了华贸物流本次股权激励计划相关文件，并
就有关法律事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任 。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 嘉源法律意见书
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本
法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在
任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司
所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印
件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
本法律意见书仅对华贸物流本次股权激励计划相关法律事项的合法合规性
发表意见。
本法律意见书仅供华贸物流实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为华贸物流实施本次股权激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华贸物流实施本次股权激
励计划相关法律事项发表法律意见如下：
一、 公司符合实行股权激励的条件
(一) 主体资格
1. 基本情况
华贸物流系一家在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，股票代码为
603128。
经本所律师查验，华贸物流现持有上海市工商行政管理局 2017 年 12 月
15 日核发的统一社会信用代码为 913100006072270179 的《营业执照》。
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根据该营业执照，华贸物流为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），
住所为上海市浦东机场海天一路 528 号，法定代表人为朱碧新，注册资本
为人民币 100,541.5153 万元，营业期限为长期，经营范围为：“承办海运、
陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理
业务，包括：揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运
杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内航空货运
销售代理业务；无船承运业务；道路普通货运、道路货物专用运输（集装
箱货运、冷藏保鲜货运）、代理国际快递（邮政企业专营业务除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2. 依法存续情况
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见
书出具日，华贸物流的登记状态为“存续”。根据华贸物流提供的资料及
其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，华贸物流有效
存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的规定需要终止的情形。
(二) 公司不存在禁止实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对华贸物流 2017 年度出具的标
准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]001030 号），以及公司提供
的资料和确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
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综上，本所认为：
华贸物流是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易
所上市交易。截至本法律意见书出具日，华贸物流不存在任何需要终止的情形，
也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次股
权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划的合法合规性
根据公司于 2019 年 3 月 26 日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过
的《激励计划（草案修订稿）》，《激励计划（草案修订稿）》共分十六章，分别为
“释义”、“本计划的目的”、“本计划的管理机构”、“本计划激励对象的确定依据
和范围”、“本计划所涉及的标的股票来源和数量”、“本计划激励对象获授的股票
期权分配情况”、“本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、相关限售规定”、
“本计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法”、“本计划股票期权的授予
与行权条件”、“本计划的调整方法和程序”、“本计划股票期权会计处理”、“本计
划的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司与激励对象发生异动
的处理”、“公司与激励对象之间争议的解决”及“附则”。
经本所经办律师核查，《激励计划（草案修订稿）》包含以下内容：
(一) 股权激励的目的；
(二) 激励对象的确定依据和范围；
(三) 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上
市公司股本总额的百分比；
(四) 激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激
励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）
可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
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(五) 股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行
权安排；
(六) 股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
(七) 激励对象获授权益、行使权益的条件；
(八) 上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
(九) 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
(十) 股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重
要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的
影响；
(十一) 股权激励计划的变更、终止；
(十二) 上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；
(十三) 上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
(十四) 上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所认为：
公司为实行本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的主要内容符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》的规定。
三、 本次股权激励计划的拟订、审议、公示等法定程序
(一) 已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已经履
行的主要程序如下：
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1. 就审议《激励计划（草案）》已经履行的主要程序
(1) 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次股权激励计划的《激励计划
（草案）》。
(2) 公司于 2018 年 12 月 30 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股
票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
(3) 公司独立董事于 2018 年 12 月 30 日对《激励计划（草案）》发表了独立意
见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，符合上
市公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
(4) 公司于 2018 年 12 月 30 日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期
权激励计划实施考核办法>的议案》。监事会对于本次股权激励计划发表了
核查意见，认为本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(5) 国务院国有资产监督管理委员会已出具《关于港中旅华贸国际物流股份有
限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019] 98 号），
原则同意公司实施第二期股票期权激励计划，原则同意公司股票期权激励
计划的业绩考核目标。
2. 就审议《激励计划（草案修订稿）》已经履行的主要程序
根据相关监管部门的审核意见，并结合公司的实际情况，公司对《激励计
划（草案）》进行了修订，并履行了下列程序：
(1) 公司于 2019 年 3 月 26 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限
公司第二期 A 股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》。
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(2) 公司独立董事于 2019 年 3 月 26 日对《激励计划（草案修订稿）》发表了
独立意见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的修订符合有关法律、法
规和规范性文件的规定；修订程序合法合规；同意公司对《激励计划（草
案）》及其摘要进行修订。
(3) 公司于 2019 年 3 月 26 日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限
公司第二期 A 股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》。监
事会认为《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的修订符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，能够有效激励管理层和核心员工，进而实现管理
层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目
标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
因此同意修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
(二) 尚待履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》，为实施本次股权激励计
划，公司尚需召开全体股东大会审议《激励计划（草案修订稿）》等相关
议案。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行的现阶段应
履行的批准程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》等相关法律、法规及
规范性文件的规定；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本次股权激励计划激励对象的确定及其合规性
(一) 激励对象的确定依据和范围
本次股权激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《试行办法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
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根据《激励计划（草案修订稿）》及公司确认，本次股权激励计划授予的
激励对象为246人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及经董事
会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干。本次股权激
励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以
上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(二) 激励对象的核实
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股权激励计划经董事会审
议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股
东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所认为：
本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、 本次股权激励计划的信息披露
根据公司提供的会议决议，公司已履行并公告的相关程序如下：
经核查，公司已在董事会、监事会审议通过本次股权激励计划后的 2 个交易
日内公告了本次股权激励计划的《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、
独立董事意见、监事会决议及监事会核查意见。
《激励计划（草案）》及其摘要经修订后，公司已在董事会、监事会审议通
过《激励计划（草案修订稿）》后的 2 个交易日内公告了本次股权激励计划的《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要、董事会决议、独立董事意见、监事会决议及
监事会核查意见。
为实施本次股权激励计划，公司尚需根据《管理办法》、《试行办法》及《通
知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 嘉源法律意见书
综上，本所认为：
公司已经按照《管理办法》的要求履行了截至本法律意见书出具日所必要的
信息披露义务，尚需根据《管理办法》、《试行办法》及《通知》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
六、 本次股权激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象参与本次股权激励计划的资金应
为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关股票
期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所认为：
《激励计划（草案修订稿）》关于本次股权激励计划的资金来源的规定和承
诺符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条的规定。
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为进
一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为
之共同努力奋斗。
根据公司独立董事针对《激励计划（草案修订稿）》发表的独立意见，公司
独立董事已共同确认，本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害
公司及全体股东的利益。
根据公司监事会意见，公司监事会认同本次股权激励计划有利于公司的持续
发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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经本所经办律师核查， 激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，不存在明显损害公司或全体股东利益的情形。
综上，本所认为：
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理
办法》第三条第一款、《试行办法》第六条的规定。
八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据公司确认并经本所经办律师核查，公司召开第三届董事会第二十八次会
议、第三届董事会第三十次会议，审议本次股权激励计划相关议案时，除陈宇、
孙晋两名董事为本次股权激励计划的激励对象之一，就本议案的表决予以回避，
其他董事与本次股权激励计划的激励对象不存在关联关系，相关议案无须回避表
决。
综上，本所认为：
公司董事会审议本次股权激励计划，关联董事已进行了回避表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、 公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的主体资格和条件；
2、 本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》、《试行办法》的规定；
3、 公司为实施本次股权激励计划已履行的现阶段应履行的批准程序，符合
《管理办法》、《试行办法》、《通知》等相关法律、法规及规范性文件的
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 嘉源法律意见书
规定；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
4、 本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》及《通
知》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
5、 公司已经按照《管理办法》的要求履行了截至本法律意见书出具日所必
要的信息披露义务，尚需根据《管理办法》、《试行办法》及《通知》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，持续履行信息披露义务；
6、 公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》、
《试行办法》的相关规定；
7、 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合
《管理办法》、《试行办法》的相关规定；
8、 公司董事会审议本次股权激励计划，关联董事已进行了回避表决，符合
《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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