独立董事关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
             实行股票期权激励计划的独立意见
      我们作为港中旅华贸国际物流股份有限公司的独立董事，对公司拟实施的
关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）
进行了认真审阅,并发表以下独立意见：

      （1）公司对《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的修订符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，修订程序合法合规。

      （2）修订后的《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司业务发展、客观反映公司经营业
绩，有利于充分发挥股票期权激励计划对管理层和核心员工的激励作用，有利于
公司的长期持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

      （3）公司董事会审议《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的召
开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为激励对象
的关联董事已在表决时进行了回避，形成的决议合法、有效。

      （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。

      （5）同意公司对《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行修订。

      独立董事：




      茅宁                      林建清                     姚毅