华贸物流：2019年第一次临时股东大会会议文件2019-04-05
华贸物流(603128) 2019 年第一次临时股东大会会议文件
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议文件
INTERNATIONAL
2019年4月
1
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2019年第一次股东大会会议网络投票注意事项
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015 年修订）
(下称“《网络投票实施细则》”)，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投
票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。现就本次股东大会网络投票特别提请注意如下相关事项：
一、 交易系统投票平台
公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指
定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 2019 年 4 月 12 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
二、 互联网投票平台
公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平
台（网址：vote.sseinfo.com），并在办理股东身份认证后，参加网络投票。首次
登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
四、 公司股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、 公司股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票
的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
2
决权数计算，对于该股东未表决或不符合《网络投票实施细则》要求投票的议案，
其所持表决权数按照弃权计算。
股东大会网络投票的具体操作详见互联网投票平台网站说明。
3
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2019 年 4 月 12 日 14 点 00 分
会议召开地点：上海虹桥美利亚酒店(上海市青浦区高泾路1118号)
会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
一、主持人宣布会议开始
二、审议议案
序号 议案名称
1 《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
2 《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激
励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》
3 《关于授权董事会办理公司第二期 A 股股票期权计划相关事项的
议案》
三、对上述议案进行投票表决
四、宣读股东大会会议决议
五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
六、会议闭幕
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议案一
2019年第一次临时股东大会
《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票
期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”或“公司”）2018
年12月30日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于制定<港中旅
华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计
划实施考核办法>的议案》。
公司近日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于港中旅华贸国际物流股
份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019] 98号，以
下简称“《批复》”）。根据《批复》意见，修订《港中旅华贸国际物流股份有
限公司第二期A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”
的部分内容，主要修订如下：
1、《激励计划（草案）》第九章第二条第三款公司层面业绩考核：
修订前：
股票期权的各年度业绩考核目标，经济增加值（EVA）按照国务院国资委对
于中央企业的相关要求，达到董事会下达的目标值。
修订后：
股票期权的各年度业绩考核目标，经济增加值（EVA）按照国务院国资委对
于中央企业的相关要求，达到董事会下达的目标值且经济增加值改善值大于零。
2、激励对象名单调整（见附件）：
由于2名激励对象肖富华、许英杰由于个人原因不再具备获授股票期权资格，
从激励名单中删除，增加1名激励对象香港华贸刘惠敏。经调整，授予的激励对
象人数由原247名调整为246名，授予的股票期权总数量不变，为3000万份。
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以上事项经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十五次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
附件是 《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划
（草案修订稿）》。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
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股票简称：华贸物流 证券代码：603128
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二期 A 股股票期权激励计划
（草案修订稿）
港中旅华贸国际物流股份有限公司
二○一九年三月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配 [2006] 175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》（国资发分配 [2008] 171 号）及其他有关法律、法规、
规范性文件，以及港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”或
“公司”）《公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激
励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对
象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划所采用的激励工具为股票期权，其股票来源为公司从二级市
场上回购本公司 A 股普通股和向激励对象定向发行 A 股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予股票期权【3,000】万份，涉及的标的股票
约占本计划公告日公司股本总额 101,203.8353 万股的【2.96%】。在满足行权条
件的前提下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1
股公司股票的权利。
6、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及经
董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干，共【246】人。
7、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为【5.82】元/股。在本激
励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股
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本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格
将做相应的调整。
8、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期
权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
9、本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
10、本激励计划授予的股票期权自本激励计划授予日起满 24 个月后，激励
对象应在未来 36 个月内分三期行权。
11、本激励计划授予股票期权的业绩考核条件为：2017 年归属于母公司的
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于【6.0%】，且不低于对标企
业 50 分位值水平；2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润三年复
合增长率不低于【15%】，且不低于对标企业 50 分位值水平；2017 年经济增加
值（EVA）按照国务院国资委对于中央企业的相关要求，不低于董事会下达的目
标值。
12、本激励计划授予的股票期权行权的业绩条件为：2019 年、2020 年、
2021 年归属于母公司的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低
于【7.5%、8.0%、8.5%】，且不低于对标企业 75 分位值；以 2017 年扣除非经
常性损益后的归属于母公司的净利润为基数，2019 年、2020 年、2021 年净利
润复合增长率均不低于【15%】，且不低于对标企业 75 分位值；2019 年、2020
年、2021 年经济增加值（EVA）按照国务院国资委对于中央企业的相关要求，
达到董事会下达的目标值且经济增加值改善值大于零。
13、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、本计划已经国务院国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实
施。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起
60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
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原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
16、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第一章 释义 ................................................................................................... 13
第二章 本计划的目的 ..................................................................................... 14
第三章 本计划的管理机构 .............................................................................. 15
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围 ..................................................... 16
第五章 本计划所涉及的标的股票来源和数量 ................................................. 17
第六章 本计划激励对象获授的股票期权分配情况 .......................................... 17
第七章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、相关限售规定 .......... 18
第八章 本计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ............................ 20
第九章 本计划股票期权的授予与行权条件 ..................................................... 20
第十章 本计划的调整方法和程序 ................................................................... 25
第十一章 本计划股票期权会计处理 ............................................................... 27
第十二章 本计划的实施程序 .......................................................................... 28
第十三章 公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................... 31
第十四章 公司与激励对象发生异动的处理 ..................................................... 33
第十五章 公司与激励对象之间争议的解决 ..................................................... 34
第十六章 附则................................................................................................ 34
附件：《华贸物流第二期 A 股股票期权激励计划激励对象名单》 .................... 36
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第一章 释义
华贸物流、本公司、公
指 港中旅华贸国际物流股份有限公司
司
港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股
本计划、本激励计划 指
股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权 指
定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
港中旅华贸国际物流股份有限公司 A 股普通股
标的股票、公司股票 指
股票
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥
有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激
行权 指
励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标
的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
可行权日 指
为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失
有效期 指
效为止的时间段
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》(2018)
《港中旅华贸国际物流股份有限公司公司章
《公司章程》 指
程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
第二章 本计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171 号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管
理制度，制订本激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
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2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持
续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的
激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，董事会对激励计划审议
通过后，报公司股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的
相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括以下人员，且不包括公司独立董事、监事、单独
或合计持有本公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司中层管理人员；
（四）经董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干。
本计划授予激励对象共计【246】人。具体激励对象名单及其分配比例由本
公司董事会审定，监事会核查，并报经本公司股东大会批准。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于本公司、或其控股公司、分/子公
司任职、领取薪酬并与本公司或其控股公司签署劳动合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
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况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
第五章 本计划所涉及的标的股票来源和数量
一、本计划的股票来源
本计划采用股票期权作为激励工具，涉及的标的股票来源为公司从二级市场
上回购本公司 A 股普通股和向激励对象定向发行 A 股普通股。
二、本计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为【3,000】万份，占本计划公告
日公司股本总额 101,203.8353 万股的【2.96%】。在满足行权条件的情况下，激
励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的
权利。
第六章 本计划激励对象获授的股票期权分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期 占公告日公
占计划授予
序号 姓名 职务 权数量（万 司股本总额
总量比例
份） 比例
1 陈宇 董事、总经理 60 2.00% 0.06%
2 孙晋 董事、副总经理 55 1.83% 0.05%
3 蔡显忠 副总经理 50 1.67% 0.05%
4 刘庆武 副总经理 50 1.67% 0.05%
5 于永乾 财务总监、董事会秘书 50 1.67% 0.05%
6 蒋波 副总经理 50 1.67% 0.05%
董事、高管 6 人 315 10.50% 0.31%
中层管理人员和核心骨干 240 人 2,685 89.50% 2.65%
合计 246 人 3,000 100.00% 2.96%
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注：
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的
1%。
2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会
时公司股本总额的 10%。
3、激励对象在本次股票期权激励计划中的实际收益根据国务院国资委相关规定予
以调控。
第七章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、相关限售规定
一、有效期
本计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、授予日
本计划的授予日在本计划报国务院国资委审批通过、公司股东大会审议通过
后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60
日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，将终止实施本计划，未授予的股票期权
作废失效。
三、等待期
等待期为股票期权授予日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为24
个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、可行权日
激励对象获授的股票期权在等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易
日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
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（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起
满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
自授予日起满24个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予日起36个月内的最后一个交 33%
易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予日起48个月内的最后一个交 33%
易日止
自授予日起满48个月后的首个交易日
第三个行权期 起至授予日起60个月内的最后一个交 34%
易日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
五、相关限售规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的
20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高
级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权
条件，在有效期内行权完毕。
（三）激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
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（四）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对本公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第八章 本计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本计划授予股票期权的行权价格为【5.82】元/股，即满足行权条件后，激
励对象可以每股【5.82】元的价格购买公司股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
根据《管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（175 号文）的规定，股票期权的行权价格应当根据公平市场价原则确定，本计
划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
（一）本计划草案公告日前 1 个交易日公司标的股票收盘价，为【5.27】元
/股；
（二）本计划草案公告日前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价，为【5.82】
元/股。
（三）本计划草案公告日前 1 个交易日公司标的股票交易均价，为【5.29】
元/股；
（四）本计划草案公告日前 20 个交易日公司标的股票交易均价，为【5.78】
元/股。
第九章 本计划股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件
2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司的加权平均净资产收益率不低
于【6.0%】，且不低于对标企业 50 分位值水平；2017 年扣除非经常性损益后的
归属于母公司的净利润三年复合增长率不低于【15%】，且不低于对标企业 50
分位值水平；2017 年经济增加值（EVA）按照国务院国资委对于中央企业的相
关要求，不低于董事会下达的目标值。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的
净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。在授予考核过程中，若所选
取的对标企业主营业务若发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，建议由
董事会在考核时剔除或更换样本。
二、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形
21
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期
权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核
本计划在 2019-2021 年的 3 个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标
进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象
当年度的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
22
2019年加权平均净资产收益率不低于【7.5%】，且不低于对
标企业75分位值水平；
以2017年净利润为基数，2019年净利润复合增长率不低于
第一个行权期 【15%】，且不低于对标企业75分位值水平；
2019年经济增加值（EVA）按照国务院国资委对于中央企业
的相关要求，达到董事会下达的目标值且经济增加值改善值
大于零。
2020年加权平均净资产收益率不低于【8.0%】，且不低于对
标企业75分位值水平；
以2017年净利润为基数，2020年净利润复合增长率不低于
第二个行权期 【15%】，且不低于对标企业75分位值水平；
2020年经济增加值（EVA）按照国务院国资委对于中央企业
的相关要求，达到董事会下达的目标值且经济增加值改善值
大于零。
2021年加权平均净资产收益率不低于【8.5%】，且不低于对
标企业75分位值水平；
以2017年净利润为基数，2021年净利润复合增长率不低于
第三个行权期 【15%】，且不低于对标企业75分位值水平；
2021年经济增加值（EVA）按照国务院国资委对于中央企业
的相关要求，达到董事会下达的目标值且经济增加值改善值
大于零。
注：
1、以上净资产收益率指扣除非经常性损益后的归属于母公司的加权平均净资产收益
率，净利润指扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，经济增加值（EVA）指一定时
期的企业税后营业净利润（NOPAT）与投入资本的资金成本的差额。如果公司当年实施公
开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产
增加额的计算。
2、在股权激励有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（例如证券发
行、资产重组、响应国家政策号召的战略举措、会计准则、政策发生重大调整等），则在计
算各行权期的业绩时应由董事会视情况部分或全部剔除该等行为所带来的影响，并相应调整
行权期各年度考核条件中的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
23
3、对标企业样本公司按照证监会行业、申万行业、WIND 行业划分标准，选取与公司
主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中，若所选取的对标企业主营业务
若发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，建议由董事会在考核时剔除或更换样本。
4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行
调整和修改。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权。如公司未
达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公
司注销。
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预
测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
（四）部门层面业绩考核和个人层面绩效考核
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所在部门及其个人上一年度
的绩效考核挂钩。
根据《部门考核办法》进行年度考核，依据部门的绩效考核要求确定考评结
果(U)，原则上部门绩效评价结果划分为三个档次。
考评结果（U） U≥80 80＞U≥60 U＜60
部门考核系数 1.0 0.8 0.6
根据《公司综合考核管理办法》进行年度考核，依据个人的绩效考核要求，
确定考评结果(S)，原则上个人绩效评价结果划分为杰出、优良、一般、需改进
和不合格五个档次。
考评结果（S） 杰出 优良 一般 需改进 不合格
个人考核系数 1.0 1.0 0.8 0.6 0
个人当年实际可行权额度＝个人当年可行权额度×部门考核系数×个人考核
系数。
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办
法，激励对象只有在上年度考核达到“需改进”及以上的情况下才能获得行权的
资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司
注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
24
本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、部门层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取净资产收益率、净利润复合增长率、经济增加值三个指标作为公司
层面的业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映
了公司的盈利能力、成长能力、收益质量，能够树立较好的资本市场形象。经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对部门与个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
第十章 本计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
25
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、股份增发、股份回购
公司在发生派息或股份增发或股份回购的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期
权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（五）股份增发、股份回购
公司在发生股份增发、股份回购的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
26
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整
行权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十一章 本计划股票期权会计处理
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处
理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（一）授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确
定股票期权在授予日的公允价值。
（二）等待期
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成
本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三）行权期
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—
其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值，选取 2019
年 1 月 2 日为模拟估值基准日，用该模型对授予的股票期权公允价值进行预测
算（授予时进行正式测算），（每份股票期权价值为【0.71】元，授予的【3,000】
万份股票期权总价值为【2,118】万元）。具体参数选取如下：
27
（一）标的股票市场股价：【5.27】元/股（估值基准日的收盘价）
（二）行权价格：【5.82】元/股（本计划草案公告日前 1 个交易日公司标的
股票收盘价；前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价；前 1 个交易日公司标的
股票交易均价；前 20 个交易日公司标的股票交易均价的较高值）
（ 三 ） 预 期 期 限 ： 3.5 年 （ 预 期 期 限 =1/3×0.5×(2+3)+ 1/3×0.5×(3+4)
+1/3×0.5×(4+5)=3.5 年）
（四）预期股价波动率：【17.89%】（同行业与预期期限等时段的历史波动
率）
（五）无风险利率：【2.89%】（与预期期限相同的国债年化利率）
（六）预期分红率：激励计划就标的股票除权、除息等调整股票期权的授予
数量、行权价格的，预期分红率应当为 0
三、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下
表所示：
年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 合计
需摊销的费用
762.7 764.8 412.8 177.1 0.5 2,118.0
（万元）
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
第十二章 本计划的实施程序
一、本计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
28
（二）董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联
关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于本公司的持续
发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（三）董事会审议通过本计划草案后 2 个交易日内公告董事会决议、本计划
草案及其摘要、独立董事意见等。
（四）监事会审议通过本计划草案，并发表核查意见。
（五）公司聘请律师对本计划出具法律意见书。
（六）本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国资委审
核批准，获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。
（七）在国务院国资委审核批准后，公司发出召开股东大会通知，同时公告
法律意见书。
（八）公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期限不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明。
（九）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（十）独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。
（十一）股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方
式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股
东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。
（十二）公司股东大会审议通过股票期权计划，且达到本计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会
负责实施股票期权的授予、行权和注销。
二、股票期权的授予程序
（一）本计划经股东大会审议通过、且授予条件成就后，由董事会确认授予
日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进
29
行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对股票期权授予日激励对象名单进行
核实并发表意见。
（二）公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起
60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出
股票期权的期间不计算在上述 60 日内。
（四）股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司董事会根据本
计划分别与激励对象签署《股票期权授予协议书》；公司董事会根据股东大会的
授权办理具体的股票期权授予事宜。授予日必须为交易日。
（五）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记事宜。
（六）公司将授予情况上报国务院国资委备案。
三、股票期权的行权程序
（一）公司董事会在可行权日之前确定本计划的行权方式，并向激励对象告
知具体的操作程序。
（二）公司董事会应当就本计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审
议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使
股票期权的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请
数量向激励对象定向发行股票，并由登记结算公司办理登记结算事宜。公司可以
根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）公司将各期股票期权行权情况上报国务院国资委备案。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
30
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括以下情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决
议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十三章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的
原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
31
所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承
诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公
司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度
内，自主决定行使期权的数量。
（三）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）激励对象对股票期权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、
转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。激励对象通过行权获得的
股份对应股权将受届时有效的《公司章程》所限，激励对象在行权后享有对公司
股息、红利等进行分派的权利。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（八）激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
32
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十四章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得继续行权，由公司注销：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形。
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对
象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或
负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
（一）若激励对象发生以下情况，其获授的股票期权不作变更，仍按照本计
划规定进行行权：
1、激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内；
2、董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。
（二）若激励对象发生以下情况，其获授的股票期权达到可行使时间限制和
33
业绩考核条件的，已获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使
完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销：
1、达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
2、因工丧失劳动能力而离职；
3、因工作调动而离职。
（三）若激励对象发生身故，其获授的股票期权达到可行使时间限制和业绩
考核条件的，已获准行权但尚未行权的股票期权在身故之日起六个月内由其合法
继承人行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
（四）若激励对象发生以下情况，激励对象未行权的股票期权由公司注销，
对于情形严重的，董事会可根据实际情况，要求激励对象返还已行权收益，并要
求激励对象对给公司造成的损失进行相应赔偿：
1、主动离职辞去公司职务；
2、劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；
3、因个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触犯法律法规
等而发生的职务变更或被公司解雇；
4、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（五）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
第十五章 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端，秉
承双方友好协商的原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，任何一方可向
公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
第十六章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
34
附件：
《华贸物流第二期 A 股股票期权激励计划激励对象名单》
港中旅华贸国际物流股份有限公司
董事会
35
附件：
《华贸物流第二期 A 股股票期权激励计划激励对象名单》
序号 姓名 职务 序号 姓名 职务
1 陈宇 董事、总经理 31 胡健华 财务部
2 孙晋 董事、副总经理 32 谭颖 财务部
3 蔡显忠 副总经理 33 万晓颖 财务部
4 刘庆武 副总经理 34 邵敏喆 审计部
5 于永乾 财务总监、董事会秘书 35 陈亮 战略运营管理部
6 蒋波 副总经理 36 张喆 人力资源部
7 曾勇 总部 37 陈璞炜 党群工作部
8 任亮 总部 38 孟洁凤 综合管理部
9 林雁青 人力资源部 39 吴灏 华东一区
10 朱韧骏 人力资源部 40 王叶 华东一区
11 王宝瑜 总经理办公室 41 张键 上海海运/宁波子公司
12 赵秋雯 总经理办公室 42 费佳 上海海运
13 曾志 投资发展部 43 赵瑾 上海海运
14 刘永健 财务部 44 邓骁巍 上海海运
15 徐颖 财务部 45 仲逸平 上海海运
16 胡佳婵 投资发展部 46 叶海钧 上海海运
17 张世炜 审计部 47 潘欣荣 上海海运
18 张博 纪检监察部 48 袁茂水 上海海运
19 焦志明 信息技术部 49 吴国伟 上海海运
20 黄静如 营销 50 李航 上海海运
21 方伟微 铁路 51 张柳 上海海运
22 夏思思 铁路 52 陈寿清 上海空运
23 顾菊红 海外 53 张音 上海空运
24 曹悦 海外 54 郑玲 上海空运
25 高洁 海外 55 黄嘉蓉 上海空运
26 李锐 董事会办公室 56 吴佳琳 上海空运
27 刘小辉 信息技术部 57 唐敏洁 上海空运
28 詹宏西 信息技术部 58 杨晓春 上海空运
29 忻雯琪 财务部 59 陆牧骏 上海空运
30 马建新 财务部 60 周刚 上海空运
36
序号 姓名 职务 序号 姓名 职务
61 尹俊军 上海空运 91 李蔚佳 南京分公司
62 董晓川 上海工程 92 刘引妤 南京分公司
63 周家健 上海工程 93 吴佳 南京分公司
64 黄琳 上海工程 94 张德林 南京分公司
65 李皓 上海工程 95 单岺 南京分公司
66 孙志炎 上海工程 96 童星 合肥分公司
67 任佶 杭州分公司 97 林晓 合肥分公司
68 夏翔 杭州分公司 98 江敏 合肥分公司
69 孙春芬 杭州分公司 99 单雪丽 合肥分公司
70 张慧 杭州分公司 100 戴育明 常州分公司
71 孙一帆 杭州分公司 101 张平 常州分公司
72 朱宏伟 苏州分公司 102 葛辉 常州分公司
73 刘岚 苏州分公司 103 陈龙举 扬州分公司
74 庞智斌 宁波子公司 104 徐丽娟 扬州分公司
75 曹海霞 宁波子公司 105 陈雷 南通分公司
76 周筠 宁波子公司 106 崔菁 南通分公司
77 夏其雷 宁波子公司 107 黄若山 华南香港区
78 赵勇 宁波子公司 108 胡志波 华南香港区
79 王凤燕 宁波分公司 109 范春生 华南香港区
80 项红春 宁波分公司 110 许鹭岩 厦门分公司
81 叶迪庆 宁波分公司 111 卢娜婷 厦门分公司
82 韩娇 宁波分公司 112 赖城明 厦门分公司
83 吴琼 宁波分公司 113 王虹虹 厦门分公司
84 刘云峰 华东二区 114 林立 厦门分公司
85 陈凯东 南京分公司 115 曾斌 厦门分公司
86 章道纯 南京分公司 116 何亮 厦门分公司
87 孙晓玫 南京分公司 117 张珊娜 厦门分公司
88 王淑娟 南京分公司 118 蔡艺斌 厦门分公司
89 朱俊超 南京分公司 119 蒋琼妮 厦门分公司
90 陆琴 南京分公司 120 包丽雯 厦门分公司
37
序号 姓名 职务 序号 姓名 职务
121 蓝航 厦门分公司 152 朱宝山 广州分公司
122 郭迎新 厦门分公司 153 阮扬帆 广州分公司
123 来舒筠 厦门分公司 154 黄晓茹 广州分公司
124 张少强 香港华贸 155 刘喆 华北区
125 蔡伟俊 香港华贸 156 王亚南 北京分公司
126 林拥德 香港华贸 157 王淼 北京分公司
127 林金玉 香港华贸 158 贾磊 北京分公司
128 蔡昭仪 香港华贸 159 张瑱悦 北京分公司
129 骆励发 香港华贸 160 姜少华 北京分公司
130 英展强 香港华贸 161 刘家忠 北京分公司
131 黄莉娜 香港华贸 162 王岳 北京分公司
132 刘惠敏 香港华贸 163 吕杰 青岛分公司
133 李世昶 香港业务部 164 田春玲 青岛分公司
134 陈寿高 香港业务部 165 王兆杰 青岛分公司
135 许雯 深圳供应链 166 刘峰 青岛分公司
136 黄坚 深圳供应链 167 潘辉 郑州分公司
137 陈宇生 香港业务部 168 卢超峰 郑州分公司
138 肖朝旭 深圳供应链 169 曹慧玲 郑州分公司
139 黄家旺 深圳供应链 170 王俊 济南分公司
140 焦明 深圳分公司 171 张琛琛 济南分公司
141 赖振忠 深圳分公司 172 刘赢 天津分公司
142 陈小琪 深圳分公司 173 刘志刚 天津分公司
143 史岚 深圳分公司 174 张丽 天津分公司
144 柯正兴 深圳分公司 175 乔军 中西部区域
145 邢斌 深圳分公司 176 吴茉莉 无锡分公司
146 王舰 深圳分公司 177 章妍 无锡分公司
147 朱莎 深圳分公司 178 宋婷 无锡分公司
148 冯小明 深圳分公司 179 魏璜 无锡分公司
149 易慧 深圳分公司 180 彭建忠 无锡分公司
150 钟永良 广州分公司 181 殷燕娜 无锡分公司
151 林诗翔 广州分公司 182 石岗 无锡分公司
38
序号 姓名 职务 序号 姓名 职务
183 周伟 无锡分公司 215 周熠俊 德祥
184 王海涛 重庆分公司 216 翟天星 德祥
185 石磊 重庆分公司 217 沈琦 德祥
186 曹晓莉 重庆分公司 218 邬永其 美国
187 况璟 重庆分公司 219 左玉晨 德国
188 涂俊 成都分公司 220 张军 美国洛杉矶
189 杨筱欣 成都分公司 221 郭锡文 中特
190 黄倩 成都分公司 222 郭文军 中特
191 常媛 成都分公司 223 陈赐年 中特
192 胡寒冰 武汉分公司 224 欧阳兵 中特
193 魏江涛 武汉分公司 225 杨刚 中特
194 唐薇 武汉分公司 226 熊中文 中特
195 石莉芬 武汉分公司 227 陈正权 中特-湖南电力
196 秦从荣 西安分公司 228 李映群 中特
197 高飞 西安分公司 229 高尊军 中特-湖南电力
198 芦跃秀 西安分公司 230 郑艳召 中特-湖南电力
199 曲轶 大连分公司 231 熊玉峰 中特-湖南电力
200 张月平 大连分公司 232 张文岳 中特-湖南电力
201 冉庆友 黑龙江 233 谢兴国 中特-湖南电力
202 朱红 黑龙江 234 杨清 中特
203 殷波 上海高投 235 汤毅 中特-铁兴建设
204 周春成 北京工程 236 戴宝红 中特-铁兴建设
205 韩晶 北京工程 237 黄剑波 中特-国际物流
206 汪德骏 德祥 238 刘泗宗 中特-国际物流
207 侯英津 德祥 239 徐特清 中特-国际物流
208 杨建萍 德祥 240 杨精刚 中特-湖南电力
209 陈静 德祥 241 姚彬 中特-铁兴建设
210 俞斌 德祥 242 贾春生 中特-广西建特沥青
211 吴玉蓉 德祥 243 王雨 中特-铀业物流
212 秦文华 德祥 244 陈立新 中特-铀业物流
213 张琰 德祥 245 刘乐 中特
214 裴庆 德祥 246 周俊波 中特
39
议案二
2019年第一次临时股东大会
《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票
期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2018年12月30日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于
制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案）及
其摘要的议案》、《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票
期权激励计划实施考核办法>的议案》。
公司近日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于港中旅华贸国际物流股
份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019] 98号，以
下简称“《批复》”）。根据《批复》意见，修订《港中旅华贸国际物流股份有
限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称《实施考核办法》
的部分内容，主要修订如下：
1、《实施考核办法》第七章第二条第三款公司层面业绩考核：
修订前：
股票期权的各年度业绩考核目标，经济增加值（EVA）按照国务院国资委对
于中央企业的相关要求，达到董事会下达的目标值。
修订后：
股票期权的各年度业绩考核目标，经济增加值（EVA）按照国务院国资委对
于中央企业的相关要求，达到董事会下达的目标值且经济增加值改善值大于零。
以上事项经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十五次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
附件是 《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实
施考核办法（修订稿）》。
40
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
41
附件：
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二期 A 股股票期权激励计划
实施考核办法（修订稿）
为保证《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划
（以下简称“本计划”或“激励计划”）的顺利进行，进一步完善港中旅华贸国
际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”或“公司”）的法人治理结构，促
进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及
核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据国家有关规定和公
司实际情况，特制定本办法。
第一章 总则
第一条 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证激励计
划的顺利实施，并在最大程度上发挥激励的作用，进而确保公司发展战略和经营
目标的实现。
第二条 考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高
管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
第三条 考核范围
本办法适用于激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及经董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核
心骨干。
42
第二章 考核组织管理机构
第四条 考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司人力资源部、战略运营管理部、财务部负责考核的实施和执行，保
存考核结果，并对数据的真实性和可靠性负责。
3、公司人力资源部、战略运营管理部、财务部等相关部门负责激励对象考
核分数的计算、考核结果的材料汇总。
4、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决
议，其中，董事、高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决
议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
第五条 考核程序
1、公司人力资源部、战略运营管理部、财务部等相关部门在董事会薪酬与
考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核
结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
2、公司人力资源部、战略运营管理部、财务部等相关部门将对核心技术人
才和管理骨干的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决
议。
3、公司人力资源部、战略运营管理部、财务部等相关部门将对董事、高级
管理人员的绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员
会提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动
回避并放弃表决权。
第六条 考核期间与次数
1、考核期间
股票期权授予/行权的前一会计年度。
2、考核次数
股票期权激励计划授予有效期期间每年度一次。
43
第三章 考核内容
第七条 绩效考评评价指标及标准
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核
2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司的加权平均净资产收益率不低
于【6.0%】，且不低于对标企业 50 分位值水平；2017 年扣除非经常性损益后的
归属于母公司的净利润三年复合增长率不低于【15%】，且不低于对标企业 50 分
位值水平；2017 年经济增加值（EVA）按照国务院国资委对于中央企业的相关要
求，不低于董事会下达的目标值。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的
净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。在授予考核过程中，若所选
44
取的对标企业主营业务若发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，建议由
董事会在考核时剔除或更换样本。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期
权应当由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核
本计划在 2019-2021 年的 3 个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进
行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当
年度的行权条件。
45
股票期权的各年度业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
2019年加权平均净资产收益率不低于【7.5%】，且不低于对标企业75
分位值水平；
以2017年净利润为基数，2019年净利润复合增长率不低于【15%】，
第一个行权期
且不低于对标企业75分位值水平；
2019年经济增加值（EVA）按照国务院国资委对于中央企业的相关要
求，达到董事会下达的目标值且经济增加值改善值大于零。
2020年加权平均净资产收益率不低于【8.0%】，且不低于对标企业75
分位值水平；
以2017年净利润为基数，2020年净利润复合增长率不低于【15%】，
第二个行权期
且不低于对标企业75分位值水平；
2020年经济增加值（EVA）按照国务院国资委对于中央企业的相关要
求，达到董事会下达的目标值且经济增加值改善值大于零。
2021年加权平均净资产收益率不低于【8.5%】，且不低于对标企业75
分位值水平；
以2017年净利润为基数，2021年净利润复合增长率不低于【15%】，
第三个行权期
且不低于对标企业75分位值水平；
2021年经济增加值（EVA）按照国务院国资委对于中央企业的相关要
求，达到董事会下达的目标值且经济增加值改善值大于零。
注：
1、以上净资产收益率指扣除非经常性损益后的归属于母公司的加权平均净资产收益
率，净利润指扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，经济增加值（EVA）指一定时
期的企业税后营业净利润（NOPAT）与投入资本的资金成本的差额。如果公司当年实施公
开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产
增加额的计算。
2、在股权激励有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（例如证券发
行、资产重组、响应国家政策号召的战略举措、会计准则、政策发生重大调整等），则在计
算各行权期的业绩时应由董事会根据情况部分或全部剔除该等行为所带来的影响，并相应调
整行权期各年度考核条件中的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
3、对标企业样本公司按照证监会行业、申万行业、WIND 行业划分标准，选取与公司
主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中，若所选取的对标企业主营业务
若发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，建议由董事会在考核时剔除或更换样本。
46
4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行
调整和修改。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权。如公司未
达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公
司注销。
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预
测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
4、部门层面业绩考核
根据《部门考核办法》进行年度考核，依据部门的绩效考核要求确定考评结
果(U)，原则上部门绩效评价结果划分为三个档次。
考评结果（U） U≥80 80＞U≥60 U＜60
部门考核系数 1.0 0.8 0.6
5、个人层面业绩考核
根据《公司综合考核管理办法》进行年度考核，依据个人的绩效考核要求，
确定考评结果(S)，原则上个人绩效评价结果划分为杰出、优良、一般、需改进
和不合格五个档次。
考评结果（S） 杰出 优良 一般 需改进 不合格
个人考核系数 1.0 1.0 0.8 0.6 0
个人当年实际可行权额度＝个人当年可行权额度×部门考核系数×个人考
核系数。
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办
法，激励对象只有在上年度考核达到“需改进”及以上的情况下才能获得行权的
资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司
注销。
第四章 考核结果的应用和管理
第八条 考核结果的反馈
1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后向被考核者
47
通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，应在事先充分沟通的基础上协商解决。
如不能妥善解决，可提出申诉；董事及高级管理人员可向董事会薪酬与考核委员
会提出申诉；中层管理人员和核心骨干人员可向公司人力资源部提出申诉。董事
会薪酬与考核委员会或人力资源部在接到申诉之日起十工作日内，应对申诉者的
申诉请求予以答复，并根据实际情况对其考核结果进行复核，并告之相应的处理
结果。
3、绩效管理相关人员责任
（1）考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取
消其考核人资格。
（2）各部门负责人负责本部门内的绩效考核，如出现漏考，将由各责任人
负责。
第九条 考核结果的应用
1、绩效考核结果作为股票期权行权的依据。
2、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权资
格及行权数量。
3、考核结束后，董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响
较大的考核指标和考核结果进行修正。
第十条 考核结果的归档
1、考核结束后，董事会秘书办公室须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须当事人签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存。
48
第五章 附则
第十一条 本办法经公司董事会审议通过后生效，修改亦同，如果本办法与监管
机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定
为准。
第十二条 本办法的修改权及解释权均属公司董事会。
第十三条 本办法由股东大会审议通过之日起开始实施。
港中旅华贸国际物流股份有限公司
董事会
49
议案三
2019年第一次临时股东大会
《关于授权董事会办理公司第二期A股股票期权计划相关事
项的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为落实第二期A股股票期权激励计划，股东大会授权董事会负责公司《股票
期权激励计划》的实施和管理，具体授权包括但不限于：
一、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
二、授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向其授予股票期权，并办
理授予股票期权所需的全部事宜；
三、授权董事会对公司和激励对象是否符合股票期权行权条件进行审查确
认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
四、授权董事会根据股票期权激励计划的规定,在股票期权激励计划的资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发或股份回
购等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；
五、授权董事会根据股票期权激励计划的规定,在公司或激励对象发生股票
期权激励计划规定的异动情形时,处理激励对象获授的已行权、已获准行权但尚
未行权和未获准行权的股票期权；
六、授权董事会可根据实际情况剔除或更换股票期权激励计划业绩考核对标
企业样本；
七、授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得
的收益予以收回；
八、授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管理；
九、授权董事会实施股票期权计划所需的其他必要事宜,但相关法律法规或
公司治理文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
50
以上事项经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
51
