证券代码：603128        证券简称：华贸物流       公告编号：临 2021-008


             港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于签署《股权转让项目投资意向协议》的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要提示：

1、本次《深圳市深创建供应链有限公司股权转让项目投资意向协议》的签署，
旨在表达意向各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。本次股权收购具体
事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判，并提交公司董事
会通过，签署正式股权收购协议。

2、公司签署的《深圳市深创建供应链有限公司股权转让项目投资意向协议》仅
为意向性协议，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，协议各方将
根据磋商情况及项目进展情况，提请相关内部决策机构批准后签署正式的交易文
件，其能否签署和通过审批尚存在不确定性，具体投资事项以协议各方签署的正
式协议为准。敬请投资者注意投资风险。

    港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”或“受
让方”）于2021年1月12日披露了《关于签署<股权转让项目投资意向协议>的公
告》(公告编号：2021-003)。现对相关事项进行补充披露。

    一、对外投资概述

    公司近日与深圳市瑞锋投资有限公司及深圳市睿亦科技有限公司（以下简称
“出让方”）签署了《深圳市深创建供应链有限公司股权转让项目投资意向协议》，
拟收购出让方持有的深圳市深创建供应链有限公司33.5%股权。

    本次股权收购具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商
谈判，签署正式的股权收购协议，并履行公司内部决策审批程序后方可生效实施。

    本次对外投资将不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情况。
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    二、交易对方介绍

    深圳市深创建供应链有限公司的股东为深圳市瑞锋投资有限公司及深圳市
睿亦科技有限公司，分别占股比65%和35%。

    深圳市深创建供应链有限公司成立于2019年3月4日，注册时股东分别为：吴
海波先生以及陈红女士，分别占股比65%和35%，实际控制人为吴海波先生。后因
深圳市深创建供应链有限公司内部股权关系调整，吴海波及陈红将原股权转让给
深圳市瑞锋投资有限公司及深圳市睿亦科技有限公司。陈红与深圳市瑞锋投资有
限公司及深圳市睿亦科技有限公司不存在关联关系，转让完成后，陈红不持有深
圳市瑞锋投资有限公司及深圳市睿亦科技有限公司股权。详情如下：

    （一）、深圳市瑞锋投资有限公司

1、 统一社会信用代码：91440300MA5GG6944L

2、 公司性质：有限责任公司

3、 地址：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号仓库
辅助楼701-2

4、 法定代表人：何嘉颖

5、 注册资本：500万元人民币

6、 成立日期：2020-11-16

7、 主要股东：吴海波、何嘉颖

8、 实际控制人：吴海波，中国国籍，出生于1973年12月，住址位于广东省深圳
市，现任深圳市深创建供应链有限公司执行董事。

9、 经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨
询；融资咨询服务；企业管理；供应链管理服务；住房租赁；仓储服务；国内货
物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：物业管理；国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
                                     2
    （二）、深圳市睿亦科技有限公司

1、 统一社会信用代码：91440300MA5GH81J75

2、 公司性质：有限责任公司(自然人独资)

3、 地址：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号仓库
辅助楼701-5

4、 法定代表人：高娜

5、 注册资本：500万元人民币

6、 成立日期：2020-12-03

7、 主要股东：董向阳

8、 实际控制人：董向阳，中国国籍，出生于1978年4月，住址位于广州市海珠
区。

9、 经营范围：一般经营项目是：网络技术服务；软件开发；软件外包服务；信
息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；软件销售；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：进出口代理；食
品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品互联网销售；货物进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）




       三、主要交易标的基本情况

    （一）公司名称：深圳市深创建供应链有限公司

    （二）住所：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6
号仓库辅助楼701-1

    （三）法定代表人：夏林

    （四）注册资本：1,000万元
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    （五）成立日期：2019年3月4日

    深圳市深创建供应链有限公司旗下的深圳跨境贸易物流监管中心有限公司
（以下简称“监管中心”）是经深圳海关批准设立、由蛇口海关实施监管的作
业场所，拥有全国首个落地于保税港区的跨境电商全业态监管功能区。监管中
心依托“境内关外”的管理模式，叠加“保税区、出口加工区、保税物流园区
和港口”的政策功能，以高效的信息化通关服务综合系统为支撑，为跨境电商
提供高效、低成本、多种业态和模式的通关服务。

   （六）主要财务状况

                                                      单位：万元   币种：人民币

                                2019 年 12 月 31 日            2020 年 9 月 30 日
总资产                                     1742.98                       4548.74
净资产                                     1036.02                       3931.78
营业收入                                   1801.41                       4635.51
净利润                                      735.86                       2883.82

   注：以上财务数据未经审计。

   此外，由于深圳市深创建供应链有限公司为轻资产运营企业，且自开业以来
运营资金周转情况良好，实际运营资金需求约500万元人民币。经深圳市深创建
供应链有限公司原股东会审议通过，于2020年12月30日将注册资本自5000万元人
民币调减至1000万元人民币，以符合实际的资金需求规模。

   四、协议的主要内容

    投资方：港中旅华贸国际物流股份有限公司及其关联方（“甲方”）

    目标公司：深圳市深创建供应链有限公司（“乙方”或“公司”）

    目标公司股东：深圳市瑞锋投资有限公司及深圳市睿亦科技有限公司（“丙
方”）

    甲乙双方愿意建立股权投资关系，基于乙方在跨境贸易物流监管方面的优势，
整合甲方在国际物流干线运力、海外网络的资源，以服务于广大中小跨境电商企
业为宗旨，共同构建网络全球化、链条全程化、服务专业化的全球跨境电商物流
体系。
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    甲方和丙方就甲方拟收购丙方持有的乙方股权，并对乙方后续业务发展和资
本运作等事项进行了磋商，双方达成如下意向：

    （一）交易概述

    甲方拟从丙方处受让乙方33.5%股权及其对应的完整权益（“本次交易”）。

    （二）交易步骤

    2.1 尽职调查：本协议签署后，甲方（包括甲方委派的专业顾问及业务人员）
将对公司进行财务、法律、商务、技术、税务及人力资源等方面尽职调查。

    2.2 审计评估：甲方将聘请审计机构对乙方基准日（2020年12月31日）财务
状况进行审计，同时聘请评估机构对乙方股权价值按收益法进行评估。

    各方根据尽调和评估报告估值结果协商确定交易价格，最终定价对应的乙方
整体估值不高于1.5亿元人民币且对应乙方2020年度扣除非经常性损益后归母公
司净利润的PE倍数不超过5倍，具体由甲方和丙方最终确定。

    （三）甲丙双方同意使用现金作为股权价款的支付方式。

    （四）本次交易完成后，甲方支持乙方作为甲方旗下跨境电商物流业务平台，
甲方运力资源、海外网络服务按内部协同约价向乙方开放，并优先安排舱位或仓
储配送；乙方在遵守海关监管要求的前提下，优先为甲方提供高效优质的场站服
务，并努力在华南、华东等区域拓展创新业态的监管场站。

    华贸物流拟收购出让方深圳市瑞锋投资有限公司持有的标的公司22%股权，
收购出让方深圳市睿亦科技有限公司持有的标的公司11.5%股权。交易完成后，
深圳市瑞锋投资有限公司持有标的公司43%股权，华贸物流持有标的公司33.5%
股权，深圳市睿亦科技有限公司持有标的公司23.5%股权。

   五、股权收购意向对公司的影响

    以监管中心的口岸通关效率为基础，结合华贸物流国际快递资质，搭建跨境
电商出口9610、9710、9810关务申报系统，形成关务申报、中港运输和国内集货
一体的物流服务体系，对接华贸物流全网络的跨境电商物流产品，为华南及周边
区域的跨境电商客户提供高效的物流服务，有利于进一步构建华贸物流在跨境电

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商关务领域的差异化竞争优势。

    本次股权收购标的将不纳入公司合并财务报表范围内，被收购公司业绩不会
对公司的业绩产生重大影响。

    六、对外投资的风险分析

    公司签署的《深圳市深创建供应链有限公司股权转让项目投资意向协议》仅
为意向性协议，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，协议各方将
根据磋商情况及项目进展情况，提请相关内部决策机构批准后签署正式的交易文
件，其能否签署和通过审批尚存在不确定性，具体投资事项以协议各方签署的正
式协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
                                                      2021 年 1 月 13 日




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