证券代码：603128        证券简称：华贸物流     公告编号：临 2021-013


            港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于收购深圳市深创建供应链有限公司33.5%股权的
                                公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
   港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”或“受
   让方”）将按照 1.5 亿元人民币总体估值收购深圳市深创建供应链有限公司
   (以下简称“深创建”)33.5%的股权，支付对应股权对价 5,025 万元人民币。
   （以下简称“本次交易”）
   本次交易未构成关联交易
   本次交易未构成重大资产重组
   本次交易的实施不存在重大法律障碍
   本次交易已经公司于 2021 年 3 月 1 日召开的第四届董事会第十五次会议审
   议通过，无需提交公司股东大会审议批准


    一、交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    2021年1月12日公司披露了《关于签署股权转让项目投资意向协议公告》（公
告编号：临2021-003）。2021年1月13日公司披露了《关于签署股权转让项目投
资意向协议的补充公告》（公告编号：临2021-008）。

    公司拟与深圳市瑞锋投资有限公司及深圳市睿亦科技有限公司签署《关于
深圳市深创建供应链有限公司之投资协议》，协议各方一致同意华贸物流拟以合
计人民币5,025万元（“转让款”）收购深创建33.5%的股权（“标的股权”）。


                                  1
    （二）董事会审议情况

    2021年3月1日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次交
易事项。

    公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司发展
战略，拟收购资产经过中介机构的审计和评估，评估机构具有相应的专业能力以
及独立性，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在
损害全体股东利益的情形，因此，同意公司本次收购深圳市深创建供应链有限公
司股权的事宜。

    截至公告日，双方还未签署《关于深圳市深创建供应链有限公司之投资协
议》。

    （三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》中规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准

    二、交易对方介绍

    公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。深圳市深创建供应链有限公司的股东为深圳市瑞锋投资有限公司及深圳市
睿亦科技有限公司，分别占股比65%和35%。

    深圳市深创建供应链有限公司成立于2019年3月4日，注册时股东分别为：吴
海波先生以及陈红女士，分别占股比65%和35%，实际控制人为吴海波先生。后因
深圳市深创建供应链有限公司内部股权关系调整，吴海波及陈红将原股权转让给
深圳市瑞锋投资有限公司及深圳市睿亦科技有限公司。陈红与深圳市瑞锋投资有
限公司及深圳市睿亦科技有限公司不存在关联关系，转让完成后，陈红不持有深
圳市瑞锋投资有限公司及深圳市睿亦科技有限公司股权。详情如下：

    （一）深圳市瑞锋投资有限公司

    1、 统一社会信用代码：91440300MA5GG6944L

    2、 公司性质：有限责任公司

    3、 地址：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号

                                   2
仓库辅助楼701-2

    4、 法定代表人：何嘉颖

    5、 注册资本：500万元人民币

    6、 成立日期：2020-11-16

    7、 主要股东：吴海波、何嘉颖

    8、 实际控制人：吴海波，中国国籍，出生于1973年12月，住址位于广东省
深圳市，现任深圳市深创建供应链有限公司执行董事。

    9、 经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；企业管
理咨询；融资咨询服务；企业管理；供应链管理服务；住房租赁；仓储服务；国
内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动），许可经营项目是：物业管理；国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）

    （二）深圳市睿亦科技有限公司

    1、 统一社会信用代码：91440300MA5GH81J75

    2、 公司性质：有限责任公司(自然人独资)

    3、 地址：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号
仓库辅助楼701-5

    4、 法定代表人：高娜

    5、 注册资本：500万元人民币

    6、 成立日期：2020-12-03

    7、 主要股东：董向阳

    8、 实际控制人：董向阳，中国国籍，出生于1978年4月，住址位于广州市
海珠区。



                                   3
    9、 经营范围：一般经营项目是：网络技术服务；软件开发；软件外包服务；
信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；软件销售；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：进出口代理；食
品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品互联网销售；货物进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）

    上述交易对方与公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。

    三、交易标的基本情况


    （一）公司名称：深圳市深创建供应链有限公司

    （二）住所：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6
号仓库辅助楼701-1

    （三）法定代表人：夏林

    （四）注册资本：1,000万元

    （五）成立日期：2019年3月4日

   （六）主要财务状况

                                                      单位：万元   币种：人民币

                                2019 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
总资产                                     1800.03                       4854.16
净资产                                     1052.81                       1517.18
营业收入                                   1801.41                       6162.29
净利润                                      752.81                       3643.32
扣除非经常性损益后归母公司
                                            749.76                      3573.71
净利润
    （七）收购标的的评估及作价情况

    依据北京中同华资产评估有限公司出具的《港中旅华贸国际物流股份有限
公司拟收购股权涉及的深圳市深创建供应链有限公司股东全部权益价值项目资


                                     4
产评估报告》（中同华评报字【2021】060117号），采用收益法评估的深创建
股东全部权益价值为17,800.00万元人民币。

    按照各方之前签署的《股权转让项目投资意向协议》约定，本次交易对于
深创建的整体估值不高于1.5亿元人民币且对应2020年度扣除非经常性损益后
归母公司净利润的PE倍数不超过5倍。经协商，各方同意按照15,000万元人民币
公司整体作价。华贸物流以受让原股的方式取得深创建33.5%的股权，对应对价
为人民币5,025万元。

    本次收购标的资产，公司委托具有从事证券业务资格的第三方评估机构，
对标的资产进行资产评估并出具资产评估报告。本次交易对于标的资产的作价，
以评估值为基础有较大比例的下浮，符合《股权转让项目投资意向协议》约定，
无损害公司利益的情形。



     四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

   协议重要条款摘要如下：

   （一）合同各方

   转让方：深圳市瑞锋投资有限公司（“瑞锋投资”）、 深圳市睿亦科技有
限公司（“睿亦科技”）；

   受让方：港中旅华贸国际物流股份有限公司（“华贸物流”）；

   （二）交易标的

   瑞锋投资持有的深圳市深创建供应链有限公司（“公司”）无任何权利负担
的人民币2,200,000元公司注册资本（其中实缴出资2,200,000元，对应公司22%
的股权）以及附属于该等股权的完整权利和权益；睿亦科技持有的公司无任何权
利负担的人民币1,150,000元公司注册资本（其中实缴出资1,150,000元，对应公
司11.5%的股权）以及附属于该等股权的完整权利和权益。

   交易完成后，深创建公司的股权结构如下：



                                  5
         股东名称        出资额（人民币元）       实缴出资额（人民币元）    出资比例

         瑞锋投资
                           4,300,000                     4,300,000         43.00%
         华贸物流
                           3,350,000                     3,350,000         33.50%
         睿亦科技
                           2,350,000                     2,350,000         23.50%

           合计           10,000,000                     10,000,000        100.00%



   （三）交易价格及支付方式

   瑞锋投资持有的2,200,000元公司注册资本作价人民币33,000,000元；睿亦
科技持有的1,150,000元公司注册资本作价人民币17,250,000元。

   受让方于先决条件（包括各方决策程序等）均被满足或被书面豁免之日起的
五(5)个营业日内向转让方指定银行账户支付【90】%的标的股权转让款，即向
瑞锋投资支付人民币【29,700,000】元，向睿亦科技支付人民币【15,525,000】
元（实际缴款日期为“首次付款日”）。完成公司对本次转让的工商变更登记后
【五(5)】个营业日内，受让方向转让方指定银行账户支付【10】%的标的股权转
让款。

   （四）股东特别约定

         1、优先认购权

         在公司进行任何增资或发行新股要约（包括期权、权证等）时，公司各
   股东有权基于其认缴的出资比例享有同等条件下相应的优先认购权。

         2、优先购买权

         除非本协议另有约定，当公司任何股东意图向第三方直接或间接转让、
   出售或以其它方式处置其在公司或任何集团公司中直接或间接所持的全部
   或部分股权（“转让”，该等拟转让的股权称为“拟转让股权”），其应首
   先以书面方式通知公司其他股东和公司(1)其作出转让的意图；(2) 其意图
   转让的权益；(3) 转让的条款和条件，及(4) 拟受让方的名称和身份（“转
   让通知”）。



                                              6
    其他股东有权在收到该等转让通知后三十（30）日内根据其自行选择决
定，以和拟受让方同等的条件按拟行使优先购买权的股东之间的相对持股比
例优先购买全部或部分该等拟转让股权。

    如果公司其他股东未能在收到转让通知后三十（30）日内作出行使优先
购买权的决定或其明确通知拟转让方其无意行使优先购买权，则拟转让股权
的股东可基于该等转让通知所述的条款和条件将有关股权转让给拟受让方，
并应在签署关于该等转让的协议后的十五（15）日内向公司其他股东提供该
等协议的一份副本。

    若在本次转让完成日后 12 个月内，有潜在受让方同意以基于集团公司
上年度审计确认净利润的 PE 倍数不低于【5】且整体不低于人民币
【150,000,000】元的集团公司估值，购买公司不低于 50%的股权（不论是
通过兼并、重组、资产转让、股权转让或其他方式实现）（“公司出售”），
且华贸物流放弃优先购买权时，华贸物流同意与实际控制人（包括其直接或
间接在公司持有的股权）以相同的价格和条件根据其届时在公司的持股比例
向潜在受让方出售公司股权。各方同意并确认，若发生前述公司出售，该等
公司出售所取得的价款不适用清算优先权，由参与公司出售的股东按出售股
权的比例进行分配。

    3、回购

    3.1 提前赎回情形

    若发生任何提前赎回情形（定义见下文），则受让方在此情形发生后随
时有权要求实际控制人或公司按照如下(1)和(2)项中孰高者确定的回购价
格（“回购价格”）回购其持有的全部或部分公司股权：

    (1) 华贸物流就本次转让已支付的全部转让款加上每年累积的、华贸物
流所持股权对应的所有未分配利润（按照华贸物流要求回购的股权部分所占
比例计算，其中不满一年的回报及红利按照支付回购价款时实际经过的时间
按比例折算）；

    (2) 华贸物流就本次转让已支付的全部转让款加上截至回购价款支付


                               7
日按全国银行间同业拆借中心公布的【五】年期贷款市场报价利率计算的利
息。

    “提前赎回情形”包括：(1)自本次转让完成日后60 个月内，如因实际
控制人在实际经营管理过程中的故意、过错或过失导致物流监管公司持有的
《经营海关监管作业场所企业注册登记证书》等从事监管场所运营所需资质
被撤销或失效的；(2)公司、实际控制人或转让方严重违反本协议或关于本
次转让的其他交易文件，包括但不限于公司、实际控制人或转让方违反其在
交易文件中所作的任何声明、保证、承诺或约定，或者公司、实际控制人或
转让方在交易文件中所作的陈述、保证和承诺被证明存在欺诈、重大遗漏或
重大误导；或(3)实际控制人出现重大个人诚信问题严重损害华贸物流利益
（包括但不限于欺诈、贪腐、侵占公司利益、恶意造成公司财务数据虚假等）。

    3.2 回购安排

    各方特此一致同意并确认，在华贸物流依据协议约定提出回购的情况下，
实际控制人及公司应在华贸物流提出回购后的6 个月内（该6 个月为“回购
期”），配合华贸物流完成回购。

    如实际控制人、公司未能按时、足额履行其在上述回购义务，则华贸物
流还有权同时要求公司通过变卖资产、分红、清算或其他适用法律允许的方
式筹集资金以履行其回购义务，公司和其他股东应当配合采取所需的行动实
现华贸物流的回购权。

    在实际控制人和公司向华贸物流支付完毕全部回购价格之前，华贸物流
就其未取得回购价格部分的股权仍享有适用法律及本协议项下完全的股东
权利。

    4、分红权

    公司于首次付款日前的全部未分配利润归由首次付款日后的全体股东
按照届时各自在公司中的实缴出资比例享有。

    若股东会批准对公司利润（包括公司截至签署日的全部滚存利润）进行
分红，则所有的税后可分配利润扣除法定盈余公积部分应当向公司全体股东

                                 8
（包括受让方）按照其实缴出资比例进行分配。如果股东会决定不分配任何
利润，则税后利润由公司存留。公司上一年财务年度亏损未弥补前，不得分
配利润；上一个财务年度未分配的利润，可并入本财务年度利润后进行分配。

    各方一致同意，自首次付款日起36 个月内，公司每年的分红比例不低
于税后可分配利润的70%；自首次付款日起36 个月以后，公司每年的可分配
利润扣除法定盈余公积部分应全部向股东进行分配。

    5、清算优先权

    (1) 自本次转让完成日后36 个月内，如因政策变动或不可抗力导致物
流监管公司持有的《经营海关监管作业场所企业注册登记证书》等从事监管
场所运营所需资质被撤销或失效的，华贸物流有权要求公司进行清算。因前
述原因导致公司进行清算时，对于公司资产进行处分所得的收益在根据适用
法律规定支付各项必要款项（包括但不限于清算费用、员工工资、社会保险
费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务）后仍有剩余的（“可分
配剩余财产”），则该等可分配剩余财产应按照以下分配方案进行分配：

    (a) 华贸物流有权优先于公司其他股东获得华贸物流就本次转让已支
付的全部转让款减去华贸物流已取得的公司分配利润（“华贸物流优先偿付
数额”）；

    (b) 在全额支付华贸物流优先偿付数额后，可分配清算财产应按持股比
例分配给其他股东（覆盖其他股东的实缴出资额），如果分配完毕后还有剩
余资产，则剩余资产应按持股比例分配给全体股东（包括华贸物流）。

    (2) 各方一致同意，应尽力完成本约定所要求的一切法律程序，包括但
不限于准备和签署任何相关的合同及其他书面文件，在有关股东会会议、董
事会决议中投票批准相关事项，以及其他法律要求所必须的行为。

    （五）业务合作

    自首次付款日起，华贸物流支持集团公司作为华贸物流旗下跨境电商物
流业务平台，华贸物流运力资源、海外网络服务按内部协同约价向集团公司
开放，并优先安排舱位或仓储配送；集团公司在遵守海关监管要求的前提下，

                               9
   优先为华贸物流提供高效优质的场站服务，并努力在华南、华东等区域拓展
   创新业态的监管场站。



    五、本次交易对公司的影响

    以监管中心的口岸通关效率为基础，结合华贸物流国际快递资质，搭建跨
境电商出口9610、9710、9810关务申报系统，形成关务申报、中港运输和国内集
货一体的物流服务体系，对接华贸物流全网络的跨境电商物流产品，为华南及周
边区域的跨境电商客户提供高效的物流服务，有利于进一步构建华贸物流在跨境
电商关务领域的差异化竞争优势。

    本次股权收购标的将不纳入公司合并财务报表范围内，被收购公司业绩不
会对公司的业绩产生重大影响。

    六、备查文件

    1、第四届董事会第十五次会议决议；

    2、独立董事独立意见书；

    3、鹏盛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市深创建供应链有限公
司(合并)2019 年 01 月至 2020 年 12 月审计报告》【鹏盛审字[2021]第 050 号】；

    4、北京中同华资产评估有限公司出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公
司拟收购股权涉及的深圳市深创建供应链有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》【中同华评报字【2021】060117 号】；

    特此公告。




                                   港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
                                                          2021 年 3 月 3 日




                                    10