证券代码：603128          证券简称：华贸物流 公告编号：临 2021-033


              港中旅华贸国际物流股份有限公司
             关于签署《股权合作意向书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要提示：

    1、本次《股权合作意向书》的签署，旨在表达意向各方股权合作的意愿及
初步商洽的结果。本次股权合作及出资具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估
结果等作进一步协商谈判，并提交公司董事会通过，签署正式股权合作协议。

    2、公司签署的《股权合作意向书》仅为意向性协议，协议约定的具体事项
在实施过程中存在变动的可能，协议各方将根据磋商情况及项目进展情况，提请
相关内部决策机构批准后签署正式的交易文件，其能否签署和通过审批尚存在不
确定性，具体投资事项以协议各方签署的正式协议为准。敬请投资者注意投资风
险。

       一、 交易概述

       港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”）全
资子公司中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）拟与恒展远东（北京）国
际供应链管理股份有限公司（证券代码：837232.OC,简称“恒展远东”）实际控
制人、董事长梁志达以及恒展远东股东梁志伟、北京恒泰远东投资合伙企业（有
限合伙）（“恒泰远东”）签署《股权合作意向书》，共同设立合资公司。中特
物流以现金方式认缴出资，持股49%；梁志达、梁志伟、恒泰远东以非货币方式
认缴出资，持股51%。合资公司注册资本待定，但不超过8,000万元人民币（“资
本金”）。

       本次股权合作及出资具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进
一步协商谈判，并提交公司董事会通过，签署正式股权合作协议。
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    本次对外投资将不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组情况。

    二、 合作方介绍

    （一）、梁志达先生，中国国籍，现拥有加拿大永久居留权。1968 年 10 月
出生，现任恒展远东（北京）国际供应链管理股份有限公司董事长、控股东和实
际控制人。
    （二）、梁志伟先生，中国国籍，1971 年 2 月出生，现任恒展远东（北京）
国际供应链管理股份有限公司总经理。
    （三）、北京恒泰远东投资合伙企业（有限合伙）

    1、 统一社会信用代码：91110105355246480M

    2、 企业性质：有限合伙企业

    3、 地址：北京市朝阳区胜古中路2号院8号楼9层905室

    4、 执行事务合伙人：梁志达

    5、 注册资本：170万元人民币

    6、 成立日期：2015-08-20

    7、 主要股东（合伙人）：周刚文、梁志达、王杰、郭鹏、梁志伟、饶茜淼

    8、 实际控制人：梁志达

    9、 经营范围：投资管理、资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    梁志达、梁志伟系兄弟关系。北京恒泰远东投资合伙企业（有限合伙）为梁
志达、梁志伟出资设立的合伙企业，为梁志达实际控制的企业。


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   三、 意向书的主要内容

    投资方：中特物流有限公司（“甲方”）

    标的公司：恒展远东（北京）国际供应链管理股份有限公司（“乙方”）

    目标公司实际控制人：梁志达（“丙方1”）

    目标公司股东：梁志伟（“丙方2”）

    目标公司股东：北京恒泰远东投资合伙企业（有限合伙）（“丙方3”）

    投资方唯一股东：港中旅华贸国际物流股份有限公司（“丁方”）

    丙方1、丙方2、丙方3合称为“丙方”；甲方、乙方、丙方、丁方合称“各
方”，分别称“一方”。

   （一）交易概述

    1.甲方拟与丙方设立合资公司，甲方以现金方式认缴出资，持股49%；丙方
以非货币方式认缴出资，持股51%（“本次交易”）。

    2.各方在合资公司设立完成后，积极推进丙方持有的乙方（标的公司）股份
经评估作价，认缴丙方在合资公司中对应的出资额。

   （二）交易步骤

    2.1 尽职调查：各方同意，由丁方聘请中介机构，以2021年3月31日作为基
准日，对标的公司进行全面的尽职调查和财务审计，标的公司及实际控制人予以
配合。

    2.2 标的公司定价。各方同意，基于前条所述审计结果，由丁方聘请符合资
质要求的资产评估机构，对基准日标的公司股东权益进行评估，最终定价以资产
评估结果与标的公司股东权益账面值孰低为准。
    2.3 自本协议签署日所在月份的首日起，标的公司可供分配而未分配的利润
（如有）以及新产生的利润，由股权收购完成后标的公司的各股东按照所持标的
公司的股份比例共同享有。



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   四、 股权合作意向对公司的影响

    本次交易的目的在于，以股权合作为基础，整合华贸物流在海外网络、品牌
影响力、资金实力和合作资源方面的优势，以及恒展远东在东非、南亚工程物流
细分领域的尾程服务能力和竞争优势，共同拓展海外工程物流业务。

    本次交易不会对2021年公司业绩产生重大影响。

   五、 对外投资的风险分析

    公司签署的《股权合作意向书》仅为意向性协议，协议约定的具体事项在实
施过程中存在变动的可能，协议各方将根据磋商情况及项目进展情况，提请相关
内部决策机构批准后签署正式的交易文件，其能否签署和通过审批尚存在不确定
性，具体投资事项以协议各方签署的正式协议为准。敬请广大投资者注意投资风
险。

    特此公告。




                                       港中旅华贸国际物流股份有限公司
                                                       2021 年 6 月 9 日




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