证券代码：603128        证券简称：华贸物流    公告编号：临 2021-037



               港中旅华贸国际物流股份有限公司
                       关于设立合资公司的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     本公司全资子公司中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）拟与恒
展远东（北京）国际供应链管理股份有限公司（以下简称“恒展远东”）实际控
制人、董事长梁志达以及恒展远东股东梁志伟、北京恒泰远东投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“恒泰远东”，与梁志达、梁志伟合称“合作方”）共同设
立合资公司，注册资本 4410 万元。中特物流以现金方式认缴出资 2160 万元，

持股 48.98%；合作方以非货币及货币方式（即以合作方合计所持恒展远东 73.25%
的股份作价，不足部分以现金补足；超额部分计入资本公积）认缴出资 2250 万
元，持股 51.02%。



    2021 年 7 月 1 日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、
“华贸物流”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于设立合资公司的议
案》。现将本次成立合资公司的情况公告如下：

    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    华贸物流全资子公司中特物流与恒展远东实际控制人、董事长梁志达及其关
联方梁志伟、恒泰远东共同设立合资公司，注册资本 4410 万元。中特物流以现
金方式认缴出资 2160 万元，持股 48.98%；合作方以非货币及货币方式（即以合
作方所持恒展远东 73.25%的股份作价，其中梁志达持有恒展远东 58.07%股份、
梁志伟持有恒展远东 8.68%股份、恒泰远东持有恒展远东 6.50%股份，不足部分
以现金补足；超额部分计入资本公积）认缴出资 2250 万元，持股 51.02%。
    （二）投资行为所必需的审批程序



                                                                          1
   本次对外投资已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，同意公司实施
该项目。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审
议批准。



    本次对外投资不构成关联交易。


    二、投资主体介绍
    （一）中特物流有限公司
    （1）注册资本：14,752.5 万元
    （2）成立日期：2005 年 7 月 18 日
    （3）企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
    （4）注册地：北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 36 号楼（园区）
    （5）经营范围：普通货运，大件运输；放射性物品运输（一类、二类、三
类），无船承运业务；物流及运输技术研发；技术转让、技术咨询、技术服务；
物流及运输管理咨询；从事国际货运代理业务（包括：订舱（租船，包机，包舱）
托运，仓储，包装；货物的监装，监卸，集装箱拼装拆箱，分拨，中专及相关的
短途运输服务；代理报关、报验、报检、保险，缮制有关单证、交付运费、结算
及交付杂费；国际展品、私人物品及过境货物运输代理；国际多式联运、集运（含
集装箱拼箱）；咨询及其他国际货运代理业务。）货物进出口、技术进出口；销
售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。汽车租赁（不含九座以
上客车）；机械设备租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动，
依法须经批准的项目，经相关部门批准后的内容展开营业活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    （6）主要股东：港中旅华贸国际物流股份有限公司 100%持股
    （7）主要财务数据：
    截至 2020 年 12 月 31 日，中特物流的总资产为 875,397,267.77 元，净资产
为 345,508,181.97 元，2020 年实现净利润为 13,552,306.94 元（经审计单体财务
数据）。
    （二）梁志达
    梁志达，男，1968 年 10 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科

                                                                         2
学历。现任恒展远东董事长。
    （三）梁志伟
    梁志伟，男，1971 年 2 月出生，中国国籍，硕士学历。现任恒展远东董事
兼总经理。
    （四）恒泰远东

    1、 注册资本：170万元人民币

    2、 成立日期：2015年8月20日

    3、 企业性质：有限合伙企业

    4、 注册地址：北京市朝阳区胜古中路2号院8号楼9层905室

    5、 执行事务合伙人：梁志达

    6、 持股前五位股东（合伙人）：周刚文、梁志达、王杰、郭鹏、梁志伟

    7、 经营范围：投资管理、资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批

准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    梁志达为恒展远东的控股股东，梁志达、梁志伟及恒泰远东合计直接或间接
持股 73.25%。梁志达、梁志伟系兄弟关系，恒泰远东由梁志达担任执行事务合
伙人。具体如下图所示：




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    三、拟设立合资公司的基本情况
    1、公司名称：上海华贸恒展国际工程物流有限公司（以工商注册为准，以
下简称“华贸恒展”或“合资公司”）
    2、注册资本：4410 万元人民币
    3、经营范围：企业管理；供应链管理；陆路、航空、海上国际货运代理；
仓储服务；技术进出口；代理进出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
    4、注册地址：上海市（暂定）
    5、组织形式：有限责任公司
    6、股权结构：华贸物流通过中特物流间接持股 48.98%，合作方持股 51.02%。


    四、合资协议的主要内容
甲方：中特物流有限公司（“中特物流”）
社会统一信用代码：911100007776793150

法定代表人：乔军


乙方 1：梁志达
身份证号码：4201061968**




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乙方 2：梁志伟
身份证号码：1328011971**


乙方 3：北京恒泰远东投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91110105355246480M
执行事务合伙人：梁志达


丙方（“恒展远东”）：恒展远东（北京）国际供应链管理股份有限公司


    甲方、乙方、丙方合称“各方”，分别称“一方”。乙方 1、乙方 2 和乙方
3 合称“乙方”；乙方共同持有恒展远东 73.25%股权，乙方 1 为恒展远东实际控
制人，乙方 1、乙方 2 与乙方 3 为关联方。



   （一）合资公司设立
    1、公司名称：上海华贸恒展国际工程物流有限公司（暂定，以工商核准名
称为准）；
    2、注册地：上海市（暂定）；
    3、公司的经营范围： 企业管理；供应链管理；陆路、航空、海上国际货运

代理；仓储服务；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
    4、组织形式：有限责任公司；
    5、注册资本：人民币 4410 万元；

    6、股东名称、出资额和出资方式：
合同方           甲方          乙方 1          乙方 2          乙方 3
                                                           北京恒泰远东
             中特物流有限
股东名称                      梁志达           梁志伟      投资合伙企业
                 公司
                                                           （有限合伙）
持股比例      48.9796%       40.4472%          6.0458%       4.5274%
认缴出资
  额             2160         1783.72          266.62        199.66
(万元)

                                                                          5
           2021 年 9 月 30   2021 年 9 月 30   2021 年 9 月 30   2021 年 9 月 30
出资时间
                日                  日                日                日
                             股权,不足则以     股权,不足则以     股权,不足则以
出资方式        货币
                                货币补足         货币补足           货币补足


    7、经营期限：20 年。


   （二）公司治理
    1、治理结构：合资公司设董事会、监事、经理层，每届任期三年。
    2、董事会由三名董事组成，甲方提名一名董事，乙方提名两名董事。董事
长人选由甲方提名的董事担任，经全体董事过半数选举产生，同时担任公司法定
代表人。

    3、公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方提名，股东会选举产生。
    4、总经理人选暂由乙方提名，董事会聘任或解聘；财务负责人由甲方提名，
董事会聘任或解聘。总经理全面负责合资公司经营和管理，财务负责人接受甲方
财务部的垂直管理。
    5、合资公司将适用与甲方相同的会计准则、会计政策、薪酬制度和激励政

策（具体细则由合资公司董事会决定），接受甲方内部审计监督和绩效考核。


   （三）股东约定
    1、 各方明确，在合资公司设立完成后，积极推进乙方持有的恒展远东股权
经评估作价，认缴其在合资公司中对应的出资额；同时，乙方应积极争取和确认

恒展远东其他股东参与合资公司的意向，（以下合称“股权出资及收购”）。
    2、 各方同意，由华贸物流聘请中介机构，以 2021 年 3 月 31 日作为基准日，
对恒展远东进行全面的尽职调查和财务审计，恒展远东及实际控制人予以配合。
    3、 各方同意，基于前条所述审计结果，由华贸物流聘请符合资质要求的资
产评估机构，对基准日恒展远东股东权益进行评估，最终定价以资产评估结果与

恒展远东股东权益（净资产）账面值孰低为准。如最终乙方所持丙方股权作价低
于其认缴出资额，则乙方以现金方式补足；如最终乙方所持丙方股权作价高于其
认缴出资额，高出部分计入资本公积。
    4、 在上述资产评估备案及合资公司设立完成后，乙方尽快将持有的全部恒

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展远东股权认缴其在合资公司中对应的出资额，并办理股份过户登记。股权不足
以出资的，再行以货币出资。
    5、 甲方以货币出资实缴的资本金仅用于支持恒展远东业务发展。

    6、 自 2021 年 6 月 1 日起，恒展远东可供分配而未分配的利润（如有）以
及新产生的利润，由股权出资及收购完成后恒展远东的各股东按照所持恒展远东
的股份比例共同享有。


    五、对外投资对上市公司的影响

    本项目符合华贸物流战略聚焦工程物流细分市场的战略方向，有利于华贸工
程物流业务板块发展。通过设立合资公司，华贸物流通过中特物流实现对恒展远
东的间接持股，共同拓展在东非、南亚等区域的海外工程物流业务。华贸物流通
过中特物流间接持有合资公司 48.98%股权，合资公司业绩不会对华贸物流的业
绩产生重大影响。


    六、对外投资的风险分析

    本公司对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场
风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获

得良好的投资回报。
    特此公告。



                                   港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
                                                        2021 年 7 月 2 日




                                                                        7