证券代码：603128        证券简称：华贸物流    公告编号：临 2021-048



            港中旅华贸国际物流股份有限公司
                     关于设立合资公司的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“本公司”、
“公司”）拟与大连通众投资有限公司（以下简称“大连通众”）在辽宁省大连
市设立合资公司，合资公司注册资本为 5000 万元人民币，华贸物流出资 2550
万元人民币持股 51%、大连通众出资 2450 万元人民币持股 49%。



    2021 年 9 月 9 日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、
“华贸物流”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于合资新设华贸东
北国际物流股份有限公司的议案》。现将本次成立合资公司的情况公告如下：

    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    华贸物流拟与大连通众在辽宁省大连市设立合资公司，合资公司注册资本为
5000 万元人民币，华贸物流出资 2550 万元人民币持股 51%、大连通众出资 2450
万元人民币持股 49%。
    （二）投资行为所必需的审批程序

   本次对外投资已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司实
施该项目。本次对外投资不构成关联交易，投资金额在公司董事会决策权限内，
无需提交公司股东大会审议批准。



    二、投资主体介绍
    大连通众投资有限公司


                                                                          1
    （一）注册资本：500 万元
    （二）成立日期：2000 年 4 月 27 日
    （三）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    （四）注册地：辽宁省大连市中山区民意街 16 号
    （五）经营范围：项目投资、汽车交易（不含小轿车）销售；汽车配件、机
电产品、办公设备、五交化商品、建筑材料、通讯器材（不含移动电话）、服装、
钢材、木材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    （六）主要股东：孙韵波持股 80%、林鸿持股 20%；
    （七）主要财务数据：
    截至 2020 年 12 月 31 日，大连通众 2020 年度总资产为 553.64 万元，净资
产为 500 万元。大连通众及其实际控制人孙韵波承诺将通过增加大连通众投资有
限公司注册资本金或关联企业资金拆借的方式，确保大连通众履行现金出资
2450 万元人民币的义务，并提供了履约能力证明材料。


    三、拟设立合资公司的基本情况
    （一）公司名称：华贸东北国际物流股份有限公司（以工商注册为准，以下
简称“华贸东北”或“合资公司”）
    （二）注册资本：5,000 万元人民币
    （三）经营范围：国际货运代理；供应链管理服务；仓储服务；大件运输(涉
及许可经营的凭许可证经营)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。】
    （四）注册地址：大连高新区
    （五）组织形式：股份有限公司
    （六）股权结构：华贸物流持股 51%，大连通众持股 49%


    四、合资协议的主要内容
    甲方：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“甲方”或“华贸物流”）
    联系地址:上海市黄浦区南京西路 338 号天安中心 10 楼、20 楼
    法定代表人:向宏
    乙方：大连通众投资有限公司（以下简称“乙方”或“大连通众”）


                                                                         2
    联系地址:辽宁省大连市中山区民意街 16 号
    法定代表人:孙韵波


    丙方：孙韵波，为乙方的实际控制人（以下简称“丙方”）
    联系地址:辽宁省大连市中山区民意街 16 号
    （以上主体单称“一方”，甲方和乙方合称“双方”，甲方、乙方和丙方合
称“各方”）


    （一）合资公司设立

   1、公司名称

    华贸东北国际物流股份有限公司（暂定，以市场监管部门核准名称为准）

   2、注册地

    辽宁省大连市

   3、公司的经营范围

    【国际货运代理；供应链管理服务；仓储服务；大件运输(涉及许可经营的
凭许可证经营)。】【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。】

   4、组织形式：股份有限公司

   5、注册资本：人民币 5000 万元

   6、股东名称、出资额和出资方式：


         合同方                 甲方                  乙方

                         港中旅华贸国际物流
         股东名称                             大连通众投资有限公司
                            股份有限公司

    认缴出资额(万元)            2550                  2450


          比例                  51%                   49%


         出资方式               货币                  货币



                                                                       3
       （二）共同的责任和义务
    各方对合资公司共同的责任为：
    1、协助合资公司申请设立、变更登记和公司正常经营活动所需的批准、许
可；
    2、按时、全额支付各自认缴的合资公司注册资本；
    3、确保其委派或提名的董事、监事、高级管理人员遵守本协议和合资公司
章程，不进行有悖于合资公司利益或有损于合资公司、另一方利益的行为或不行
为；
    4、利用其经验、资源及能力为合资公司经营活动及日常事务提供帮助；
    5、在不违反现行法律法规、双方在生效日期已签订的协议的前提下，根据
合资公司的需要向合资公司提供有关市场和经营的信息；
    6、为合资公司从事本协议约定的业务提供合理协助；
    7、本协议中或中国有关法律、法规规定的其它责任与义务；
    8、未经甲方事先书面许可，乙方及代表不得在合资公司体系之外使用甲方
相关商标，不得使用甲方的品牌进行宣传，不得申请包含“甲方”、“华贸”的
商标、著作权等知识产权的注册或登记；如经甲方书面同意后，乙方使用甲方品
牌进行宣传时应遵循甲方的宣传相关规则和制度；甲方有权随时书面通知乙方停
止使用包含“甲方”、“华贸”的名称、商号、品牌、知识产权；公司使用“华
贸”名称、商号、品牌、知识产权等需符合甲方的规定和要求。

    （三）董事会的组成
    1、董事会由五名董事组成，由股东会选举产生，其中乙方有权提名二名董
事，甲方有权提名三名董事。双方应在选举董事的股东会会议上投赞成票以促成
上述双方各自提名的人选当选合资公司的董事。
    2、每名董事任期三年，但提名董事的一方可随时通过股东会将其撤换。董
事经再次选举可以连任。如董事会席位因董事退休、辞职、免职、无行为能力或
死亡而出现空缺，则原提名该董事的一方应提名一名继任人，经股东会选举任满
该董事的任期。双方应在选举董事的股东会会议上投赞成票以促成上述提名的继
任人选当选合资公司的董事。
    3、董事会设董事长和副董事长各一名。其中，董事长由甲方从其提名的董
事人选中的一名董事担任，副董事长由乙方提名的董事担任，经董事会选举产生。

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    （四）监事
    监事的任命：合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名，由股东会选
举产生。监事任期届满后，可以连选连任，每次任期不超过三年。


    五、对外投资对上市公司的影响

    本项目符合华贸物流战略发展方向，有利于华贸物流东北区域市场的发展。
通过设立合资公司，以项目为抓手，推动铁海联运、跨境电商物流交易平台、海
外仓等新业态的培育，探索适应东北市场特点的营销模式。本次投资完成后，华
贸物流持有合资公司 51%股权，合资公司纳入华贸物流合并报表范围。


    六、对外投资的风险分析

    本公司对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场
风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获
得良好的投资回报。
    特此公告。



                                   港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
                                                       2021 年 9 月 11 日




                                                                        5