证券代码：603128          证券简称：华贸物流       公告编号：临 2021-049



               港中旅华贸国际物流股份有限公司
            关于对参股公司增资暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示
    ● 交易主要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以称"本公司"或"公
司"）第四届董事会第二十五次会议经审议同意公司拟以自有资金 1717.95 万元
（人民币，下同）对参股公司深圳深创建控股集团有限公司（以下简称“深创建”）
进行增资。
    ● 本次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董
事审核，独立董事发表尽职意见表示同意。
   ● 本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。
   ● 本次交易不需提交公司股东大会审议。


    一、     本次增资暨关联交易概述

   （一）关联交易基本情况
           2021年9月9日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物
    流”、“公司”）以通讯表决方式召开第四届董事会第二十五次会议，审议
    通过《关于对深圳深创建控股集团有限公司增资暨关联交易的议案》。公司
    拟以自有资金1717.95万元（人民币，下同）对参股公司深创建（2021年5
    月8日，深圳市深创建供应链有限公司名称变更为深圳深创建控股集团有限
    公司）进行增资。增资后，注册资本由目前的1000万元增加至5000万元。因
    原持股22%的股东深圳市睿亦科技有限公司明确放弃参与本次增资，其他股
    东按照实缴出资比例认缴新增的出资，公司对深创建持股比例由33.5%增至
    41.06%，仍为第二大股东，参股地位未发生变化。
   （二）关联方与关联关系说明


                                                                           1
          鉴于本公司持有深创建33.5%股权，为本公司的参股公司，深创建系本
   公司的关联法人。
   （三）本次交易不构成重大资产重组
          本次对深创建增资的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
   定的重大资产重组。
   （四）根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东
   大会审议。


   二、     本次增资涉及的其他增资方基本情况


    （一）深圳市瑞锋投资有限公司

    1、 统一社会信用代码：91440300MA5GG6944L

    2、 公司性质：有限责任公司

    3、 地址：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号
仓库辅助楼701-2

    4、 法定代表人：何嘉颖

    5、 注册资本：500万元人民币

    6、 成立日期：2020-11-16

    7、 主要股东：吴海波、何嘉颖

    8、 实际控制人：吴海波，中国国籍，出生于1973年12月，住址位于广东省
深圳市，现任深圳深创建控股集团有限公司法定代表人、执行董事、总经理。

    9、 经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；企业管
理咨询；融资咨询服务；企业管理；供应链管理服务；住房租赁；仓储服务；国
内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）；礼品花卉销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品
除外）；茶具销售；园林绿化工程施工；农副产品销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；居民日常生活服务；花卉绿植租借


                                                                       2
与代管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：物业管理；国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）；货物进出口；技术进出口；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；食品
经营（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    （二）深圳市睿亦科技有限公司

    1、 统一社会信用代码：91440300MA5GH81J75

    2、 公司性质：有限责任公司(自然人独资)

    3、 地址：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号
仓库辅助楼701-5

    4、 法定代表人：高娜

    5、 注册资本：500万元人民币

    6、 成立日期：2020-12-03

    7、 主要股东：董向阳

    8、 实际控制人：董向阳，中国国籍，出生于1978年4月，住址位于广州市
海珠区。

    9、 经营范围：一般经营项目是：网络技术服务；软件开发；软件外包服务；
信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；软件销售；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：进出口代理；食
品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品互联网销售；货物进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）

    (三) 上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）


    1、统一社会信用代码：91310120MA1HRFWT36

                                                                       3
    2、公司性质：有限合伙企业

    3、地址：上海市嘉定区沪宜公路5358号3层J1480室

    4、法定代表人：李美玲

    5、注册资本：150000万元人民币

    6、成立日期：2019-05-13

    7、主要股东：李美玲、李海艳

    8、实际控制人：李美玲

    9、经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得
从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），展览展示服务，会务服务，
企业形象策划，市场营销策划，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】



   三、   关联方介绍
   （一） 关联方关系介绍

    鉴于本公司持有深创建 33.5%股权，为本公司的参股公司，深创建系本公司
的关联法人。
    （二）关联人基本情况

    1.公司名称：深圳深创建控股集团有限公司

    2.住所：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号仓
库辅助楼701-1

    3.法定代表人：吴海波

    4.注册资本：1,000万元

    5.成立日期：2019年3月4日

   6.主要财务状况



                                                                     4
                                                     单位：万元    币种：人民币

                               2019 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
总资产                                   1800.03                        4854.16
净资产                                   1052.81                        1517.18
营业收入                                 1801.41                        6162.29
净利润                                     752.81                       3643.32
扣除非经常性损益后归母公司
                                           749.76                       3573.71
净利润


   7.增资前后股东情况

   增资前，深创建的股权结构如下表：
                                                                      认缴出资额
                 股东名称                              出资比例
                                                                       （万元）

           深圳市瑞锋投资有限公司                         39.50%          395
    港中旅华贸国际物流股份有限公司                        33.50%          335
           深圳市睿亦科技有限公司                         22.00%          220
上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）                   5.00%           50
                    合计                                 100.00%          1000

   增资后，深创建的股权结构如下表：
                                                                      认缴出资额
                 股东名称                              出资比例
                                                                       （万元）

           深圳市瑞锋投资有限公司                         48.41%       2,420.64
    港中旅华贸国际物流股份有限公司                        41.06%       2,052.95
           深圳市睿亦科技有限公司                          4.40%        220.00
上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）                   6.13%        306.41


                                                                                 5
                                                                认缴出资额
                   股东名称                       出资比例
                                                                 （万元）

                     合计                           100.00%      5,000.00

    四、增资方案

    公司拟以自有资金 1717.95 万元对参股公司深创建进行增资。增资后，深创
建注册资本由目前的 1000 万元增加至 5000 万元。因原持股 22%的股东深圳市睿
亦科技有限公司明确放弃参与本次增资，其他股东按照实缴出资比例认缴新增的
出资，公司对深创建持股比例由 33.5%增至 41.06%，仍为第二大股东，参股地位
未发生变化。

    五、本次交易对公司的影响

    深创建注册资本由 1000 万元增至 5000 万元，主要用于补充深创建运营资金，
扩大经营规模，巩固其口岸优势，提升其综合服务能力，有利于华贸物流完善跨
境电商物流服务体系。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）上述关联交易事先已经过公司独立董事审议，独立董事同意将该关联
交易事项提交董事会审议。

    （二）上述关联交易已经第四届董事会第二十五次会议经审议通过。董事会
表决程序合法，决议有效。
    （三）独立董事发表如下意见：此项关联交易符合公司及全体股东的利益，
没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。此项关联交易不涉及关联董事，议
案由出席会议的全体董事进行审议和表决，会议表决程序合法、合规。
    七、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

 特此公告。




                                                                        6
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
                    2021 年 9 月 11 日




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