华贸物流:港中旅华贸国际物流股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告2021-09-11
证券代码:603128 证券简称:华贸物流 公告编号:临 2021-049
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易主要内容:港中旅华贸国际物流股份有限公司(以称"本公司"或"公
司")第四届董事会第二十五次会议经审议同意公司拟以自有资金 1717.95 万元
(人民币,下同)对参股公司深圳深创建控股集团有限公司(以下简称“深创建”)
进行增资。
● 本次交易构成关联交易,有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董
事审核,独立董事发表尽职意见表示同意。
● 本次交易有利于公司发展,没有损害公司及中小股东的利益。
● 本次交易不需提交公司股东大会审议。
一、 本次增资暨关联交易概述
(一)关联交易基本情况
2021年9月9日,港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“华贸物
流”、“公司”)以通讯表决方式召开第四届董事会第二十五次会议,审议
通过《关于对深圳深创建控股集团有限公司增资暨关联交易的议案》。公司
拟以自有资金1717.95万元(人民币,下同)对参股公司深创建(2021年5
月8日,深圳市深创建供应链有限公司名称变更为深圳深创建控股集团有限
公司)进行增资。增资后,注册资本由目前的1000万元增加至5000万元。因
原持股22%的股东深圳市睿亦科技有限公司明确放弃参与本次增资,其他股
东按照实缴出资比例认缴新增的出资,公司对深创建持股比例由33.5%增至
41.06%,仍为第二大股东,参股地位未发生变化。
(二)关联方与关联关系说明
1
鉴于本公司持有深创建33.5%股权,为本公司的参股公司,深创建系本
公司的关联法人。
(三)本次交易不构成重大资产重组
本次对深创建增资的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
(四)根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定,本次交易无需提交股东
大会审议。
二、 本次增资涉及的其他增资方基本情况
(一)深圳市瑞锋投资有限公司
1、 统一社会信用代码:91440300MA5GG6944L
2、 公司性质:有限责任公司
3、 地址:深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号
仓库辅助楼701-2
4、 法定代表人:何嘉颖
5、 注册资本:500万元人民币
6、 成立日期:2020-11-16
7、 主要股东:吴海波、何嘉颖
8、 实际控制人:吴海波,中国国籍,出生于1973年12月,住址位于广东省
深圳市,现任深圳深创建控股集团有限公司法定代表人、执行董事、总经理。
9、 经营范围:一般经营项目是:创业投资(限投资未上市企业);企业管
理咨询;融资咨询服务;企业管理;供应链管理服务;住房租赁;仓储服务;国
内货物运输代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动);礼品花卉销售;珠宝首饰零售;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品
除外);茶具销售;园林绿化工程施工;农副产品销售。(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);居民日常生活服务;花卉绿植租借
2
与代管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),
许可经营项目是:物业管理;国际货物运输代理。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准);货物进出口;技术进出口;餐饮服务;烟草制品零售;酒类经营;食品
经营(仅销售预包装食品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
(二)深圳市睿亦科技有限公司
1、 统一社会信用代码:91440300MA5GH81J75
2、 公司性质:有限责任公司(自然人独资)
3、 地址:深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号
仓库辅助楼701-5
4、 法定代表人:高娜
5、 注册资本:500万元人民币
6、 成立日期:2020-12-03
7、 主要股东:董向阳
8、 实际控制人:董向阳,中国国籍,出生于1978年4月,住址位于广州市
海珠区。
9、 经营范围:一般经营项目是:网络技术服务;软件开发;软件外包服务;
信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;互联网销售(除
销售需要许可的商品);软件销售;国内货物运输代理。(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:进出口代理;食
品经营(销售预包装食品);食品经营;食品互联网销售;货物进出口。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准)
(三) 上海赞谋企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
1、统一社会信用代码:91310120MA1HRFWT36
3
2、公司性质:有限合伙企业
3、地址:上海市嘉定区沪宜公路5358号3层J1480室
4、法定代表人:李美玲
5、注册资本:150000万元人民币
6、成立日期:2019-05-13
7、主要股东:李美玲、李海艳
8、实际控制人:李美玲
9、经营范围:企业管理咨询,商务信息咨询,市场信息咨询与调查(不得
从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),展览展示服务,会务服务,
企业形象策划,市场营销策划,财务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
三、 关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
鉴于本公司持有深创建 33.5%股权,为本公司的参股公司,深创建系本公司
的关联法人。
(二)关联人基本情况
1.公司名称:深圳深创建控股集团有限公司
2.住所:深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号仓
库辅助楼701-1
3.法定代表人:吴海波
4.注册资本:1,000万元
5.成立日期:2019年3月4日
6.主要财务状况
4
单位:万元 币种:人民币
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 1800.03 4854.16
净资产 1052.81 1517.18
营业收入 1801.41 6162.29
净利润 752.81 3643.32
扣除非经常性损益后归母公司
749.76 3573.71
净利润
7.增资前后股东情况
增资前,深创建的股权结构如下表:
认缴出资额
股东名称 出资比例
(万元)
深圳市瑞锋投资有限公司 39.50% 395
港中旅华贸国际物流股份有限公司 33.50% 335
深圳市睿亦科技有限公司 22.00% 220
上海赞谋企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 5.00% 50
合计 100.00% 1000
增资后,深创建的股权结构如下表:
认缴出资额
股东名称 出资比例
(万元)
深圳市瑞锋投资有限公司 48.41% 2,420.64
港中旅华贸国际物流股份有限公司 41.06% 2,052.95
深圳市睿亦科技有限公司 4.40% 220.00
上海赞谋企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 6.13% 306.41
5
认缴出资额
股东名称 出资比例
(万元)
合计 100.00% 5,000.00
四、增资方案
公司拟以自有资金 1717.95 万元对参股公司深创建进行增资。增资后,深创
建注册资本由目前的 1000 万元增加至 5000 万元。因原持股 22%的股东深圳市睿
亦科技有限公司明确放弃参与本次增资,其他股东按照实缴出资比例认缴新增的
出资,公司对深创建持股比例由 33.5%增至 41.06%,仍为第二大股东,参股地位
未发生变化。
五、本次交易对公司的影响
深创建注册资本由 1000 万元增至 5000 万元,主要用于补充深创建运营资金,
扩大经营规模,巩固其口岸优势,提升其综合服务能力,有利于华贸物流完善跨
境电商物流服务体系。
六、该关联交易应当履行的审议程序
(一)上述关联交易事先已经过公司独立董事审议,独立董事同意将该关联
交易事项提交董事会审议。
(二)上述关联交易已经第四届董事会第二十五次会议经审议通过。董事会
表决程序合法,决议有效。
(三)独立董事发表如下意见:此项关联交易符合公司及全体股东的利益,
没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。此项关联交易不涉及关联董事,议
案由出席会议的全体董事进行审议和表决,会议表决程序合法、合规。
七、上网公告附件
(一)经独立董事事前认可的声明
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2021 年 9 月 11 日
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