华贸物流：港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书摘要2021-12-03
港中旅华贸国际物流股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：港中旅华贸国际物流股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华贸物流
股票代码：603128.SH
收购人名称：中国铁路物资集团有限公司（拟更名为整合后的新集团）
收购人住所：北京市西城区华远街 11 号
通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 C 座
签署日期：二零二一年十二月二日
港中旅华贸国际物流股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公
司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书摘要已全面披露了收购人在华贸物流拥有权益的股份。截至本报告书摘
要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在
华贸物流拥有权益。
三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为华贸物流控股股东。
截至本报告书摘要签署日，国务院国有资产监督管理委员已批准本次收购。根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情
形。本次收购尚需履行相关决策及审批程序方可实施，包括但不限于：（1）签
署无偿划转协议；（2）通过经营者集中审查（如需）及其他可能应相关监管机
构要求所涉及的审批事项。
五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、 收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 收购报告书摘要
目录
目录 ........................................................................................................................................... 3
第一节 释义 ........................................................................................................................ 4
第二节 收购人介绍 ............................................................................................................ 5
一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 5
（一）基本情况 ............................................................................................................... 5
（二）收购人控股股东及实际控制人 ........................................................................... 5
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ............................... 6
（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ....................................... 8
（五）收购人主要负责人的基本情况 ........................................................................... 8
（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发
行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构情况 ....................................................................................................................... 8
第三节 收购决定及收购目的 .......................................................................................... 10
一、 本次收购目的及未来变动计划 .......................................................................... 10
（一）本次收购目的 ..................................................................................................... 10
（二）收购人未来十二个月内对华贸物流权益的增持或者处置计划 ..................... 10
二、 收购履行的程序 .................................................................................................. 10
（一）本次收购已经履行的相关法律程序 ................................................................. 10
（二） 本次收购完成尚需履行的相关法律程序 .................................................. 11
第四节 收购方式 .............................................................................................................. 12
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况 ................................................. 12
二、本次交易整体方案 ..................................................................................................... 12
三、已履行及尚需履行的批准程序 ................................................................................. 13
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ..................................................... 13
第五节 免于发出要约的情况 .......................................................................................... 14
一、免于发出要约的事项及理由 ..................................................................................... 14
二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................................................................. 14
收购人声明 ............................................................................................................................. 15
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报
本报告书摘要 指
告书摘要》
中国铁路物资集团有限公司（拟更名为整合后
本公司、收购人、中国铁物集团 指
的新集团）
上市公司、华贸物流 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司
中国诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
诚通香港 指 中国诚通香港有限公司
北京诚通 指 北京诚通金控投资有限公司
中国诚通控股集团有限公司拟将上市公司控
股股东中国诚通香港有限公司及北京诚通金
本次收购、本次无偿划转 指 控 投资 有限 公司持 有的 华 贸物 流股 份（ 共
599,644,827 股，占上市公司总股本 45.79%）
无偿划转至收购人
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
收购人名称 中国铁路物资集团有限公司
法定代表人 李洪凤
注册资本 人民币 700,000.00 万元
注册地址 北京市西城区华远街 11 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000100006485K
铁路系统所需的金属材料及制品、非金属材料、机械设备、
电子产品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及
配件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品、纸及制品、玻璃及
制品、感光材料、建筑材料、木材、化工原料及其他化工产
品（不含危险化学品）、陶瓷制品、纺织品、人造板、劳动保
护用品、石油及其制品（不含成品油）、煤炭（不在北京地区
开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、油漆、涂料、炉料（含
经营范围
生铁、铁合金）的销售；货运代理；铁路设备及器材、铁路
运输机车、车辆的修理和维护；铁路再生物资的回收和利用；
进出口业务；汽车销售；房地产经营；招标代理业务；与上
述业务有关的信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
营业期限 2017 年 12 月 7 日至无固定期限
股东名称 国务院国资委
通讯地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 C 座
联系电话 010-51898888
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
截至本报告书摘要签署日，中国铁物集团由国务院国资委全资控股，中国
铁物集团的股权控制关系如下图所示：
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 收购报告书摘要
2、收购人控股股东、实际控制人基本情况
中国铁物集团系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职
责，国务院国资委为中国铁物集团唯一出资人和实际控制人。
3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和及其主营业务情
况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股的主要一级子公司的基本情况如下
所示：
序号 公司名称 持股比例 注册资本（万元） 主营业务
中铁物总控股股份有限
1 100% 600,000.00 贸易综合服务
公司
投资、管理及咨
2 中铁物总投资有限公司 100% 30,000.00
询
中铁物华资产管理中心
3 100% 37,000.00 投资与资产管理
有限公司
《铁路采购与物流》杂
4 100% 158.00 期刊出版
志社有限公司
新疆天山建材（集团）
5 50.95% 74,543.16 新型建材生产
有限责任公司
中铁物总资源科技有限 技术开发、贸易
6 70.00% 10,000.00
公司 综合服务
中铁物总供应链科技集 运输代理等综合
7 100% 20,000.00
团有限公司 服务
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务
中国铁物集团前身为原铁道部物资管理局，2004 年从铁道部脱钩后划入国
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 收购报告书摘要
资委管理。中国铁物集团注册资本 70 亿元，是我国成立时间最早、规模最大、
产品最全面的铁路生产性服务综合提供商，深耕铁路物资集成供应、铁路物流综
合服务及铁路相关多元业务领域。中国铁物集团下设物流作业网点 270 余个，建
有物流基地 29 家，覆盖全国 22 个主要城市。公司还拥有仓库面积 30 万平方米、
材料堆场面积 209 万平方米、铁路专用线 89 条（合约长度 75 公里）、各类起重
设备 300 余套，自有运输车辆 170 余辆，铁路平板运输车 400 多辆。
截至本报告书摘要签署日，中国铁物集团的经营范围为：“铁路系统所需的
金属材料及制品、非金属材料、机械设备、电子产品及通讯设备、专用设备、
器材、铁路机车、车辆及配件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品、纸及制品、
玻璃及制品、感光材料、建筑材料、木材、化工原料及其他化工产品（不含危
险化学品）、陶瓷制品、纺织品、人造板、劳动保护用品、石油及其制品（不含
成品油）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、油漆、
涂料、炉料（含生铁、铁合金）的销售；货运代理；铁路设备及器材、铁路运
输机车、车辆的修理和维护；铁路再生物资的回收和利用；进出口业务；汽车
销售；房地产经营；招标代理业务；与上述业务有关的信息服务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）”。
2、收购人最近三年的财务状况
截至本报告书摘要签署日，中国铁物集团最近三年主要财务情况如下：
2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（亿元） 607.72 557.37 570.96
总负债（亿元） 449.44 436.28 450.84
净资产（亿元） 158.28 121.09 120.12
归母净资产（亿元） 81.18 53.84 57.47
营业总收入（亿元） 657.74 651.79 631.82
净利润（亿元） 34.84 8.78 8.42
净资产收益率 22.01% 7.25% 7.01%
资产负债率 73.96% 78.28% 78.96%
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 收购报告书摘要
注 1：2018-2020 年度财务数据已经审计。
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额
收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资
人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有
资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，中国铁物集团及其主要负责人最近五年内均未
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，由于收购人拟更名形成的新集团正在履行更名、
组建、人员任免及任职等相关程序，收购人原有董事、监事和高级管理人员将发
生调整。收购人将在整合后的新集团组建完成后，在收购报告书中披露收购人主
要负责人的基本情况。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以
上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构情况
1、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上
发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，中国铁物集团直接或间接在境内、境外其他上
市公司拥有股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 收购报告书摘要
序号 公司名称 证券简称 证券代码 主营业务 持股比例
轨道交通物资供应 中国铁物集团直
链管理及轨道运维 接持股 1.21%，通
中国铁路物资 技术服务、工程建 过中铁物总控股
1 中国铁物 000927.SZ
股份有限公司 设物资生产制造及 股份有限公司间
集成服务、一般贸 接持股 36.60%，
易等其他业务 合计持股 37.81%
预应力钢筒混凝土 中国铁物集团通
管、塑化管材、钢 过新疆天山建材
新疆国统管道
2 国统股份 002205.SZ 筋混凝土管片的制 （集团）有限责
股份有限公司
造与运输，PPP 项 任公司间接持股
目施工与服务 30.21%
2、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，中国铁物集团不存在持有、控制其他上市公司
或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购决定及收购目的
一、 本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为深入贯彻习近平总书记关于加快建设现代物流流通体系、提升产业供应链
水平的重要指示批示精神，落实党的十九届五中全会《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》和《中共中央国务院关
于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》的部署要求，国务院国资委
拟通过中央企业物流业务板块整合，打造具有全球竞争力的世界一流综合性物流
企业集团，更好发挥中央企业在加快建设现代流通体系、构建新发展格局中的战
略支撑作用。经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁物集团和中国诚
通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为整合后的新集团，整合
后的新集团（即收购人）由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将中国诚
通集团及所属企业持有的中国物资储运集团有限公司、华贸物流、中国物流股份
有限公司、中国包装有限责任公司股权无偿划入收购人。
本次无偿划转后，收购人将持有华贸物流 599,644,827 股股份，占华贸物流
总股本的 45.79%，成为华贸物流的直接控股股东。
（二）收购人未来十二个月内对华贸物流权益的增持或者处置计划
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司
股份或处置其已拥有权益股份的计划。如未来收购人在上市公司中拥有权益的股
份发生变化的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批
及信息披露工作。
二、 收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
2021 年 11 月 29 日，经国务院国资委研究并国务院批准，同意中国铁物集
团和中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为整合后的
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 收购报告书摘要
新集团，整合后的新集团（即收购人）由国务院国资委代表国务院履行出资人
职责，将中国诚通集团及所属企业持有的中国物资储运集团有限公司、华贸物
流、中国物流股份有限公司、中国包装有限责任公司股权无偿划入收购人。
（二） 本次收购完成尚需履行的相关法律程序
1、本次无偿划转事项尚需签署无偿划转协议。
2、本次无偿划转事项尚需通过经营者集中审查（如需）及其他可能应相关
监管机构要求所涉及的审批事项。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份或其表决权，上市公司
的股权控制关系如下图所示：
本次收购后，收购人将直接持有华贸物流 599,644,827 股股份，占华贸物流
总股本的 45.79%。本次收购后，华贸物流的股权控制关系如下图所示：
二、本次交易整体方案
经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁物集团和中国诚通集团物
流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为整合后的新集团，整合后的新集
团（即收购人）由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。中国诚通集团将其
持有的中国物资储运集团有限公司 100%股权、中国物流股份有限公司 40%股权、
中国包装有限责任公司 100%股权，以及下属企业诚通香港和北京诚通合计持有
的华贸物流 45.79%股份通过无偿的方式划转至收购人。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 收购报告书摘要
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要第三节
“收购决定及收购目的”之“二、收购履行的程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及中国诚通集团下属控股公司诚通
香港、北京诚通合计持有的华贸物流 599,644,827 股股份（占华贸物流总股本的
45.79%），上述股份为无限售条件 A 股普通股，不存在质押、司法冻结等权利
限制的情况。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 收购报告书摘要
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要
约。
2021 年 11 月 29 日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁物
集团与中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为整合后的
新集团，整合后的新集团（即收购人）由国务院国资委代表国务院履行出资人职
责，将中国诚通集团及其所属企业持有的中国物资储运集团有限公司 100%股权、
华贸物流 45.79%股份、中国物流股份有限公司 40%股权、中国包装有限责任公
司 100%股权无偿划入收购人。
本次收购系中国诚通集团将上市公司控股股东诚通香港及北京诚通合计持
有的华贸物流股份（共 599,644,827 股，占上市公司总股本 45.79%）无偿划转至
收购人，属于前述专业化整合的其中一环。通过本次收购，收购人将直接持有华
贸物流 45.79%的股份，成为华贸物流的控股股东。综上，本次收购系经政府或
者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三
条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”
之“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国铁路物资集团有限公司（盖章）
法定代表人：
李洪凤
签署日期： 年 月 日
15
港中旅华贸国际物流股份有限公司 收购报告书摘要
（此页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书摘要》之签
章页）
中国铁路物资集团有限公司（盖章）
法定代表人：
李洪凤
签署日期： 年 月 日
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