证券代码：603128       证券简称：华贸物流        公告编号：临 2021-058



             港中旅华贸国际物流股份有限公司
             关于国有股权无偿划转的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：

   根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，本次上市公司国有
   股权无偿划转可以免于发出要约。
   本次无偿划转前，公司实际控制人为中国诚通控股集团有限公司，中国诚通
   控股集团有限公司实际控制人为国务院国资委。本次无偿划转后，公司控股
   股东变更为中国物流集团有限公司，公司实际控制人为国务院国资委。



   一、本次无偿划转基本情况

   港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2021 年 11 月 30 日发布了《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于中国铁路物
资集团有限公司和中国诚通控股集团有限公司物流板块专业化整合获得批准的
公告》（临 2021-054），公告了经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称
“国务院国资委”）研究并报国务院批准，拟将中国诚通香港有限公司（以下简
称“诚通香港”）及北京诚通金控投资有限公司（以下简称“北京诚通”）持有
的本公司 45.79%股权无偿划转至中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流
集团”）。

   二、本次无偿划转双方的基本情况

   （一）划出方基本情况

   1、诚通香港基本情况如下：

                                    1
公司名称             中国诚通香港有限公司
成立时间             2002 年 7 月 26 日
注册地               香港
                     FLAT/RM       5506-07,55/F,CENTRAL    PLAZA,18
                     HARBOUR ROAD,WAN CHAI,HONG KONG
住所
                     中国香港特别行政区湾仔港湾道 18 号中环广场 55 楼
                     5506-07 室
                     商业登记证编号：32844090-000-07-20-2
注册编号
                     公司章程上之公司编号：807683
授权代表             张斌
授权资本和已发行股
                   1,285,852,625 港元
本
企业类型及经济性质   有限责任公司（法人独资）
经营范围             投资控股
经营期限             不适用
主要股东及股权结构   中国诚通控股集团有限公司 100%持股
                     FLAT/RM       5506-07,55/F,CENTRAL    PLAZA,18
                     HARBOUR ROAD,WAN CHAI,HONG KONG
通讯地址
                     中国香港特别行政区湾仔港湾道 18 号中环广场 55 楼
                     5506-07 室



   2、北京诚通基本情况如下：

公司名称             北京诚通金控投资有限公司
成立时间             2015 年 11 月 27 日
注册地               中国北京
住所                 北京市西城区三里河东路 5 号 4 层 401 室
统一社会信用代码     91110102MA0027F021
法定代表人           李洪凤
注册资本             400,000 万元
企业类型及经济性质   有限责任公司（法人独资）
                     项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不
                     得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
                     和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
经营范围             所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
                     者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
                     法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
                     项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

                                    2
                      不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                      动。）
经营期限              2015 年 11 月 27 日至 2035 年 11 月 26 日
主要股东及股权结构    中国诚通控股集团有限公司 100%持股
通讯地址              北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 12 层



   （二）划入方基本情况

   中国物流集团基本情况如下：

名称                 中国物流集团有限公司
法定代表人           李洪凤
注册资本             人民币 700,000.00 万元
注册地址             北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼
企业类型             有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码     91110000100006485K
                     铁路系统所需的金属材料及制品、非金属材料、机械设
                     备、电子产品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、
                     车辆及配件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品、纸及制
                     品、玻璃及制品、感光材料、建筑材料、木材、化工原
                     料及其他化工产品（不含危险化学品）、陶瓷制品、纺织
                     品、人造板、劳动保护用品、石油及其制品（不含成品
                     油）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、
经营范围             焦炭、油漆、涂料、炉料（含生铁、铁合金）的销售；
                     货运代理；铁路设备及器材、铁路运输机车、车辆的修
                     理和维护；铁路再生物资的回收和利用；进出口业务；
                     汽车销售；房地产经营；招标代理业务；与上述业务有
                     关的信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
                     活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                     的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
                     制类项目的经营活动。）
营业期限             2017 年 12 月 7 日至长期
股东名称             国务院国资委
通讯地址             北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 C 座
联系电话             010-51898888



   三、本次无偿划转协议安排

                                    3
   2021 年 12 月 6 日，诚通香港及北京诚通和中国物流集团签署《股权无偿划
转协议》，其主要条款如下：

   1、甲方（划出方）：诚通香港及北京诚通

   2、乙方（划入方）：中国物流集团

   3、被划转标的

   被划转标的为诚通香港所持华贸物流 543,606,465 股股份（占本协议签署之
日华贸物流总股本的 41.51%）及北京诚通所持华贸物流 56,038,362 股股份（占
本协议签署之日华贸物流总股本的 4.28%）。

   4、无偿划转

   （1）双方同意，诚通香港将所持华贸物流 543,606,465 股股份（占本协议
签署之日华贸物流总股本的 41.51%）无偿划转至乙方持有，北京诚通将所持华
贸物流 56,038,362 股股份（占本协议签署之日华贸物流总股本的 4.28%）无偿
划转至乙方持有。本次无偿划转完成后，乙方将持有华贸物流 599,644,827 股股
份（占总股本的比例 45.79%），甲方不再持有华贸物流的股权，华贸物流仍维
持其原有的法人资格不变，并合法存续。

   （2）划转双方应当依据本协议及本次划转批复文件就划转标的股权各自进
行账务调整。

   （3）本次划转为无偿划转，无需支付转让对价。

   （4）因办理本协议项下标的股权划转而产生的各项税费，由划转双方依照
法律法规的规定自行承担。

   5、职工安置及债权债务处理

   （1）本次标的股权划转不涉及职工安置分流问题。被划转企业原有职工劳
动关系保持不变。

   （2）本次划转不涉及债权债务的处置。划转完成后，被划转企业的原有债
权、债务继续由被划转企业享有和承担。


                                   4
   四、所涉及的后续事项及风险提示

   1、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，本次无偿划转
事宜可以免于发出要约。

   2、本次无偿划转前，公司实际控制人为中国诚通集团，中国诚通集团实际
控制人为国务院国资委。本次无偿划转后，公司控股股东变更为中国物流集团，
公司实际控制人为国务院国资委。

   3、后续公司将严格按照分阶段信息披露要求，持续关注有关进展并根据相
关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

   五、备查文件

   诚通香港及北京诚通和中国物流集团签署的《股权无偿划转协议》。

   特此公告。




                                        港中旅华贸国际物流股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2021 年 12 月 8 日




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