华贸物流：北京市天元律师事务所关于《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书》之法律意见2022-01-01
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北京市天元律师事务所关于
《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书》
之
法律意见
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北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
正 文............................................................................................................................ 5
一、 收购人的基本情况 ............................................................................................. 5
二、 收购决定及收购目的 ......................................................................................... 7
三、 收购方式 ............................................................................................................... 9
四、 收购资金来源 .................................................................................................... 10
五、 免于发出要约的情况 ....................................................................................... 11
六、 后续计划 ............................................................................................................. 11
七、 对上市公司的影响分析 .................................................................................. 13
八、 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 17
九、 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 17
十、 结论意见 ............................................................................................................. 18
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北京市天元律师事务所关于
《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书》之
法律意见
京天股字（2021）第 726 号
致：中国物流集团有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受中国物流集团有限公司（以
下简称“中国物流集团”或“收购人”）的委托，担任其专项法律顾问，就中国
物流集团拟通过股权无偿划转的方式收购港中旅华贸国际物流股份有限公司（以
下简称“华贸物流”）45.79%股份（以下简称“本次收购”）而编制的《港中旅华
贸国际物流股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》及其他现行有效的中华人民共和国有关法律、法规和规范性文件、中国证
券监督管理委员会的有关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、收购人保证，其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文
件和资料（包括但不限于正本、副本或复印件、口头证言等）均是完整的、真实
的、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
2
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3、本所律师在出具本法律意见时，对本次收购中与中国物流集团免于发出
要约事宜相关的法律事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事
项已履行普通人一般的注意义务。本法律意见仅就有关法律问题发表意见，并
不对有关的审计、评估、估值等专业性报告发表法律意见。对于与出具本法律
意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关单位出具的证
明文件发表法律意见。
本所同意收购人将本法律意见作为本次收购的必备文件之一，随其他材料
一起披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供收购人就本次收购之目的而使用，不得用于其他任何目
的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
3
释 义
除非特别说明，以下简称在本法律意见中有如下特定含义：
简称 释义
中国物流集团、收购人 指 中国物流集团有限公司
中国铁物集团 指 中国铁路物资集团有限公司，系收购人曾用名
港中旅华贸国际物流股份有限公司，股票代码为
华贸物流、上市公司 指
603128
中国诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
诚通香港 指 中国诚通香港有限公司
北京诚通 指 北京诚通金控投资有限公司
中储股份 指 中储发展股份有限公司
物流股份 指 中国物流股份有限公司
中国包装 指 中国包装有限责任公司
收购人通过国有股权无偿划转方式取得中国诚
本次收购、本次无偿划 通香港有限公司及北京诚通金控投资有限公司
指
转 合计持有的华贸物流 599,644,827 股股份（占上
市公司总股本 45.79%）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告
《收购报告书》 指
书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第 16 号》 指
则第 16 号——上市公司收购报告书》
中国 指 中华人民共和国
现行有效的中国有关法律、法规和规范性文件，
中国法律 指 仅为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区法律
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本法律意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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正 文
一、收购人的基本情况
（一）中国物流集团的主体资格
根据北京市市场监督管理局于 2021 年 12 月 2 日核发的《营业执照》，收购
人中国物流集团的基本情况如下：
公司名称 中国物流集团有限公司
法定代表人 李洪凤
注册资本 700,000 万元
注册地址 北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1987 年 8 月 26 日
营业期限 2017 年 12 月 7 日至长期
统一社会信用代码 91110000100006485K
铁路系统所需的金属材料及制品、非金属材料、机械设备、电子产品
及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、汽车配件、
橡胶制品、塑料制品、纸及制品、玻璃及制品、感光材料、建筑材料、
木材、化工原料及其他化工产品（不含危险化学品）、陶瓷制品、纺
织品、人造板、劳动保护用品、石油及其制品（不含成品油）、煤炭
（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、油漆、涂料、
经营范围
炉料（含生铁、铁合金）的销售；货运代理；铁路设备及器材、铁路
运输机车、车辆的修理和维护；铁路再生物资的回收和利用；进出口
业务；汽车销售；房地产经营；招标代理业务；与上述业务有关的信
息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），
中国物流集团的登记状态为“存续”。根据中国物流集团的确认并经本所律师
核查，截至本法律意见出具之日，中国物流集团不存在根据法律、法规和其公司
章程规定需终止的情形。
根据中国物流集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
中国物流集团不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情
形：
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1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，中国物流集团系依
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律和其公司章程规定需
终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形，具备实施本次收购的主体资格。
（二）中国物流集团的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中国物流
集团系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国务院国
资委为中国物流集团唯一出资人和实际控制人。
（三）中国物流集团最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中国物
流集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）中国物流集团主要负责人的基本情况
根据《收购报告书》、中国物流集团的确认并经本所律师核查，截至本法律
意见出具之日，中国物流集团主要负责人的基本情况如下：
是否取得其它国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
李洪凤 男 党委书记、董事长 中国 北京 否
廖家生 男 党委副书记、董事 中国 北京 否
向 宏 男 党委副书记、董事 中国 北京 否
张逢春 男 董事 中国 北京 否
姜仁锋 男 董事 中国 北京 否
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是否取得其它国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
周孝文 男 董事 中国 北京 否
赵 辛 男 职工董事 中国 北京 否
注：根据《深化党和国家机构改革方案》，国务院国资委不再向收购人派驻监事；收购人的
其他高级管理人员尚在履行相关任命程序。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上述人
员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）中国物流集团持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和
持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
1、中国物流集团持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中国物
流集团直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 证券简称 证券代码 主营业务 持股比例
中国物流集团直接
轨道交通物资供应链管
持股 1.21%，通过
理及轨道运维技术服务、
中国铁路物资 中铁物总控股股份
1 中国铁物 000927.SZ 工程建设物资生产制造
股份有限公司 有限公司间接持股
及集成服务、一般贸易等
36.60%，合计持股
其他业务
37.81%
预应力钢筒混凝土管、塑 中国物流集团通过
新疆国统管道 化管材、钢筋混凝土管片 新疆天山建材（集
2 国统股份 002205.SZ
股份有限公司 的制造与运输，PPP 项目 团）有限责任公司
施工与服务 间接持股 30.21%
2、中国物流集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中国物
流集团不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
二、收购决定及收购目的
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（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购系为深入贯彻习近平总书记关于加快建设现
代物流流通体系、提升产业供应链水平的重要指示批示精神，落实党的十九届
五中全会《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》和《中共中央国务院关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整
的意见》的部署要求，国务院国资委拟通过中央企业物流业务板块整合，打造具
有全球竞争力的世界一流综合性物流企业集团，更好发挥中央企业在加快建设
现代流通体系、构建新发展格局中的战略支撑作用。经国务院国资委研究并报
国务院批准，同意中国铁物集团和中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由
中国铁物集团更名为中国物流集团，将中国诚通集团及所属企业持有的中国物
资储运集团有限公司、华贸物流、物流股份、中国包装股权无偿划入中国物流
集团。
本次无偿划转后，中国物流集团将持有华贸物流 599,644,827 股股份，占华
贸物流总股本的 45.79%，成为华贸物流的直接控股股东。
（二）未来 12 个月内对华贸物流权益的增持或者处置计划
根据《收购报告书》及中国物流集团的确认，截至本法律意见出具之日，中
国物流集团暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股
份的计划。如未来收购人在上市公司中拥有权益的股份发生变化的，收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）收购程序
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见出具之日，本次
收购已履行如下批准及决策程序：
1、2021 年 11 月 29 日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁
物集团和中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为中国
物流集团，将中国诚通集团及所属企业持有的中国物资储运集团有限公司、华
贸物流、物流股份、中国包装股权无偿划入中国物流集团。
2、2021 年 12 月 6 日，中国物流集团与诚通香港及北京诚通签署了《股权
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无偿划转协议》。
3、2021 年 12 月 29 日，中国物流集团和中国诚通集团物流板块专业化整合
已经取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查
的决定书。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行了
现阶段必要的批准和决策程序。
三、收购方式
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，中国物流集团未直接
或间接持有上市公司股份或其表决权，上市公司的股权控制关系如下图所示：
本次收购后，中国物流集团将直接持有华贸物流 599,644,827 股股份，占华
贸物流总股本的 45.79%。本次收购后，华贸物流的股权控制关系如下图所示：
基于上述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定。
（二）本次交易整体方案
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经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁物集团和中国诚通集团
物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为中国物流集团。中国诚通集
团将其持有的中国物资储运集团有限公司 100%股权、物流股份 40%股权、中国
包 装 100%股权，以及下属企业诚通香港和北京诚通合计持有的华贸物流
45.79%股份通过无偿的方式划转至中国物流集团。
（三）本次收购所涉及交易协议的有关情况
2021 年 12 月 6 日，中国物流集团与诚通香港及北京诚通签署了《股权无偿
划转协议》，主要内容如下：
（1）本次无偿划转的当事方
本次无偿划转的划出方为诚通香港及北京诚通，划入方为中国物流集团。
（2）本次无偿划转的标的
被划转标的为诚通香港所持华贸物流 543,606,465 股股份（占协议签署之日
华贸物流总股本的 41.51%）及北京诚通所持华贸物流 56,038,362 股股份（占协
议签署之日华贸物流总股本的 4.28%）。
（3）职工安置及债权债务处理
本次划转不涉及职工安置分流问题。被划转企业原有职工劳动关系保持不
变。
本次划转不涉及债权债务的处置。划转完成后，被划转企业的原有债权、
债务继续由被划转企业享有和承担。
（四）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次收
购涉及诚通香港、北京诚通合计持有的华贸物流 599,644,827 股股份（占华贸物
流总股本的 45.79%），上述股份为无限售条件 A 股普通股，不存在质押、司法
冻结等权利限制的情况。
四、收购资金来源
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根据《收购报告书》，本次国有股权划转采取无偿划转方式，收购人无需支
付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间
接来源于上市公司及其关联方的情况。
五、免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国
有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，投资者可
以免于发出要约。
2021 年 11 月 29 日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁物
集团与中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为中国物
流集团，中国物流集团由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将中国诚
通集团及其所属企业持有的中国物资储运集团有限公司 100%股权、华贸物流
45.79%股份、物流股份 40%股权、中国包装 100%股权无偿划入中国物流集团。
本次收购系中国诚通集团将上市公司控股股东诚通香港及其一致行动人北
京诚通合计持有的华贸物流股份（共 599,644,827 股，占上市公司总股本 45.79%）
无偿划转至收购人，属于前述专业化整合的其中一环。通过本次收购，收购人
将直接持有华贸物流 45.79%的股份，成为华贸物流的控股股东。
基于上述，本所律师认为，本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准
的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定
的可以免于发出要约的情形，在本次收购中中国物流集团可以免于发出要约。
六、后续计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，中国物流集团在本次收
购完成后的后续计划如下：
1、中国物流集团暂未就未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主
营业务做出重大调整而形成明确具体的计划。如未来收购人根据其自身及上市
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公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
2、中国物流集团暂未就未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司购买或置换资产的重组形成
明确具体的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施
上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和
信息披露义务。
3、中国物流集团暂未形成改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的
具体计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任
免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或
高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
4、中国物流集团暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
5、中国物流集团暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大
变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
6、中国物流集团暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来
根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
7、中国物流集团暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计
划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织
结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和
信息披露义务。
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七、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对华贸物流的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，华贸物流在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与
收购人保持独立。
本次收购完成后，中国物流集团成为华贸物流的控股股东。本次收购不涉
及华贸物流的资产、业务、人员和机构的调整，对华贸物流与收购人之间的人
员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，华贸物
流仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独
立。
为保持华贸物流的独立性，中国物流集团出具了《关于保持上市公司独立性
的承诺函》，承诺如下：
“1、中国物流集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与华贸物流
保持独立，确保华贸物流具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和
规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预华贸物流
的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害华贸物流和其他股东的合法权
益。中国物流集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用华贸物
流及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中国物流集团对华贸物流拥有控制权期间持续有效。如因中
国物流集团未履行上述承诺而给华贸物流造成损失，中国物流集团将承担相应
的法律责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，中国诚通集团下属的中储股份、华贸物流与物流股份存在一
定的业务重合，具体情况如下：
公司名称 主营业务
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公司名称 主营业务
期现货交割物流、大宗商品供应链、互联网+物流、物联网、多式联运、
中储股份
消费品物流、工程物流、国际货代等领域的现代综合物流
国际空海铁货运代理、跨境电商物流、国际工程物流、国际仓储物流、
华贸物流
其他国际综合物流服务，以及特大件特种专业物流
公司提供集仓储、运输、配送、信息、金融等服务为一体的综合物流服
物流股份 务，具体业务包括供应链物流服务、干线运输与多式联运、国际货代服
务、仓储装卸配送服务、供应链金融服务和物流设备与信息化建设等
中国诚通集团下属中储股份、华贸物流、物流股份专注于差异化的物流领
域，其中，中储股份的核心业务为仓储物流、华贸物流的核心业务为跨境综合
物流、物流股份的核心业务为专业化物流配送，三家公司总体上仍均从事物流
业务，在业务开展过程中存在根据客户需求在公司经营许可范围内延伸物流链
路、扩展承运品类的情况，从而使得其实际开展的物流业务在仓储物流、供应
链贸易、国际货运领域存在一定重叠，但在仓库位置、供应链贸易品种、国际
货运客户等方面存在差异。且中储股份、华贸物流作为上市公司，根据境内外
证券监管规定自主决策，独立运营并开展相关业务，与中国诚通集团相互独
立。同时，中国诚通集团作为国有资本运营公司，以提高国有资本运营效率为
导向，服务国家战略，以打造市场化运营、专业化管理的国有资本运营平台、
促进国有资本合理流动和优化配置。中国诚通集团也就避免可能产生的同业竞
争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购完成后，中国物流集团原有业务以及中储股份、华贸物流、物流
股份之间的业务开展情况未发生变化。中国物流集团原有业务与华贸物流在国
际货代方面存在一定重合情况。
中国物流集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、针对因本次划转而产生的本公司及下属其他企业与上市公司之间的同
业竞争事宜（如有），本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要
求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利
益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的
原则，在本次划转完成后 60 个月内，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、
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业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式
购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与上市公司存在业
务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对本公司和上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力使
本公司和上市公司实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同
业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务
区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关
资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则
的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门
审批、备案等程序为前提。
2、本公司承诺华贸物流与本公司及本公司下属其他企业的经营资产、主要
人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照
行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地
位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，
由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
3、本公司将依法采取必要及可能的措施以避免发生与上市公司主营业务构
成实质性同业竞争的业务或经营活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生
与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务或经营活动。
4、本公司及本公司控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件
及相关监督管理规则，不利用股东地位谋取不当利益，不损害其他股东的合法
权益。
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5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司未履
行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间无产权控制关系，不存在
关联关系，上市公司与收购人及其控制的企业之间的交易不属于关联交易。本
次收购后，收购人将直接持有华贸物流 45.79%的股份，成为华贸物流的控股股
东，因此本次收购完成后华贸物流与中国物流集团及其关联方之间的业务往来
将构成华贸物流新增的关联交易。
本次收购完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相
关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制
度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，中国物流集团已出具《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将充分尊重华贸物流的独立法人地位，保障华贸物流的独立经
营、自主决策。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公
司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法
签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司
章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
广大中小股东的合法权益。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产
的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提
供任何形式的违规担保。
4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决
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时，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
基于上述，本所律师认为，中国物流集团已就保持上市公司独立性、避免
与上市公司同业竞争以及规范与上市公司关联交易作出相应承诺，上述承诺生
效后对其具有法律约束力。
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及中国物流集团的确认，自《收购报告书》签署日前
24 个月内，中国物流集团及其主要负责人不存在与下列当事人发生的以下重大
交易：
1、与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上
的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排的情形；
4、对上市公司有重大影响的相关交易的协议、合同以及其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、中国物流集团出具的自查报告以及中国证券登记结算
有限责任公司出具的证明文件，在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，中国
物流集团不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
根据《收购报告书》、相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限
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责任公司出具的证明文件，在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人截
至本法律意见出具之日的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股票的情况。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：中国物流集团具备进行本次收购的主体资格；
中国物流集团为本次收购编制并出具的《收购报告书》与本法律意见中对应的内
容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准
则第 16 号》等法律法规的规定。
（以下无正文）
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