华贸物流：中国国际金融股份有限公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2022-01-01
中国国际金融股份有限公司
关于
港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：港中旅华贸国际物流股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：华贸物流
股 票 代 码：603128.SH
收购人财务顾问：
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2021 年 12 月
目录
第一节 特别声明 ...................................................................................................................... 2
第二节 释义 .............................................................................................................................. 3
第三节 财务顾问承诺 .............................................................................................................. 4
第四节 财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 4
一、对《收购报告书》内容的核查 ................................................................................ 5
二、对收购人本次收购目的的核查 ................................................................................ 5
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 6
四、对收购人的辅导情况 ................................................................................................ 8
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 8
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查 .................................................... 9
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 ............................................................ 9
八、对收购人授权和批准情况的核查 ............................................................................ 9
九、对过渡期安排的核查 .............................................................................................. 10
十、对收购人后续计划的核查 ...................................................................................... 10
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 .......................... 12
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 .......................... 16
十三、对收购人及其主要负责人与上市公司之间的重大交易的核查 ...................... 16
十四、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 .................. 16
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
情形 .................................................................................................................................. 17
十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 .............. 17
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第一节 特别声明
中国国际金融股份有限公司受中国物流集团有限公司的委托，担任本次收购的财
务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各
方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾
问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真
实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报
告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，旨在就《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发
表意见的内容仅限《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书》正文所列内容，
并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务
所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列
载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购
报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。
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第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告
《收购报告书》 指
书》
《中国国际金融股份有限公司关于港中旅华贸
财务顾问报告、本报告 指 国际物流股份有限公司收购报告书之财务顾问
报告》
收购人、中国物流集团 指 中国物流集团有限公司
中国铁物集团 指 中国铁路物资集团有限公司，系收购人曾用名
上市公司、华贸物流 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司
中国诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
诚通香港 指 中国诚通香港有限公司
北京诚通 指 北京诚通金控投资有限公司
中储股份 指 中储发展股份有限公司
物流股份 指 中国物流股份有限公司
中国诚通控股集团有限公司 拟 通过国有股权无
偿划转方式将上市公司控股股东中国诚通香港
本次收购、本次无偿划转 指 有限公司及北京诚通金控投资有限公司持有的
华贸物流股份（共 599,644,827 股，占上市公
司总股本 45.79%）无偿划转至收购人
中金公司、财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
律师事务所、法律顾问 指 北京市天元律师事务所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第 16 号准则》 指
则第 16 号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
第三节 财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人出
具的《收购报告书》的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人出具的《收购报告书》进行核查，确信出具的《收购报告书》的内
容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理
由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通
过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人已约定持续督导事宜。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《第 16 号准则》等相关法律、法规编
写《收购报告书》，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续
计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖华贸物
流股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进
行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真
实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“为深入贯彻习近平总书记关于加快建设现代物流流通体系、提升产业供应链水
平的重要指示批示精神，落实党的十九届五中全会《中华人民共和国国民经济和社会
发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》和《中共中央国务院关于新时代推进
国有经济布局优化和结构调整的意见》的部署要求，国务院国资委拟通过中央企业物
流业务板块整合，打造具有全球竞争力的世界一流综合性物流企业集团，更好发挥中
央企业在加快建设现代流通体系、构建新发展格局中的战略支撑作用。经国务院国资
委研究并报国务院批准，同意中国铁物集团和中国诚通集团物流板块实施专业化整
合，由中国铁物集团更名为中国物流集团，将中国诚通集团及所属企业持有的中国物
资储运集团有限公司、华贸物流、物流股份、中国包装有限责任公司股权无偿划入中
国物流集团。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
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三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信
记录的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、实力、
从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人的主体资格
名称 中国物流集团有限公司
注册地址 北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼
法定代表人 李洪凤
认缴出资额 700,000 万元人民币
股东信息 国务院国有资产监督管理委员会
持股比例 100%
统一社会信用代码 91110000100006485K
企业类型 有限责任公司（国有独资）
铁路系统所需的金属材料及制品、非金属材料、机械设备、电子产品
及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、汽车配件、
橡胶制品、塑料制品、纸及制品、玻璃及制品、感光材料、建筑材
料、木材、化工原料及其他化工产品（不含危险化学品）、陶瓷制
品、纺织品、人造板、劳动保护用品、石油及其制品（不含成品
油）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、
经营范围 油漆、涂料、炉料（含生铁、铁合金）的销售；货运代理；铁路设备
及器材、铁路运输机车、车辆的修理和维护；铁路再生物资的回收和
利用；进出口业务；汽车销售；房地产经营；招标代理业务；与上述
业务有关的信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营期限 2017-12-07 至 长期
通讯地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 C 座
邮政编码 100084
联系电话 010-51898888
《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司
及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
中国物流集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购
管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续
的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六
条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力
经核查，本次收购系国有股权的无偿划转，不涉及交易对价，收购人具备收购的
经济实力。
（三）收购人的管理能力
截至本财务顾问报告签署日，中国物流集团系国有独资公司，由国务院国资委代
表国务院履行出资人职责，国务院国资委为中国物流集团唯一出资人和实际控制人。
中国物流集团董事、监事和高级管理人员拥有大型企业经营管理经验，对上市公司的
规范运作有较为深入的理解，具有较强的管理上市公司的经验。
收购人已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，拥有较为完备的公司治理
结构，对规范与上市公司的关联交易和保持上市公司独立性做出了承诺，中国物流集
团亦对避免同业竞争做出了承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。同时，
财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制
定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）收购人的其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
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（五）收购人的诚信记录
收购人中国物流集团有限公司更名前为中国铁路物资集团有限公司。经核查，截
至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
四、对收购人的辅导情况的核查
在本次收购中，本财务顾问对中国物流集团及其董事、监事、高级管理人员进行
了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的辅
导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。中国物流集团的董事、监事和高级
管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责
任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促中国物流集团及其董
事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人
方式的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人股权关系结构图如下：
截至本财务顾问报告签署日，中国物流集团系国有独资公司，由国务院国资委代
表国务院履行出资人职责，国务院国资委为中国物流集团唯一出资人和实际控制人。
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经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控
股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：本次国有股权划转采取无偿划转方式，收购人无需支
付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源
于上市公司及其关联方的情况。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及以证券
支付收购价款的情形。
八、对收购人授权和批准情况的核查
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2021 年 11 月 29 日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁物集团
和中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为中国物流集团，将
中国诚通集团及所属企业持有的中国物资储运集团有限公司、华贸物流、物流股份、
中国包装有限责任公司股权无偿划入中国物流集团。
2、2021 年 12 月 6 日，中国物流集团与诚通香港及北京诚通签署了《股权无偿划
转协议》。
3、2021 年 12 月 29 日，中国物流集团和中国诚通集团物流板块专业化整合已经取
得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定书。
经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法
定程序。
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（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本财务顾问报告签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等
法定程序。
九、对过渡期安排的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在过渡期内对华贸物流公司章程、董事
会、资产及业务进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为，收购人的上述安排有利于华贸物流稳定经营，有利于
华贸物流及全体股东的利益。
十、对收购人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
除《收购报告书》披露信息外，截至本财务顾问报告签署日，收购人暂未就未来
12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整而形成明确具体的计
划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
除《收购报告书》披露信息外，截至本财务顾问报告签署日，收购人暂未就未来
12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或
上市公司购买或置换资产的重组形成明确具体的计划。如未来收购人根据其自身及上
市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
除《收购报告书》披露信息外，截至本财务顾问报告签署日，收购人暂未形成改
变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议，收购人与上市公司其
他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市
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公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关
法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
除《收购报告书》披露信息外，截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对可能
阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实
际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和
信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
除《收购报告书》披露信息外，截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市
公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和
实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
除《收购报告书》披露信息外，截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市
公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对
上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除《收购报告书》披露信息外，截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无其他对
上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司
的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律
法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
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十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，华贸物流在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人
保持独立。
本次收购完成后，收购人成为华贸物流的控股股东。本次收购不涉及华贸物流的
资产、业务、人员和机构的调整，对华贸物流与收购人之间的人员独立、资产独立、
业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，华贸物流仍将具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保持华贸物流的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，承诺如下：
“1、中国物流集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与华贸物流保持独
立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控
股地位干预华贸物流的规范运作、干预华贸物流经营决策、损害华贸物流和其他股东
的合法权益。中国物流集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用华贸
物流及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中国物流集团对华贸物流拥有控制权期间持续有效。如因中国物流
集团未履行上述所作承诺而给华贸物流造成损失，中国物流集团将承担相应的法律责
任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，中国诚通集团下属的中储股份、华贸物流与物流股份存在一定的业
务重合，具体情况如下：
公司名称 主营业务
期现货交割物流、大宗商品供应链、互联网+物流、物联网、多式联运消
中储股份
费品物流、工程物流、国际货代等领域的现代综合物流
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公司名称 主营业务
国际空海铁货运代理、跨境电商物流、国际工程物流、国际仓储物流、其
华贸物流
他国际综合物流服务，以及特大件特种专业物流
公司提供集仓储、运输、配送、信息、金融等服务为一体的综合物流服
物流股份 务，具体业务包括供应链物流服务、干线运输与多式联运、国际货代服
务、仓储装卸配送服务、供应链金融服务和物流设备与信息化建设等
中国诚通集团下属中储股份、华贸物流、物流股份专注于差异化的物流领域，其
中，中储股份的核心业务为仓储物流、华贸物流的核心业务为跨境综合物流、物流股
份的核心业务为专业化物流配送，三家公司总体上仍均从事物流业务，在业务开展过
程中存在根据客户需求在公司经营许可范围内延伸物流链路、扩展承运品类的情况，
从而使得其实际开展的物流业务在仓储物流、供应链贸易、国际货运领域存在一定重
叠，但在仓库位置、供应链贸易品种、国际货运客户等方面存在差异。且中储股份、
华贸物流作为上市公司，根据境内外证券监管规定自主决策，独立运营并开展相关业
务，与中国诚通集团相互独立。同时，中国诚通集团作为国有资本运营公司，以提高
国有资本运营效率为导向，服务国家战略，以打造市场化运营、专业化管理的国有资
本运营平台、促进国有资本合理流动和优化配置。中国诚通集团也就避免可能产生的
同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购完成后，中国物流集团原有业务以及中储股份、华贸物流、物流股份之
间的业务开展情况未发生变化。中国物流集团原有业务与华贸物流在国际货代方面存
在一定重合情况。
为规范及避免同业竞争问题，中国物流集团出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体承诺如下：
“1、针对因本次划转而产生的本公司及下属其他企业与上市公司之间的同业竞争
事宜（如有），本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的
法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益的前提下，本着有
利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次划转完成后 60
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个月内，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施或
整合方式稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资
产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与上市公司存在业务重合的部分
资产进行重组，以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对本公司和上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力使本公司
和上市公司实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务
等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的
经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求
履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、备案等
程序为前提。
2、本公司承诺华贸物流与本公司及本公司下属其他企业的经营资产、主要人员、
财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规
律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的
各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区
域特点形成的核心竞争优势开展业务。
3、本公司将依法采取必要及可能的措施以避免发生与上市公司主营业务构成实质
性同业竞争的业务或经营活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主
营业务构成实质性同业竞争的业务或经营活动。
4、本公司及本公司控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关
监督管理规则，不利用股东地位谋取不当利益，不损害其他股东的合法权益。
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5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司未履行上述
所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间无产权控制关系，不存在关联关
系，上市公司与收购人及其控制的企业之间的交易不属于关联交易。本次收购后，收
购人将直接持有华贸物流 45.79%的股份，成为华贸物流的控股股东，因此本次收购完
成后华贸物流与中国物流集团及其关联方之间的业务往来将构成华贸物流新增的关联
交易。
本次收购完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规
的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、中国物流集团将确保华贸物流的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、
供、销以及其他辅助配套的系统。
2、中国物流集团及中国物流集团控制的其他企业不会利用对华贸物流的控制权谋
求与华贸物流及其下属企业优先达成交易。
3、中国物流集团及中国物流集团控制的其他企业将避免、减少与华贸物流及其下
属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，中国物流集团及中国
物流集团控制的其他企业将与华贸物流及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原
则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和规
定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格
相比显失公允的条件与华贸物流及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何
损害华贸物流及华贸物流其他股东合法权益的行为。
4、如出现违背上述承诺而导致华贸物流合法权益受损的情形，中国物流集团将依
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法赔偿因此给华贸物流造成的损失。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等
问题做了相关承诺，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质
押、司法冻结等权利限制的情况，不涉及收购价款之外其他补偿安排。
十三、对收购人及其主要负责人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人没有与上
市公司产生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于
被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似
的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
（一）对收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份情况的核查
在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交
易买卖上市公司股票的情况。
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（二）对收购人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份情况的
核查
在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存
在通过证券交易所的证券交易买卖华贸物流股票的情况。
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的情形
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接
或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请
第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，
关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘
请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行
为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：
本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。
收购人除聘请财务顾问及律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情
形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥
有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。
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2021 年 11 月 29 日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁物集团与
中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为中国物流集团。中国
物流集团由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将中国诚通集团及其所属企业
持有的中国物资储运集团有限公司 100%股权、华贸物流 45.79%股份、物流股份 40%
股权、中国包装有限责任公司 100%股权通过无偿的方式划转至中国物流集团。
本次收购系中国诚通集团将上市公司控股股东诚通香港及其一致行动人北京诚通
合计持有的华贸物流股份（共 599,644,827 股，占上市公司总股本 45.79%）无偿划转
至收购人，属于前述专业化整合的其中一环。通过本次收购，收购人将直接持有华贸
物流 45.79%的股份，成为华贸物流的控股股东。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿
划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以
免于发出要约。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公
司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
王晟
内核负责人：
杜祎清
财务顾问主办人：
王菁文 段毅宁
田聃 胡海锋
中国国际金融股份有限公司
2021 年 月 日
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