港中旅华贸国际物流股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：港中旅华贸国际物流股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华贸物流
股票代码：603128.SH
收购人名称：中国物流集团有限公司
收购人住所：北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼
通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 C 座
签署日期：二零二一年十二月三十一日
港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相
关法律、法规及部门规章的规定，本报告书已全面披露了收购人在华贸物流拥
有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人
没有通过任何其他方式在华贸物流拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决
策等法定程序。本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式成为华贸物流
的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符
合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 6
第一节 收购人介绍 ................................................................................................................. 7
一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 7
二、收购人控股股东及实际控制人 ................................................................................... 7
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图 ........................................... 7
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况 ........................................................... 8
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况说
明 ....................................................................................................................................... 8
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ....................................... 9
（一）收购人从事的主要业务 ....................................................................................... 9
（二）收购人最近三年的财务状况 ............................................................................... 9
四、收购人及其主要负责人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ................. 10
五、收购人主要负责人的基本情况 ................................................................................. 10
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 ......................................... 11
（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况 .................. 11
（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况 ..................................................................................................................... 11
第二节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 12
一、本次收购目的及未来变动计划 ................................................................................. 12
（一）本次收购目的 ..................................................................................................... 12
（二）收购人未来十二个月内对华贸物流权益的增持或者处置计划 ..................... 12
二、收购履行的程序 ......................................................................................................... 12
（一）本次收购已经履行的程序 ................................................................................. 12
（二）本次收购完成尚需履行的程序 ......................................................................... 13
第三节 收购方式 ................................................................................................................... 14
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况 ................................................. 14
二、本次交易整体方案 ..................................................................................................... 14
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况 ..................................................................... 15
（一）本次无偿划转的当事方 ..................................................................................... 15
（二）本次无偿划转的标的 ......................................................................................... 15
（三）职工安置及债权债务处理 ................................................................................. 15
四、已履行及尚需履行的批准程序 ................................................................................. 15
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ..................................................... 15
第四节 资金来源 ................................................................................................................... 17
第五节 免于发出要约的情况 ............................................................................................... 18
一、 免于发出要约的事项及理由 ................................................................................... 18
二、 本次收购前后上市公司股权结构 ........................................................................... 18
三、 收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ............................... 18
第六节 后续计划 ................................................................................................................... 20
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整 ......................................................................................................................................... 20
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................. 20
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ................................................. 20
四、对上市公司《公司章程》的修改 ............................................................................. 20
五、对现有员工聘用计划的调整 ..................................................................................... 21
六、对上市公司的分红政策调整 ..................................................................................... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 21
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 22
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ................................................................. 22
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ............................................................. 22
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ............................................................. 24
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 27
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......................................................................... 27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......................................... 27
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 28
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ......................................................... 28
二、收购人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ......... 28
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料 ................................................................................................... 29
一、收购人最近三年财务报表 ......................................................................................... 29
二、合并利润表 ................................................................................................................. 31
三、重要会计制度和会计政策 ......................................................................................... 34
第十一节 其他重大事项 ....................................................................................................... 36
第十二节 备查文件 ............................................................................................................... 37
一、备查文件 ..................................................................................................................... 37
二、备查地点 ..................................................................................................................... 38
收购人声明 ............................................................................................................................. 39
财务顾问声明 ......................................................................................................................... 40
法律顾问声明 ......................................................................................................................... 41
收购报告书附表 ..................................................................................................................... 43
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告
本报告书 指
书》
收购人、中国物流集团 指 中国物流集团有限公司
中国铁物集团 指 中国铁路物资集团有限公司，系收购人曾用名
上市公司、华贸物流 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司
中国诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
诚通香港 指 中国诚通香港有限公司
北京诚通 指 北京诚通金控投资有限公司
中储股份 指 中储发展股份有限公司
物流股份 指 中国物流股份有限公司
中国诚通控股集团有限公司拟通过国有股权无
偿划转方式将上市公司控股股东中国诚通香港
本次收购、本次无偿划转 指 有限公司及北京诚通金控投资有限公司持有的
华贸物流股份（共 599,644,827 股，占上市公司
总股本 45.79%）无偿划转至收购人
中金公司、财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
天元律师、律师、法律顾问 指 北京市天元律师事务所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
名称 中国物流集团有限公司
注册地址 北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼
法定代表人 李洪凤
认缴出资额 700,000 万元人民币
股东信息 国务院国有资产监督管理委员会
持股比例 100%
统一社会信用代码 91110000100006485K
企业类型 有限责任公司（国有独资）
铁路系统所需的金属材料及制品、非金属材料、机械设备、电子产品
及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、汽车配件、
橡胶制品、塑料制品、纸及制品、玻璃及制品、感光材料、建筑材
料、木材、化工原料及其他化工产品（不含危险化学品）、陶瓷制
品、纺织品、人造板、劳动保护用品、石油及其制品（不含成品
油）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、
经营范围 油漆、涂料、炉料（含生铁、铁合金）的销售；货运代理；铁路设备
及器材、铁路运输机车、车辆的修理和维护；铁路再生物资的回收和
利用；进出口业务；汽车销售；房地产经营；招标代理业务；与上述
业务有关的信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营期限 2017-12-07 至 长期
通讯地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 C 座
邮政编码 100084
联系电话 010-51898888
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
截至本报告书签署日，中国物流集团由国务院国资委全资控股，中国物流集
团的股权控制关系如下图所示：
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，中国物流集团系国有独资公司，由国务院国资委代表
国务院履行出资人职责，国务院国资委为中国物流集团唯一出资人和实际控制人。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的
情况说明
1. 收购人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控股的主要一级子公司的基本情况如下所
示：
单位：万元
序号 公司名称 持股比例 注册资本 主营业务
中铁物总控股股份有限
1 100% 600,000.00 贸易综合服务
公司
投资、管理及咨
2 中铁物总投资有限公司 100% 30,000.00
询
中铁物华资产管理中心
3 100% 37,000.00 投资与资产管理
有限公司
《铁路采购与物流》杂
4 100% 158.00 期刊出版
志社有限公司
新疆天山建材（集团）
5 50.95% 74,543.16 新型建材生产
有限责任公司
中铁物总资源科技有限 技术开发、贸易
6 70.00% 10,000.00
公司 综合服务
中铁物总供应链科技集 运输代理等综合
7 100% 20,000.00
团有限公司 服务
2. 收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人为国务院国资委。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
中国物流集团更名前为中国铁物集团，其前身为原铁道部物资管理局，2004
年从铁道部脱钩后划入国资委管理。中国物流集团注册资本 70 亿元，主营轨道
交通产业综合服务和现代物流综合服务，涉及铁路油品、轨道、装备、铁建、工
业、物流、国际及相关多元等领域，范围涵盖油品供应链、铁路轨道供应链、铁
路装备供应链、国际班列代理、大宗商品物流、工程项目物流、厂内物流、战略
物资储备等，拥有与之相关的物资设备供应管理、质量监造、研发制造、运营维
护、招标代理、国际贸易、信息咨询、融资租赁等业务形态，是国内最主要的铁
路用油供应商、大维修钢轨供应商、铁路线路产品质量监督商、铁路物资供应商、
铁路物资招标代理商之一。中国物流集团下设物流作业网点 270 余个，建有物流
基地 29 家，覆盖全国 22 个主要城市。中国物流集团还拥有仓库面积 30 万平方
米、材料堆场面积 209 万平方米、铁路专用线 89 条（合约长度 75 公里）、各类
起重设备 300 余套，自有运输车辆 170 余辆，铁路平板运输车 400 多辆。
2021 年 11 月，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁物集团和
中国诚通集团物流板块实施专业化整合，原中国铁物集团更名为中国物流集团，
将中国诚通集团及所属企业持有的中国物资储运集团有限公司、华贸物流、中国
物流股份有限公司、中国包装有限责任公司股权无偿划入收购人。2021 年 12 月
2 日，中国物流集团已完成更名。上述专业化整合完成后，中国物流集团将围绕
现代流通体系建设需要，聚焦一体化供应链服务、物流设施综合服务、物流科技
创新服务、国际速递物流服务、特种物流服务等业务领域，着力打造产业链条完
整、综合实力强的现代物流企业。
（二）收购人最近三年的财务状况
截至本报告书签署日，中国物流集团最近三年主要财务情况如下：
单位：亿元
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2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 607.72 557.37 570.96
总负债 449.44 436.28 450.84
净资产 158.28 121.09 120.12
归母净资产 81.18 53.84 57.47
营业总收入 657.74 651.79 631.82
净利润 34.84 8.78 8.42
净资产收益率 22.01% 7.25% 7.01%
资产负债率 73.96% 78.28% 78.96%
注 1：2018-2020 年度财务数据已经审计。
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额
四、收购人及其主要负责人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、
仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其主要负责人最近五年内均未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
是否取得其
长期
姓名 性别 现任职务 国籍 他国家或地
居住地
区居留权
李洪凤 男 党委书记、董事长 中国 北京 否
廖家生 男 党委副书记、董事 中国 北京 否
向 宏 男 党委副书记、董事 中国 北京 否
张逢春 男 董事 中国 北京 否
姜仁锋 男 董事 中国 北京 否
周孝文 男 董事 中国 北京 否
赵 辛 男 职工董事 中国 北京 否
注：根据《深化党和国家机构改革方案》，国务院国资委不再向收购人派驻监事；收购人的
其他高级管理人员尚在履行相关任命程序。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股
份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，中国物流集团直接或间接在境内、境外其他上市公
司拥有股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 证券简称 证券代码 主营业务 持股比例
轨道交通物资供应 中国物流集团直
链管理及轨道运维 接持股 1.21%，通
中国铁路物资 技术服务、工程建 过中铁物总控股
1 中国铁物 000927.SZ
股份有限公司 设物资生产制造及 股份有限公司间
集成服务、一般贸 接持股 36.60%，
易等其他业务 合计持股 37.81%
预应力钢筒混凝土 中国物流集团通
管、塑化管材、钢 过新疆天山建材
新疆国统管道
2 国统股份 002205.SZ 筋混凝土管片的制 （集团）有限责
股份有限公司
造与运输，PPP 项 任公司间接持股
目施工与服务 30.21%
（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
截至本报告书签署日，中国物流集团不存在持有、控制其他上市公司或银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为深入贯彻习近平总书记关于加快建设现代物流流通体系、提升产业供应链
水平的重要指示批示精神，落实党的十九届五中全会《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》和《中共中央国务院关
于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》的部署要求，国务院国资委
拟通过中央企业物流业务板块整合，打造具有全球竞争力的世界一流综合性物流
企业集团，更好发挥中央企业在加快建设现代流通体系、构建新发展格局中的战
略支撑作用。经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁物集团和中国诚
通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为中国物流集团，将中国
诚通集团及所属企业持有的中国物资储运集团有限公司、华贸物流、物流股份、
中国包装有限责任公司股权无偿划入中国物流集团。
本次无偿划转后，收购人将持有华贸物流 599,644,827 股股份，占华贸物流
总股本的 45.79%，成为华贸物流的直接控股股东。
（二）收购人未来十二个月内对华贸物流权益的增持或者处置计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或处置其已拥有权益股份的计划。如未来收购人在上市公司中拥有权益的股份发
生变化的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信
息披露工作。
二、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的程序
1、2021 年 11 月 29 日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁
物集团和中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为中国物
流集团，将中国诚通集团及所属企业持有的中国物资储运集团有限公司、华贸物
流、物流股份、中国包装有限责任公司股权无偿划入中国物流集团。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
2、2021 年 12 月 6 日，中国物流集团与诚通香港及北京诚通签署了《股权无
偿划转协议》。
3、2021 年 12 月 29 日，中国物流集团和中国诚通集团物流板块专业化整合
已经取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查
的决定书。
（二）本次收购完成尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法
定程序。
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第三节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份或其表决权，上市公
司的股权控制关系如下图所示：
本次收购后，收购人将直接持有华贸物流 599,644,827 股股份，占华贸物流
总股本的 45.79%。本次收购后，华贸物流的股权控制关系如下图所示：
二、本次交易整体方案
经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁物集团和中国诚通集团物
流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为中国物流集团。中国诚通集团将
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
其持有的中国物资储运集团有限公司 100%股权、物流股份 40%股权、中国包装
有限责任公司 100%股权，以及下属企业诚通香港和北京诚通合计持有的华贸物
流 45.79%股份通过无偿的方式划转至中国物流集团。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
2021 年 12 月 6 日，中国物流集团与诚通香港及北京诚通签署了《股权无偿
划转协议》，主要内容如下：
（一）本次无偿划转的当事方
本次无偿划转的划出方为诚通香港及北京诚通，划入方为中国物流集团。
（二）本次无偿划转的标的
被划转标的为诚通香港所持华贸物流 543,606,465 股股份（占协议签署之
日华贸物流总股本的 41.51%）及北京诚通所持华贸物流 56,038,362 股股份（占
协议签署之日华贸物流总股本的 4.28%）。
（三）职工安置及债权债务处理
本次划转不涉及职工安置分流问题。被划转企业原有职工劳动关系保持不
变。本次划转不涉及债权债务的处置。划转完成后，被划转企业的原有债权、
债务继续由被划转企业享有和承担。
四、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第二节“ 收
购决定及收购目的”之“二、收购履行的程序”。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及中国诚通集团下属控股公司诚通香
港、北京诚通合计持有的华贸物流 599,644,827 股股份（占华贸物流总股本的
45.79%），上述股份为无限售条件 A 股普通股，不存在质押、司法冻结等权利
限制的情况。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
第四节 资金来源
本次国有股权划转采取无偿划转方式，收购人无需支付对价款，获得该等
股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及
其关联方的情况。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
第五节 免于发出要约的情况
一、 免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府
或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在
一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免
于发出要约。
2021 年 11 月 29 日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁物
集团与中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为中国物流
集团，中国物流集团由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将中国诚通集
团及其所属企业持有的中国物资储运集团有限公司 100%股权、华贸物流 45.79%
股份、物流股份 40%股权、中国包装有限责任公司 100%股权无偿划入中国物流
集团。
本次收购系中国诚通集团将上市公司控股股东诚通香港及其一致行动人北
京诚通合计持有的华贸物流股份（共 599,644,827 股，占上市公司总股本
45.79%）无偿划转至收购人，属于前述专业化整合的其中一环。通过本次收
购，收购人将直接持有华贸物流 45.79%的股份，成为华贸物流的控股股东。
综上，本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划
转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情
形，收购人可以免于发出要约。
二、 本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之
“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。
三、 收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第三节 收购方式”之
“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。
四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该
法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北京市天
元律师事务所关于中国物流集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人暂未就未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对其主营业务做出重大调整而形成明确具体的计划。如未来收购人根据其自
身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人暂未就未来 12 个月内对上市公司及其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司购买或置换资产的
重组形成明确具体的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定
和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂未形成改变上市公司现任董事会或高级管
理人员组成的具体计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级
管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对
现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对现有员工聘用计划的调整
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大
变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工
聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司的分红政策调整
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的
计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调
整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重
大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的
业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序和信息披露义务。
21
港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为华贸物流的控股股东，
本次收购对上市公司的影响分析具体如下：
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次收购前，华贸物流在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与
收购人保持独立。
本次收购完成后，收购人成为华贸物流的控股股东。本次收购不涉及华贸
物流的资产、业务、人员和机构的调整，对华贸物流与收购人之间的人员独
立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，华贸物流仍
将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保持华贸物流的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，承诺如下：
“1、中国物流集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与华贸物流
保持独立，确保华贸物流具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和
规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预华贸物流
的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害华贸物流和其他股东的合法权
益。中国物流集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用华贸物
流及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中国物流集团对华贸物流拥有控制权期间持续有效。如因中
国物流集团未履行上述承诺而给华贸物流造成损失，中国物流集团将承担相应
的法律责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，中国诚通集团下属的中储股份、华贸物流与物流股份存在一定
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
的业务重合，具体情况如下：
公司名称 主营业务
期现货交割物流、大宗商品供应链、互联网+物流、物联网、多式联运、
中储股份
消费品物流、工程物流、国际货代等领域的现代综合物流
国际空海铁货运代理、跨境电商物流、国际工程物流、国际仓储物流、
华贸物流
其他国际综合物流服务，以及特大件特种专业物流
公司提供集仓储、运输、配送、信息、金融等服务为一体的综合物流服
物流股份 务，具体业务包括供应链物流服务、干线运输与多式联运、国际货代服
务、仓储装卸配送服务、供应链金融服务和物流设备与信息化建设等
中国诚通集团下属中储股份、华贸物流、物流股份专注于差异化的物流领域，
其中，中储股份的核心业务为仓储物流、华贸物流的核心业务为跨境综合物流、
物流股份的核心业务为专业化物流配送，三家公司总体上仍均从事物流业务，在
业务开展过程中存在根据客户需求在公司经营许可范围内延伸物流链路、扩展承
运品类的情况，从而使得其实际开展的物流业务在仓储物流、供应链贸易、国际
货运领域存在一定重叠，但在仓库位置、供应链贸易品种、国际货运客户等方面
存在差异。且中储股份、华贸物流作为上市公司，根据境内外证券监管规定自主
决策，独立运营并开展相关业务，与中国诚通集团相互独立。同时，中国诚通集
团作为国有资本运营公司，以提高国有资本运营效率为导向，服务国家战略，以
打造市场化运营、专业化管理的国有资本运营平台、促进国有资本合理流动和优
化配置。中国诚通集团也就避免可能产生的同业竞争出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》。
（二）本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购完成后，中国物流集团原有业务以及中储股份、华贸物流、物流股
份之间的业务开展情况未发生变化。中国物流集团原有业务与华贸物流在国际货
代方面存在一定重合情况。
为规范及避免同业竞争问题，中国物流集团出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，具体承诺如下：
“1、针对因本次划转而产生的本公司及下属其他企业与上市公司之间的同业
竞争事宜（如有），本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，
在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益的前
提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
本次划转完成后 60 个月内，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、
委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式
购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与上市公司存在业务
重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对本公司和上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力使
本公司和上市公司实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业
竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关
资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的
要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、
备案等程序为前提。
2、本公司承诺华贸物流与本公司及本公司下属其他企业的经营资产、主要
人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行
业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促
使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根
据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
3、本公司将依法采取必要及可能的措施以避免发生与上市公司主营业务构
成实质性同业竞争的业务或经营活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与
上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务或经营活动。
4、本公司及本公司控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件
及相关监督管理规则，不利用股东地位谋取不当利益，不损害其他股东的合法权
益。
5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司未履
行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间无产权控制关系，不存在
关联关系，上市公司与收购人及其控制的企业之间的交易不属于关联交易。本
次收购后，收购人将直接持有华贸物流 45.79%的股份，成为华贸物流的控股股
东，因此本次收购完成后华贸物流与中国物流集团及其关联方之间的业务往来
将构成华贸物流新增的关联交易。
本次收购完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相
关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制
度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
1、本公司将充分尊重华贸物流的独立法人地位，保障华贸物流的独立经
营、自主决策。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公
司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法
签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司
章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
广大中小股东的合法权益。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产
的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提
供任何形式的违规担保。
4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决
时，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及
其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的
董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的相关交易的协议、合同以及其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有
重大影响的相关交易的协议、合同以及其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人截至本报告书签署日的主要
负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况。
28
港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
根 据 立 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）出 具 的 信 会 师 报 字 [2019] 第
ZG21624 号、信会师报字[2020]第 ZG27635 号、信会师报字[2021]第 ZG28659 号
标准无保留意见的《中国铁路物资集团有限公司审计报告及财务报表》，收购人
截至 2020 年 12 月 31 日近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流
量表如下：
（一） 合并资产负债表
单位：万元
2019年12月31
项目 2020年12月31日 2018年12月31日
日
流动资产：
货币资金 1,023,957.14 939,130.45 1,214,577.43
以公允价值计量且其变动计
168.49 205.55 256.72
入当期损益的金融资产
应收票据 85,013.48 209,846.67 --
应收账款 877,569.50 732,242.20 --
应收票据及应收账款 -- -- 852,554.83
应收款项融资 104,202.87 -- --
预付款项 374,210.54 275,301.70 203,481.62
其他应收款 550,583.14 455,839.64 402,632.57
其中：应收股利 3,119.94 -- --
存货 480,110.39 407,538.70 404,244.21
合同资产 35,667.24 -- --
一年内到期的非流动资产 43,880.61 33,542.84 36,971.20
其他流动资产 120,426.13 74,399.22 77,977.88
流动资产合计 3,695,789.53 3,128,046.98 3,192,696.47
非流动资产：
可供出售金融资产 84,380.50 82,317.80 62,285.91
长期应收款 228,586.84 207,839.87 150,840.68
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
2019年12月31
项目 2020年12月31日 2018年12月31日
日
长期股权投资 65,694.03 61,117.75 54,069.55
其他权益工具投资 3,713.05 -- --
投资性房地产 1,386,928.32 1,431,628.67 1,482,560.88
固定资产 294,932.40 337,466.89 396,061.94
在建工程 39,883.90 42,086.34 73,187.69
无形资产 131,751.45 121,634.30 126,007.96
开发支出 -- 635.04 57.09
商誉 -- -- 254.98
长期待摊费用 8,433.91 5,088.70 4,657.93
递延所得税资产 110,141.62 121,187.64 141,136.70
其他非流动资产 26,937.03 34,633.41 25,808.82
其中：特准储备物资 15,663.72 14,801.65 --
非流动资产合计 2,381,383.04 2,445,636.40 2,516,930.11
资产总计 6,077,172.57 5,573,683.39 5,709,626.58
流动负债：
短期借款 742,180.63 637,432.97 773,134.71
应付票据 941,532.29 982,793.78
1,035,121.53
应付账款 341,750.28 264,392.00
预收款项 171,500.61 480,891.98 394,730.29
合同负债 164,205.09 -- --
应付职工薪酬 7,804.09 8,043.83 7,628.44
应交税费 44,090.09 36,726.05 41,189.57
其中：应交税金 37,134.73 35,686.60 35,789.58
其他应付款 829,350.86 778,253.24 581,294.02
其中：应付股利 954.10 -- --
一年内到期的非流动负债 544,228.32 64,817.08 473,395.43
其他流动负债 36,029.66 -- 705.15
流动负债合计 3,822,671.94 3,253,350.93 3,307,199.13
非流动负债：
长期借款 157,379.77 716,461.19 774,483.73
应付债券 100,002.70 -- --
长期应付款 17,296.78 7,873.18 9,076.21
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
2019年12月31
项目 2020年12月31日 2018年12月31日
日
长期应付职工薪酬 37,130.97 44,615.00 40,216.60
预计负债 3,806.46 4,403.87 13,146.56
递延收益 6,449.29 7,796.20 10,501.22
递延所得税负债 311,718.41 290,365.82 309,153.56
其他非流动负债 37,941.24 37,941.24 37,941.24
其中：特准储备基金 29,587.29 29,587.29 --
非流动负债合计 671,725.61 1,109,456.50 1,194,519.12
负债合计 4,494,397.55 4,362,807.43 4,501,718.25
所有者权益：
实收资本 700,000.00 700,000.00 700,000.00
实收资本净额 700,000.00 700,000.00 700,000.00
其他权益工具 -- -- --
资本公积 671,502.37 647,601.81 652,693.52
减：库存股 -- -- --
其他综合收益 750,256.06 783,276.21 840,941.49
其中：外币报表折算差额 -7,137.45 -6,151.92 -5,163.21
专项储备 560.04 660.49 712.79
盈余公积 -- -- --
一般风险准备 -- -- --
未分配利润 -1,310,552.19 -1,593,163.14 -1,612,968.87
归属于母公司所有者权益合
811,766.27 538,375.37 581,378.94
计
少数股东权益 771,008.75 672,500.59 626,529.38
所有者权益合计 1,582,775.02 1,210,875.96 1,207,908.32
负债和所有者权益合计 6,077,172.57 5,573,683.39 5,709,626.58
二、合并利润表
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业总收入 6,577,404.02 6,517,881.18 6,318,163.08
其中：营业收入 6,577,404.02 6,517,881.18 6,318,163.08
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
项目 2020年度 2019年度 2018年度
二、营业总成本 6,326,289.73 6,376,891.52 6,186,590.62
其中：营业成本 6,085,273.12 6,108,572.29 5,880,795.26
税金及附加 17,741.06 18,495.59 17,114.12
销售费用 62,164.93 76,223.49 74,664.49
管理费用 124,166.00 141,077.52 122,936.24
研发费用 3,081.29 2,014.89 1,580.03
财务费用 33,863.33 30,507.74 49,944.49
其中：利息费用 49,797.29 44,582.26 58,954.19
利息收入 19,278.14 17,335.83 13,068.98
汇兑净损失（净收益以
-656.27 -449.16 1279.21
“-”号填列）
加：其他收益 5,920.96 4,259.79 4,092.98
投资收益（损失以“-”号填列） 15,531.07 5,723.77 9,264.65
其中：对联营企业和合营企业的投
6,227.03 4,077.94 -6,035.87
资收益
公允价值变动损益（损失以“-”号填
1,155.67 -9,676.26 -6,076.84
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -753.88 -2,247.46 --
资产减值损失（损失以“-”号填列） 162,493.86* -7,320.29 39,555.98
资产处置收益（损失以“-”号填列） -1,268.01 4,959.15 -1,715.86
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 434,193.96 136,688.38 137,137.40
加：营业外收入 9,174.15 11,549.74 7,252.07
其中：政府补助 593.41 1,023.70 789.06
债务重组利得 -- -- --
减：营业外支出 5,276.81 6,127.78 19,002.77
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 438,091.31 142,110.33 125,386.71
减：所得税费用 89,713.28 54,312.86 41,165.32
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 348,378.03 87,797.48 84,221.38
（一）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润 281,939.15 21,246.41 75,662.38
少数股东损益 66,438.88 66,551.06 8,559.00
（二）按经营持续性分类：
持续经营净利润 348,378.03 87,797.48 84,221.38
终止经营净利润 -- -- --
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
项目 2020年度 2019年度 2018年度
六、其他综合收益的税后净额 -18,677.60 -48,521.33 -130,436.77
七、综合收益总额 329,700.44 39,276.15 -46,215.39
归属于母公司所有者的综合收益总额 264,849.02 -36,418.87 -51,629.67
归属于少数股东的综合收益总额 64,851.42 75,695.02 5,414.28
（二） 合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,760,132.96 6,776,655.84 6,305,516.33
收到的税费返还 6,020.13 1,791.50 2,710.55
收到其他与经营活动有关的现金 1,363,846.63 1,461,145.37 1,546,927.19
经营活动现金流入小计 8,129,999.72 8,239,592.71 7,855,154.07
购买商品、接受劳务支付的现金 6,635,643.05 6,267,672.58 6,087,319.67
支付给职工及为职工支付的现金 154,178.18 153,914.37 145,871.33
支付的各项税费 98,298.60 110,681.74 97,770.42
支付其他与经营活动有关的现金 1,325,441.21 1,514,551.23 1,393,526.36
经营活动现金流出小计 8,213,561.04 8,046,819.92 7,724,487.79
经营活动产生的现金流量净额 -83,561.32 192,772.79 130,666.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -- 20,156.66 655,755.36
取得投资收益收到的现金 6,155.15 7,091.13 5,971.98
处置固定资产、无形资产和其他长期
235,662.59 134,138.33 61,788.12
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 101,915.62 13,211.00 883,137.65
投资活动现金流入小计 343,733.35 174,597.13 1,606,653.11
购建固定资产、无形资产和其他长期
27,492.74 29,007.69 55,460.25
资产支付的现金
投资支付的现金 12,850.00 6,628.17 33.44
取得子公司及其他营业单位支付的现
19,916.66 -- --
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 146,048.28 68,180.23 871,507.63
投资活动现金流出小计 206,307.68 103,816.09 927,001.32
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
项目 2020年度 2019年度 2018年度
投资活动产生的现金流量净额 137,425.67 70,781.04 679,651.79
三、筹资活动产生的 现金流量：
吸收投资收到的现金 132,539.00 13,896.60 55,599.24
其中：子公司吸收少数股东投资收到
132,539.00 13,896.60 --
的现金
取得借款收到的现金 2,283,844.72 1,298,646.86 1,529,144.06
发行债券收到的现金 -- -- --
收到其他与筹资活动有关的现金 138,429.46 53,255.95 225,684.56
筹资活动现金流入小计 2,554,813.17 1,365,799.41 1,810,427.86
偿还债务支付的现金 2,256,636.68 1,856,806.91 2,139,714.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现
108,774.23 78,189.54 60,001.02
金
其中：子公司支付给少数股东的股
53,703.80 28,829.12 4,935.36
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 46,407.52 6,952.51 121,070.91
筹资活动现金流出小计 2,411,818.44 1,941,948.96 2,320,786.49
筹资活动产生的现金流量净额 142,994.74 -576,149.56 -510,358.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6.23 -1,716.92 -2,477.24
五、现金及现金等价物净增加额 196,852.85 -314,312.65 297,482.21
加：期初现金及现金等价物余额 507,878.54 822,191.20 524,708.98
六、期末现金及现金等价物余额 704,731.39 507,878.54 822,191.20
二、最近一年的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人最近一年的财务报表进行了审
计，并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2021]第 ZG28659 号），认
为收购人最近一年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了收购人 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的
合并及母公司经营成果和现金流量。
三、重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此
基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解
而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要
求收购人披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控
制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行
动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人工商营业执照；
（二）收购人的主要负责人的名单及其身份证明；
（三）本次交易的无偿划转协议；
（四）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告签署日前 24 个
月内发生的相关交易的说明；
（五）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
（六）收购人及其内幕信息知情人名单，以及在事实发生之日起前 6 个月
内持有或买卖华贸物流股票的说明及自查报告；
（七）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内
持有或买卖华贸物流股票的自查报告；
（八）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（九）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合
《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十）收购人 2018 年、2019 年及 2020 年的审计报告、财务报表及附注；
（十一）《中金公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书之财
务顾问报告》；
（十二）天元律师关于《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书》
之法律意见；
（十三）天元律师关于中国物流集团有限公司免于发出要约事宜之法律意
见。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
二、备查地点
本报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
中国物流集团有限公司（盖章）
法定代表人：
李洪凤
签署日期： 年 月 日
39
港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人（或授权代表）：
黄朝晖
财务顾问主办人：
王菁文 段毅宁
田聃 胡海锋
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
40
港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市天元律师事务所 负责人：
朱小辉
经办律师：
陈惠燕
王 腾
年 月 日
41
港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书》之签章
页）
中国物流集团有限公司（盖章）
法定代表人：
李洪凤
签署日期： 年 月 日
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 港中旅华贸国际物流股份有 上市公司所在地 上海市
限公司
股票简称 华贸物流 股票代码 603128
收购人名称 中国物流集团有限公司 收购人注册地 北京市丰台区凤凰
嘴街 5 号院 2 号楼
拥 有 权益 的股 增加 √ 减少 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √
份数量变化
收 购 人是 否为 是 □ 否 √ 收 购 人 是否 为 上 是 □ 否 √
上 市 公司 第一 市 公 司 实际 控 制
大股东 人
收 购 人是 否对 是 √ 否 □ 收 购 人 是否 拥 有 是 √ 否 □
境内、境外其他 境内、外两个以上 2 家（中国铁物、国
上 市 公司 持股 2 家（中国铁物、国统股份） 上 市 公 司的 控 制 统股份）
5%以上 权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □
选） 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √
间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
收 购 人披 露前
拥 有 权益 的股 股票种类： 不适用
份 数 量及 占上 持股数量： 0股
市 公 司已 发行 持股比例： 0%
股份比例
本 次 收购 股份 股票种类： A 股普通股
的 数 量及 变动 变动数量： 599,644,827 股
比例 变动比例： 增加 45.79%
在 上 市公 司中 时间：尚未实施
拥 有 权益 的股 方式：无偿划转
份 变 动的 时间
及方式
是 否 免于 发出 是 √ 否
要约
本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为上市公司控股股东。
截至本报告书签署日，国务院及国务院国资委已批准本次收购。根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出
要约的情形
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港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
与 上 市公 司之 是 √ 否 □
间 是 否存 在持 本次收购后，收购人将成为华贸物流的控股股东，因此本次收购完成后
续关联交易 华贸物流与中国物流集团及其关联方之间的业务往来将构成华贸物流新
增的关联交易。收购人已就规范与上市公司的关联交易出具承诺函
与 上 市公 司之 是 √ 否 □
间 是 否存 在同
业 竞 争或 潜在 收购人已就未来避免与上市公司的同业竞争出具《关于避免同业竞争的
同业竞争 承诺函》
收 购 人是 否拟 是 □ 否 √
于未来 12 个月
内继续增持
收购人前 6 个 是 □ 否 √
月 是 否在 二级 收购人未在收购前 6 个月在二级市场买卖上市公司股票
市 场 买卖 该上
市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 √
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是 否 已充 分披 是 □ 否 □
露资金来源； 不适用，本次收购采用国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价款
是 否 披露 后续 是 √ 否 □
计划
是 否 聘请 财务 是 √ 否 □
顾问
本 次 收购 是否 是 √ 否 □
需 取 得批 准及 关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第二节“收
批准进展情况 购决定及收购目的”之“二、收购履行的程序”
收 购 人是 否声 是 □ 否 √
明 放 弃行 使相
关 股 份的 表决
权
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（此页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书》附表之签
章页）
中国物流集团有限公司（盖章）
法定代表人：
李洪凤
签署日期： 年 月 日
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