北京市嘉源律师事务所

     关于港中旅华贸国际物流股份有限公司

调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量、

    行权价格及第二个行权期行权条件成就的

                    法律意见书




         黄浦区西藏中路 18 号港陆广场 2703 室
                     中国上海
                                      



                                  释义

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：


 公司、华贸物流       指   港中旅华贸国际物流股份有限公司

                           港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权
 期权激励计划         指
                           激励计划

                           调整港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票
 本次调整             指
                           期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格

                           港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权
 本次行权             指
                           激励计划第二个行权期行权条件已成就
 《激励计划（草案修        《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期
                      指
 订稿）》                  权激励计划（草案修订稿）》

 《公司章程》         指   《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》

 本所                 指   北京市嘉源律师事务所

 《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

 中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

                           中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
 中国                 指
                           特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

 元                   指   人民币元
                                                               

   北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN



致：港中旅华贸国际物流股份有限公司

                          北京市嘉源律师事务所

                关于港中旅华贸国际物流股份有限公司

           调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量、

         行权价格以及第二个行权期行权条件成就的法律意见书


                                                                  嘉源(2022)-05-067


敬启者：

    本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所接受华贸物流的委
托，担任华贸物流本激励计划的专项法律顾问，就公司期权激励计划调整激励对
象名单、期权数量、行权价格以及第二个行权期行权条件成就事项出具本法律意
见书。

    本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、
中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。

    为出具本法律意见书，本所查阅了华贸物流期权激励计划本次调整及本次
行权的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本
法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在
任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司
所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印
件与原件完全一致。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
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       本法律意见书仅对华贸物流期权激励计划本次调整及本次行权事项的合法
合规性发表意见。

       本法律意见书仅供华贸物流为期权激励计划本次调整及本次行权事项之目
的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

       本所同意将本法律意见书作为华贸物流期权激励计划本次调整及本次行权
事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具
的法律意见书承担相应的法律责任。

       基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划相关事项发表法律意
见如下：


一、     公司期权激励计划关于本次调整及本次行权的批准与授权


    1、2018 年 12 月 30 日，华贸物流分别召开第三届董事会第二十八次会议、
第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于制定<港中旅华贸国际物流股份
有限公司第二期 A 股股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定
<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划实施考核办
法>的议案》。


    2、2019 年 3 月，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于港中旅华
贸国际物流股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]
98 号，以下简称“《批复》”）。原则同意公司实施第二期股票期权激励计划和
业绩考核目标。


    3、2019 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期
A 股股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<港中旅华贸
国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期 A 股股票期权计划相
关事项的议案》。



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     4、2019 年 3 月 26 日至 2019 年 4 月 4 日，公司在内部公示了激励对象名
单，公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监
事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。


     5、2019 年 4 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期
A 股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》、《关于授权董事会
办理公司第二期 A 股股票期权计划相关事项的议案》。


     6、2019 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。


     7、2020 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会
第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项暨注销部分股票期
权的议案》。


     8、2020 年 12 月 21 日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事
会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量
及注销部分股票期权的议案》。


     9、2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量
及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。


     10、2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数
量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件成
就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。


综上，本所认为：




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     截至本法律意见书出具之日，公司期权激励计划本次调整及本次行权事项已
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。


二、    关于公司期权激励计划本次调整的内容


     根据公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十五次会议审议
通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》及
公司的书面确认，公司期权激励计划本次调整所涉事项的具体情况如下：


     （一）本次调整的原因


     根据公司的书面确认及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司期权
激励计划原激励对象赵勇、杨清、董晓川、庞智斌 4 人因离职原因，不再符合激
励条件，公司期权激励计划激励对象由 209 名调整为 205 名。


     （二）本次调整期权数量及注销部分股票期权


     根据公司的书面确认及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司期权
激励计划原激励对象赵勇、杨清、董晓川、庞智斌 4 人因离职原因，不再符合激
励条件，公司拟注销上述 4 人已获授但尚未行权的第二个行权期及第三个行权期
对应的股票期权 314,900 份。


     根据公司于 2020 年 7 月 31 日发布的《2019 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：公告临 2020-038），实施 2019 年度利润分配方案，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 3 股。根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，股票期
权数量调整如下：Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为
每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。调整后，股
票期权数量相应调整至 21,587,735 份。


     综上，本次期权数量调整结果为：本次共需注销股票期权 314,900 份，经过
本次调整后，已获授但尚未行权的期权数量由 16,920,850 份调整为 21,587,735 份。


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     （三）本次调整的行权价格


     2020 年 6 月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，以公司 2019 年 12 月 31
日总股本 1,012,038,353 股为基数，减去已回购股份 20,622,962 股，向全体股东
每 10 股派发人民币现金股利 0.50 元人民币（含税），以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股，该分配方案于 2020 年 7 月 31 日实施完毕。详见《2019
年度股东大会决议公告》（公告编号：临 2020-031）和《2019 年年度权益分派实
施公告》（公告编号：临 2020-038）。


     根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：


     （1）因派息调整行权价格，股票期权价格调整如下：P＝P0-V。其中：P0 为
调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。调整后股票期
权行权价格为：P＝5.82-0.05= 5.77 元/份。


     （2）因资本公积金转增股本调整行权价格，股票期权价格调整如下：P＝P0
÷（1＋n）。其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。调整后股票期权行权
价格为 P＝5.77÷（1＋0.3）≈4.44 元/份。


     2021 年 6 月 15 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2020
年度利润分配预案》的议案，以公司 2020 年 12 月 31 日总股本 1,309,462,971 股
为基数，减去已回购股份 20,622,962 股，向全体股东每 10 股派发人民币现金
股利 2.47 元人民币（含税），该分配方案于 2021 年 7 月 10 日实施完毕。详见
《2020 年度股东大会决议公告》（公告编号：临 2021-034）和《2020 年年度权
益分派实施公告》（公告编号：临 2021-039）。


     根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，因派息调整行权价格，股票期权
价格调整如下：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的行权价格。调整后股票期权行权价格为 P＝4.44-0.247≈4.19 元/份。




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     3、行权价格调整结果：根据过往年度利润分配实施情况，预计本次股票期
权行权日将在 2021 年年度权益分派的股权登记日之前，股票期权行权价格由人
民币 5.82 元/份调整为人民币 4.19 元/份。


     如若 2021 年年度权益分派的股权登记日最终在本次股票期权行权日之前，
则根据公司于 2022 年 4 月 15 日召开公司第四届董事会第三十次会议审议通过
的议案《2021 年度利润分配预案》，以公司 2021 年 12 月 31 日总股本 1,309,462,971
股为基数，减去已回购股份 20,622,962 股，向全体股东每 10 股派发人民币现
金股利 2.28 元人民币（含税）（详见《港中旅华贸国际物流股份有限公司第四
届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：临 2022-013）和《2021 年年度权
益分派实施公告》（公告编号：临 2022-015）），股票期权行权价格由人民币 5.82
元/份调整为人民币 3.96 元/份。


     根据《激励计划（草案修订稿）》及公司的书面确认，本次调整完成后，公
司期权激励计划激励对象由 209 名调整为 205 名，已授予但尚未行权的股票期权
数量由 16,920,850 份调整为 21,587,735 份，根据过往年度利润分配实施情况，预
计本次股票期权行权日将在 2021 年年度权益分派的股权登记日之前，股票期权
行权价格由人民币 5.82 元/份调整为人民币 4.19 元/份；如若 2021 年年度权益分
派的股权登记日最终在本次股票期权行权日之前，股票期权行权价格由人民币
5.82 元/份调整为人民币 3.96 元/份。

综上，本所认为：

     公司期权激励计划本次对激励对象名单、期权数量及行权价格的调整，符合
《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


三、     关于本次行权的情况


     根据公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十五次会议审议
通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》及公司
的书面确认，公司期权激励计划第二个行权期行权条件成就所涉事项的具体情况
如下：


     （一）期权激励计划第二个行权期行权条件成就的情况
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   行权条件                                                      成就情况

   （一）公司未发生以下任一情形
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
   或者无法表示意见的审计报告；
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
   意见或无法表示意见的审计报告；                                公司未发生前述情形，
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
                                                                 满足行权条件。
   开承诺进行利润分配的情形；
   4、法律法规规定不得实行股权激励的；
   5、中国证监会认定的其他情形。
   发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
   行权的股票期权应当由公司注销。

   （二）激励对象未发生以下任一情形
   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
   选；
   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
                                                                 激励对象未发生前述情
   机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情       形，满足行权条件。
   形的；
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   6、中国证监会认定的其他情形。
   发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行
   权的股票期权应当由公司注销。
                                                                 （1）公司 2020 年加权
                                                                 平均净资产收益率
                                                                 11.89% ， 高 于 目 标 值
                                                                 8.0%，且不低于对标企
   （三）公司层面业绩考核                                        业 75 分位值水平；（2）
   第二个行权期：                                                公 司 2017 年 净 利 润
   （1）2020 年加权平均净资产收益率不低于 8.0%，且不低于对       24259 万元，以此为基
   标企业 75 分位值水平；                                        数，2020 年净利润复合
   （2）以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润复合增长率不低      增长率为 28.66%，高于
   于 15%，且不低于对标企业 75 分位值水平；                      目标值 15%，且不低于
   （3）2020 年经济增加值（EVA）按照国务院国资委对于中央企       对标企业 75 分位值水
   业的相关要求，达到董事会下达的目标值且经济增加值改善值        平；（3）2020 年经济增
   大于零。                                                      加值达到董事会下达的
                                                                 目标值且经济增加值改
                                                                 善值大于零。
                                                                 第二个行权期公司业绩
                                                                 考核满足行权条件。



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   行权条件                                                           成就情况

   （四）部门层面业绩考核和个人层面绩效考核
   1、部门业绩考核要求：                                              原激励对象 246 名，其
    考评结果（U）     U≥80             80＞U≥60       U＜60         中 37 人离职， 人退休，
    部门考核系数      1.0               0.8             0.6           1 人离世，已不再具备激
                                                                      励对象资格，剩余 205
   2、个人业绩考核要求：                                              名激励对象考核结果如
    考评结果   杰出     优良      一般        需改进      不合格      下：
    个人考核                                                          2020 年度的个人绩效考
               1.0      1.0       0.8         0.6         0
    系数                                                              核结果中，205 名激励对
   个人当年实际可行权额度＝个人当年可行权额度×部门考核系             象个人绩效考核结果为
   数×个人考核系数。                                                 “优良”及以上，符合个
   激励对象只有在上年度考核达到“需改进”及以上的情况下才能           人绩效考核要求，按
   获得行权的资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票           100%比例行权。
   期权当期可行权份额由公司注销。



       根据《激励计划（草案修订稿）》的规定及公司的书面确认，公司期权激励
计划第二个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共 205 名，第二个
行权期按照 100% 比例行权，公司期权激励计划第二个行权期可行权的股票期
权共计 10,632,765 份。


       （二）未达到行权条件的股票期权的处理方法


       根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，各行权期内，所有激励对象当期
可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，
由公司注销处理。


       （三）激励对象名单及行权情况：


       根据公司《激励计划（草案修订稿）》及公司的书面确认，本次符合行权条
件的激励对象共 205 名，第二个行权期按照 100% 比例行权，第二个行权期可
行权的股票期权共计 10,632,765 份。具体如下：

                                                                     占股权激励
                                                        本期可行权                占授予时总
序号       姓名                   职务                               计划总量的
                                                        数量（份）                股本的比例
                                                                         比例

   1       陈宇               董事、总经理                257,400      0.66%        0.03%

                                                    8

港中旅华贸国际物流股份有限公司                                              嘉源法律意见书



   2       于永乾     财务总监、董事会秘书        214,500         0.55%          0.02%

   3        蒋波            副总经理              214,500         0.55%          0.02%

           小计（董事、高管 3 人）                686,400         1.76%          0.07%

       其他核心管理人员及骨干（202 人）          9,946,365       25.50%          0.98%

                合计（205 人）                   10,632,765      27.26%          1.05%
       注 1：根据过往年度利润分配实施情况，预计本次股票期权行权日将在 2021
年年度权益分派的股权登记日之前；如若 2021 年年度权益分派的股权登记日最
终在本次股票期权行权日之前，则股票期权行权价格由人民币 5.82 元/份调整为
人民币 3.96 元/份。
       注 2：对于上表所列的第二个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限公
司实际确认数为准。


综上，本所认为：


       截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案修订稿）》设定的第二个行
权期行权条件已成就，公司实施本次行权符合《公司法》、《管理办法》等有关法
律法规和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

四、       结论意见

       综上所述，本所认为：


       1、截至本法律意见书出具之日，公司期权激励计划本次调整及本次行权事
项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定。


       2、截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案修订稿）》设定的第二
个行权期行权条件已成就，公司实施本次行权符合《公司法》、《管理办法》等
有关法律法规和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


       本法律意见书正本二份。


                                       （以下无正文）

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