证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2022-020
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于公司股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
第二个行权期可行权数量：10,632,765 份
第二个行权期可行权人数：205 人
股票来源：公司从二级市场上回购的本公司 A 股普通股
一、 股票期权激励计划批准及实施情况
（一）公司第二期 A 股股票期权激励计划已履行的相关审批程序
公司 2018 年 12 月 30 日分别召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二期 A 股股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<港中旅
华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划实施考核办法>的议
案》。
2019 年 3 月，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于港中旅华贸
国际物流股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]
98 号，以下简称“《批复》”）。原则同意公司实施第二期股票期权激励计划和业
绩考核目标。
2019 年 3 月 26 日公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A
股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第二期 A 股股票期权计划相关事项的议案》、《关于召开
2019 年第一次临时股东大会的议案》。
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2019 年 3 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关
于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划（草案修订
稿）及其摘要的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股
股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》。
2019 年 3 月 26 日至 2019 年 4 月 4 日，公司在内部公示了激励对象名单，
公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会
对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2019 年 4 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A
股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》、《关于授权董事会办
理公司第二期 A 股股票期权计划相关事项的议案》。
2019 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事
会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事
中作为激励对象的关联董事陈宇、孙晋已回避表决。
2020 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议及公司召开第四届
监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项暨注销部分
股票期权的议案》。由于原激励对象张世炜等 8 人因个人原因离职，公司股票期
权激励计划第一个行权期未达成相应的行权条件，经过调整注销后，公司股票期
权激励计划激励对象由 246 名调整为 238 名，已授予但尚未获准行权的股票期
权数量由 30,000,000 份调整为 19,694,650 份。监事会对本次调整事项进行核
实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020 年 12 月 21 日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会
第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及
注销部分股票期权的议案》。由于原激励对象唐敏洁、刘岚、张军等 9 人因个人
原因离职，王虹虹、吴玉蓉、张丽 3 人退休，张少强 1 人离世等原因，不再符
合激励条件，董事会决定注销上述 13 人已获授但尚未行权的第二个行权期及第
三个行权期对应的股票期权 1, 467,300 份。经过本次调整后，公司股票期权激
励计划激励对象由 238 名调整为 225 名，已授予但尚未行权的股票期权数量由
19,694,650 份调整为 18,227,350 份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
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2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权
数量及注销部分股票期权的议案》。由于原激励对象王亚南、贾磊等 16 人离职
原因，不再符合激励条件，董事会决定注销上述 16 人已获授但尚未行权的第二
个行权期及第三个行权期对应的股票期权 1,306,500 份。经过本次调整后，公司
股票期权激励计划激励对象由 225 名调整至 209 名，已授予但尚未行权的股票
期权数量由 18,227,350 份调整至 16,920,850 份。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会
第十五次会议，审议《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价
格的议案》、《关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
董事会同意，公司股票期权激励计划激励对象由 209 名调整至 205 名，已授予
但尚未行权的股票期权数量由 16,920,850 份调整至 21,587,735 份，根据过往年
度利润分配实施情况，预计本次股票期权行权日将在 2021 年年度权益分派的股
权登记日之前，行权价格将由 5.82 元/份调整至 4.19 元/份；如若 2021 年年度权
益分派的股权登记日最终在本次股票期权行权日之前，则股票期权行权价格由人
民币 5.82 元/份调整为人民币 3.96 元/份。本次股权激励计划第二个行权期行权条
件已成就，符合条件的 205 名激励对象在第二个行权期可行权的期权数量为
10,632,765 份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公
司独立董事对本次股权激励计划调整事项及第二个行权期行权条件成就发表了
同意的独立意见。
（二）历次激励对象、期权数量调整及部分期权注销情况
审议通过日 调整前期权 调整后期权
调整原因
期 数量（份） 数量（份）
(1)激励对象张世炜等 8 人因个人原因离
职，不再满足激励条件，注销上述 8 人已
2020/3/26 30,000,000 19,694,650 获授但尚未行权的股票期权；
(2)公司第一个行权期未达成相应的行权条
件，对应的第一个行权期的股票期权注销。
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审议通过日 调整前期权 调整后期权
调整原因
期 数量（份） 数量（份）
激励对象唐敏洁、刘岚、张军等 9 人因个
人原因离职，王虹虹、吴玉蓉、张丽 3 人
2020/12/21 19,694,650 18,227,350 退休，张少强 1 人离世等原因，不再符合
激励条件，注销上述 13 人已获授但尚未行
权的股票期权。
激励对象王亚南、贾磊等 16 人离职原因，
2021/12/29 18,227,350 16,920,850 不再符合激励条件，注销其已获授但尚未
行权的股票期权。
(1)激励对象杨清、赵勇、董晓川、庞智斌
等 4 人因离职原因，不再符合激励条件，
注销其已获授但尚未行权的股票期权；(2)
2022/4/22 16,920,850 21,587,735
根据公司《2019 年度利润分配方案》，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股，进行期权数量调整。
经过历次调整，股票期权激励计划的激励对象调整为 205 名，已授予未行
权的股票期权数量调整为 21,587,735 份。
（三）历次股票期权行权价格调整情况
审议通过日 调整前行权 调整后行权价
调整原因
期 价格（元/份） 格（元/份）
(1)根据公司《2019 年度利润分配方案》，
以公司 2019 年 12 月 31 日总股本
1,012,038,353 股为基数，减去已回购股
份 20,622,962 股，向全体股东每 10 股
派发人民币现金股利 0.50 元人民币（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股
2022/4/22 5.82 4.19（注） 转增 3 股，行权价格相应调整。
(2)根据公司《2020 年度利润分配方案》，
以公司 2020 年 12 月 31 日总股本
1,309,462,971 股为基数，减去已回购股
份 20,622,962 股，向全体股东每 10 股
派发人民币现金股利 2.47 元人民币（含
税），行权价格相应调整。
注：根据过往年度利润分配实施情况，预计本次股票期权行权日将在 2021
年年度权益分派的股权登记日之前；如若 2021 年年度权益分派的股权登记日最
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终在本次股票期权行权日之前，则股票期权行权价格由人民币 5.82 元/份调整为
人民币 3.96 元/份。
二、公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的情况说明
（一）第二个行权期行权条件成就的说明
行权条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
行权条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 满足行权条件。
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
（1）公司 2020 年加权平均
（三）公司层面业绩考核
净资产收益率【11.89%】，
第二个行权期：
高于目标值【8.0%】，且不
（1）2020 年加权平均净资产收益率不低于【8.0%】，且不
低于对标企业 75 分位值水
低于对标企业 75 分位值水平；
平；（2）公司 2017 年净利
（2）以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润复合增长率
润 24259 万元，以此为基数，
不低于【15%】，且不低于对标企业 75 分位值水平；
2020 年净利润复合增长率
（3）2020 年经济增加值（EVA）按照国务院国资委对于中
为【28.66%】，高于目标值
央企业的相关要求，达到董事会下达的目标值且经济增加值
【15%】，且不低于对标企
改善值大于零。
业 75 分位值水平；（3）2020
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行权条件 成就情况
年经济增加值达到董事会
下达的目标值且经济增加
值改善值大于零。
第二个行权期公司业绩考
核满足行权条件。
（四）部门层面业绩考核和个人层面绩效考核
1、部门业绩考核要求：
考评结果（U） U≥80 80＞U≥60 U＜60
原激励对象 246 名，其中 37
部门考核系数 1.0 0.8 0.6
人离职，3 人退休，1 人离
世，已不再具备激励对象资
2、个人业绩考核要求：
格，剩余 205 名激励对象考
考评结果 杰出 优良 一般 需改进 不合格
核结果如下：
个人考核
1.0 1.0 0.8 0.6 0 2020 年度的个人绩效考核
系数
结果中，205 名激励对象个
人绩效考核结果为“优良”
个人当年实际可行权额度＝个人当年可行权额度×部门考
及以上，符合个人绩效考核
核系数×个人考核系数。
要求，按 100%比例行权。
激励对象只有在上年度考核达到“需改进”及以上的情况下
才能获得行权的资格。若个人考核不合格，则激励对象所获
授的股票期权当期可行权份额由公司注销。
公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就。符合行权条件的激励
对象共 205 名，第二个行权期按照 100% 比例行权。第二个行权期可行权的股
票期权共计 10,632,765 份。
（二）未达到行权条件的股票期权的处理方法
各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情
况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2019 年 4 月 22 日
2、可行权数量：10,632,765 份
3、可行权人数：205 人
4、行权价格：4.19 元/份（注 1）
5、股票来源：公司从二级市场上回购的本公司 A 股普通股
6、行权方式：批量行权
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7、行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股
票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
8、激励对象名单及行权情况：
本期可行 占股权激励 占授予时
序号 姓名 职务 权数量 计划总量的 总股本的
（份） 比例 比例
1 陈宇 董事、总经理 257,400 0.66% 0.03%
2 于永乾 财务总监、董事会秘书 214,500 0.55% 0.02%
3 蒋波 副总经理 214,500 0.55% 0.02%
小计（董事、高管 3 人） 686,400 1.76% 0.07%
其他核心管理人员及骨干（202 人） 9,946,365 25.50% 0.98%
合计（205 人） 10,632,765 27.26% 1.05%
注 1：根据过往年度利润分配实施情况，预计本次股票期权行权日将在 2021
年年度权益分派的股权登记日之前；如若 2021 年年度权益分派的股权登记日最
终在本次股票期权行权日之前，则股票期权行权价格由人民币 5.82 元/份调整为
人民币 3.96 元/份。
注 2：对于上表所列的第二个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限公
司实际确认数为准。
四、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》，公司以授予员工权益工具在授予日的公允价值计量股份支
付费用。在授予日，公司采用BS模型确定相应权益工具的公允价值。授予日后，
该公允价值的金额以等待期内对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线
法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在授予日后的每个资产负债表
日，公司已根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票期权行权不会对公司财务状况与
经营成果产生重大影响。
五、独立董事的独立意见
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独立董事对公司本次行权相关事项发表如下独立意见认为：1、公司本次激
励计划第二个行权期行权事项符合《激励计划（草案修订稿）》中关于行权事项
的规定；2、第二个行权期可行权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划（草案修订稿）》中明确的可行权
条件，其作为公司本次激励计划第二个行权期可行权激励对象的主体资格合法、
有效；3、公司第二个行权期的相关安排，符合《激励计划（草案修订稿）》、
《考核管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意
符合条件的 205 名激励对象按照本次股权激励计划的相关规定在第二个行权期
内行权。
六、监事会意见
监事会经核实后认为，1、公司股票期权激励计划 205 名激励对象第二个行
权期行权的实质性条件已经成就，其作为本次可行权激励对象符合《管理办法》、
《激励计划（草案修订稿）》、《考核管理办法》等相关要求，其作为公司本次
激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。2、同意本次符合条件的 205
名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为 10,632,765 份。上述事项符合《管
理办法（草案修订稿）》《激励计划》《考核管理办法》等相关法律法规及规范
性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1、截至法律意见书出具之日，公司期权激励计划本次行权事项已取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。
2、截至法律意见书出具之日，《激励计划（草案修订稿）》设定的第二个
行权期行权条件已成就，公司实施本次行权符合《公司法》、《管理办法》等有
关法律法规和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
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2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事独立意见；
4、《北京市嘉源律师事务所关于港中旅华贸国际物流股份有限公司调整股
票期权激励计划激励对象名单、期权数量、行权价格以及第二个行权期行权条件
成就的法律意见书》。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2022 年 4 月 23 日
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