华龙证券股份有限公司关于

             金徽矿业股份有限公司使用募集资金置换预先投入

             募投项目及已支付发行费用的自筹资金之核查意见

       华龙证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金徽矿业股份有限公
司（以下简称“金徽股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等
相关规定履行持续督导职责，就金徽股份使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金情况进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：

        一、募集资金基本情况

       中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 25 日下发了《关于核准金徽矿业股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕198 号），同意公司首
次公开发行股票的申请。公司本次获准向社会公开发行人民币普通股 9,800 万股，
每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为 10.80 元，募集资金总额为 105,840.00
万元，扣除各项发行费用（不含税）10,221.17 万元后，实际募集资金净额为
95,618.83 万元。关于上述发行及资金募集情况，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2022 年 2 月 17 日出具了“天健验〔2022〕3-11 号”《验资报告》。募集资
金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户
银行签署了《募集资金三方监管协议》。

       二、募集资金投资项目概况

       公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用
计划如下：
                                                                                  单位：万元
序号         项目名称       项目总投资    使用募集资金       项目备案情况       项目环评情况
         金徽矿业股份有限
                                                                                  备案号：
         公司徽县郭家沟铅
  1                           60,568.86       47,118.83   徽发改备[2020]82 号   2021621227000
         锌矿绿色矿山提升
                                                                                    00006
         改造项目
         甘肃省徽县郭家沟
                                                                                    徽环评表发
  2      铅锌矿矿区生产勘    30,000.00        20,000.00    徽发改[2021]13 号
                                                                                    [2021]03 号
         探项目
  3      偿还银行贷款        40,000.00        28,500.00         不适用                  不适用
             合计           130,568.86        95,618.83            -                       -


       三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

       （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      截至 2022 年 2 月 17 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 4,714.16 万元，具体情况如下：
                                                                                        单位：万元
                                                     自筹资金实际投入金额                占总投资
               项目名称          总投资额                  铺底流动                      的比例
                                              建设投资                      合计         （%）
                                                             资金
金徽矿业股份有限公司徽县郭家
                                  60,568.86     3,944.19                    3,944.19           6.51
沟铅锌矿绿色矿山提升改造项目
甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生
                                  30,000.00       769.96                       769.96          2.57
产勘探项目
偿还银行贷款                      40,000.00
  合    计                       130,568.86     4,714.16                    4,714.16           3.61


      （二）已支付发行费用的情况

      截止 2022 年 2 月 17 日，公司以自筹资金预先支付发行费用合计 280.21 万
元（不含增值税），现拟使用募集资金人民币 280.21 万元置换预先支付的发行费
用。

      综上，公司拟合计使用募集资金人民币 4,994.37 万元置换上述预先投入及支
付的自筹资金。前述募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及公司
《募集资金管理制度》的规定要求。

       四、募集资金置换履行的审议程序

      2022 年 3 月 25 日，公司召开了第一届董事会第九次会议、第一届监事会第
六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金 4,714.16 万元及已支付发行费用的自筹资金 280.21 万元（不含增值税）。募
集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审批程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及公司《募集资
金管理制度》的规定要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明
确的同意意见。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次募集资金置换距募集资金到账时间未超过 6 个月，
使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，能够提高资
金的使用效率。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用
的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，
未与募集资金使用计划相抵触，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募
投资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付
发行费用的自筹资金。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费
用的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规
定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，
不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募投资金投向的情形，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证结论

    会计师认为：金徽股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目
的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》（上证发〔2022〕2 号）及相关格式指引的规定，如实反映了金徽股份公司
以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了
必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集
资金管理制度》等相关规定。保荐机构对本次金徽股份使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于金徽矿业股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之核查意见》签字
页）




    保荐代表人（签名）：

                             郭喜明             康   勇




                                                 华龙证券股份有限公司




                                                      年    月     日