金徽股份：金徽矿业股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-07-30
金徽矿业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二二年八月
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知.......................................................................2
2022 年第二次临时股东大会会议议程.......................................................................5
2022 年第二次临时股东大会会议议案.......................................................................7
议案一：关于审议《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案....7
议案二：关于审议《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案................8
议案三：关于审议提请股东大会授权董事会办理金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划
相关事宜的议案...............................................................................................................9
议案四：关于审议修订金徽矿业股份有限公司部分管理制度的议案...................................11
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金徽矿业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为维护投资者合法权益，确保
股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《金徽矿业股份有限公司章程》和《金徽矿业股份有限公司股东大会
议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、现场出席会议的各位股东及股东代理人或其他出席者须在会议召开前
30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执
照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格
后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。以
便能及时统计出席会议的股东及其代理人持有表决权的股份总数。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应当按照会议的
议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，
先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言
或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。除涉
及公司商业秘密、未披露信息不能在股东大会公开外，公司董事会、监事会成员
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均有义务认真回答股东提问。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。网络投票表决
方法请参照公司于 2022 年 7 月 21 日发布的《金徽矿业股份有限公司关于召开
2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-028）。现场表决采用记
名方式投票表决，各位股东在表决票上签名，表决票将按持股数确定表决权，在
投票过程中，填写的表决数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师出席见证并出具法律意
见书。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人
员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
特别提醒：
为配合做好疫情防控工作，保护参会股东、股东代理人及其他参会人员的健
康安全，减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建议股东优先
选择通过网络投票方式参加本次股东大会。
参加现场会议的股东及股东代理人务必提前关注并遵守甘肃省陇南市徽县
有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，除带齐相关参会证
明资料外，请配合做好以下事项，请公司股东支持和理解。
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一、公司严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，参加现场会议的股东应具
备进入会场前 48 小时内有效的核酸检测阴性证明，确保行程码、健康码、密接
码正常。
二、股东大会现场会议召开当天，请拟出席现场会议的股东及股东代理人配
合工作人员做好预防措施，包括但不限于以下内容：
1、体温测量正常；
2、全程佩戴符合疫情防控规定的口罩；
3、出示行程码、健康码、密接码；
4、具备进入会场有效的核酸检测阴性证明。任何出席本次股东大会现场会
议的人员，请做好个人防护并配合现场工作人员的安排，保持安全距离，有序进
出会场，所有参会人员就座间隔不得少于 1 米并全程佩戴口罩。
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金徽矿业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 8 月 5 日（星期五）14：00
2、现场会议地点：甘肃省陇南市徽县柳林镇金徽矿业股份有限公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长刘勇先生
5、网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 8 月 5 日至 2022 年 8 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到。
2、主持人宣布会议开始。
3、宣读会议须知，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
4、推举计票人、监票人。
5、逐项宣读议案并进行审议。
5.1 关于审议《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘
要的议案。
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5.2 关于审议《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议
案。
5.3 关于审议提请股东大会授权董事会办理金徽矿业股份有限公司第一期员
工持股计划相关事宜的议案。
5.4 关于审议修订金徽矿业股份有限公司部分管理制度的议案。
6、参会股东及其股东代表发言及提问，公司董事、监事、高级管理人员解
答。
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果。
9、汇总网络投票与现场投票表决结果。
10、复会。
11、主持人宣读股东大会表决结果。
12、见证律师宣读法律意见书。
13、签署会议文件。
14、主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一
关于审议《金徽矿业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作指引》等有关法律
法规、规范性文件及《公司章程》制定《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）》及摘要，旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司
治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进
公司长期、持续、健康发展。
具体内容详见公司于 2022 年 7 月 21 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》
的《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》《金徽矿业股份有限
公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
回避提示：请关联股东甘肃亚特投资集团有限公司、中铭国际控股集团有限
公司、徽县奥亚实业有限公司、李雄先生、海南嘉恒百利投资中心（有限合伙）、
海南盛星投资中心（有限合伙）回避表决。
金徽矿业股份有限公司董事会
2022 年 8 月 5 日
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议案二
关于审议《金徽矿业股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划的
实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《金
徽矿业股份有限公司章程》《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》
的规定，制定本管理办法。
具体内容详见公司于 2022 年 7 月 21 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》
的《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
回避提示：请关联股东甘肃亚特投资集团有限公司、中铭国际控股集团有限
公司、徽县奥亚实业有限公司、李雄先生、海南嘉恒百利投资中心（有限合伙）、
海南盛星投资中心（有限合伙）回避表决。
金徽矿业股份有限公司董事会
2022 年 8 月 5 日
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议案三
关于审议提请股东大会授权董事会办理
金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划
相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划事
宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的
有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于
根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资
格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员
工持股计划等事项；
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的政策作出相应调整；
6、授权董事会对《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
作出解释；
7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第一期员工持股计划终止之日
内有效。
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以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
回避提示：请关联股东甘肃亚特投资集团有限公司、中铭国际控股集团有限
公司、徽县奥亚实业有限公司、李雄先生、海南嘉恒百利投资中心（有限合伙）、
海南盛星投资中心（有限合伙）回避表决。
金徽矿业股份有限公司董事会
2022 年 8 月 5 日
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议案四
关于审议
修订金徽矿业股份有限公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）依据《上市公司章程指引（2022
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及部分自律监管
指南、指引，为保证公司基本管理制度符合相关法律法规及规范性文件要求。结
合实际生产经营情况及发展需要，对相关制度进行系统梳理与修订。具体修订情
况如下：
序号 制度名称 具体内容详见
1 金徽矿业股份有限公司股东大会议事规则 附件 1
2 金徽矿业股份有限公司董事会议事规则 附件 2
3 金徽矿业股份有限公司监事会议事规则 附件 3
4 金徽矿业股份有限公司对外投资管理制度 附件 4
5 金徽矿业股份有限公司对外担保管理制度 附件 5
6 金徽矿业股份有限公司募集资金管理制度 附件 6
7 金徽矿业股份有限公司关联交易管理制度 附件 7
本议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
理人审议。
金徽矿业股份有限公司董事会
2022 年 8 月 5 日
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附件 1
金徽矿业股份有限公司
股东大会议事规则
（2022 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议
事方法和程序，保证股东大会能够依法行使职权，根据现行适用的《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《金徽矿业股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定和要求，特制定《金徽矿
业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，决定公司重大事项。股东大会应当在
《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定应当召开临时股东
大会下列情形时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会。
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所规定的人
（不足公司董事人数的三分之二）的；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
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（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东资格及其确认
第六条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第七条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。公司经批准向社会公开发行股票后，将依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册。
第八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三章 股东大会的职权
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准本规则第八条规定的交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议因减少注册资本或因与持有公司股票的其他公司合并而收购本
公司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本规则规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
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行使。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。上述第（五）项担保，
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东、
实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董
事会或股东大会（股东）做出决议（决定）后及时通知公司履行有关信息披露义
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务。
第十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当在经董事会审议通过
后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述所称交易，是指：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
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（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）法律、法规、规范性文件、证监会及交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第十二条 公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易，应当在经董事会审议通过后，提交股东大会审议。
若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的
会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出
具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相
关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的
股东大会召开日不得超过一年。
第四章 股东大会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当书面说明理由。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
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向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持
股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
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券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五章 股东大会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各
股股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
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均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因。
第六章 股东大会的召开
第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大
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会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东大会
并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本规则行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
21
第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
22
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七章 股东大会的表决和决议
第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
23
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事
项是否构成关联交易做出判断，在做此项判断时，股东的持股数额应以股权登记
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日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董
事会应通知关联股东。董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并
在股东大会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股
东。
（二）公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股东大
会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其代表
回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关
联股东或其代表回避。无须回避的股东均有权要求关联股东或其代表回避。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事、监事提名的方式和程序为：
1、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会或监事会提出董
事候选人或监事候选人。
2、公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
有权向公司提出独立董事候选人。
3、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、监事会分别
对提出的董事、监事候选人任职资格按《公司法》及《公司章程》的规定进行审
核，并分别经董事会决议、监事会决议通过后，提交股东大会审议。
25
4、公司向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单，并按规定由公司
职工民主选举产生或更换。
5、符合《公司章程》第五十七条规定的股东提出有关选举董事或监事临时
提案的，最迟在股东大会召开十日前、以书面单项提案的形式向董事会或其他会
议召集人提出，每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数
为限。
（二）控股股东持有有表决权的股份数超过公司股份总数的 30%，董事、监
事的选举应采用累积投票制，即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全
部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事候选人或分别投给多个
董事、监事候选人，各董事、监事候选人按所得票数从高到低排列，得票数靠前
者当选。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。
第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过决议之日或者根据股东大会会议决议中注明的时间，由职
工代表出任监事的时间为职工大会通过决议之日。
第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的
会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容
违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第八章 股东大会对董事会的授权
第六十一条 股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：
(一)公司发生的除应由股东大会审议通过的交易达到下列标准之一的，经董
事会审议通过方可实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上不足 50%的；
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2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上不足 50%，且绝对金
额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上不足 50%，且绝对金额超过 1000
万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上不足 50%，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上不足 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不足
50%，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易范围与《公司章程》第四十四条所指交易范围相同。
（二）股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
不足 3000 万元的关联交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足 5%的关联交易；
3、股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事项导致
非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。公司与关联
方针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的，董事会在审议通过
后，应提交股东大会进行审议。
（三）股东大会授权董事会对公司借款的决策权限为：
单项金额占公司最近一期经审计净资产的比例 30%以上不足 50%的综合授
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信、借款业务。
（四）股东大会授权董事会对公司对外担保的决策权限为：
《公司章程》第四十三条规定的情况需在董事会审议通过后提交股东大会审
议，《公司章程》第四十三条规定以外的其它情况，经董事会审议通过后即可实
施。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意。
（五）股东大会授权董事会对公司对外捐赠的决策权限为：
金额占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足 3%的对外捐赠。
第九章 附则
第六十二条 本规则为《公司章程》的附件。
第六十三条 本规则规定的事项，依照国家法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与上述文件的规定发生矛盾，以上
述文件的规定为准。
第六十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，“前”不含本数。
第六十五条 本规则由股东大会授权董事会制定并解释。
第六十六条 本规则由股东大会授权董事会予以适时修改并报经股东大会
审议通过。
第六十七条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。
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附件 2
金徽矿业股份有限公司
董事会议事规则
(2022年7月修订)
第一章 总则
第一条 为健全和规范金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工
作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《金徽矿业股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制
定本议事规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责，董事会是公司经营管理的决策机
构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负
责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董
事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
董事对全体股东负责。
第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，维护全体股东的利益。
第二章 董事
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第九条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人，副
董事长一人。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。
第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚未
生效前以及生效后的三年内，以及任期结束后的三年内仍然有效，其对公司商业
秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
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和身份。
第十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 独立董事
第十八条 公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会
公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本规则第二十一条规定的任何一种情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司股东大会确定的其他任职条件。
第二十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
35
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他人员；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员。
第二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系进行说明。
第二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前解除职务的，上市公司应将其作为特
别披露事项予以披露。
第二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定
或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本规则的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东
大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
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第二十七条 独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资
产值的5%的关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委
员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
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独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存五年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
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行职责可能引致的风险。
第四章 董事会秘书
第三十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会和公司负责。董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司
应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第三十二条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担
任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十三条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
（二）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（三）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表
意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见
记载于会议记录；
（五）法律、法规、规章或者《公司章程》要求履行的其他职责。
（六）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
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披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（七）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（八）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（九）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（十）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
第三十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第三十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第五章 董事会
第三十六条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
第三十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司分支机构的设置；
（十七）拟定董事会专门委员会的设置方案和任免专门委员会负责人。
（十八）经股东大会的授权,对应《公司章程》第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）除《公司法》等有关规定和《公司章程》规定由股东大会决议的事
项外；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第三十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；
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重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第四十条 股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上不足50%的；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上不足50%，且绝对金
额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上不足50%，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万
元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上不足50%，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上且不足 3000 万元人民币的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足 5%的关联交易；
（三）股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东会因特殊事项导致
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非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。
公司与关联方针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的，董事
会在审议通过后，应提交股东大会进行审议。
股东大会授权董事会对公司借款的决策权限为：
单项金额占公司最近一期经审计净资产的比例 30%以上不足 50%的综合授
信、借款业务。
股东大会授权董事会对公司对外担保的决策权限为：
《公司章程》第四十三条规定的情况需在董事会审议通过后提交股东大会审
议，《公司章程》第四十三条规定以外的其它情况，经董事会审议通过后即可实
施。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意。
股东大会授权董事会对公司对外捐赠的决策权限为：
金额占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足 3%的对外捐赠。
第四十一条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中至少包括两名独立董事，审计委员会的主任委员由一名独立董事是
会计专业人士。
第四十二条 公司董事会下设证券法务部，处理董事会日常事务。董事会秘
书兼任证券法务部负责人，保管董事会和证券法务部印章。董事会秘书可以指定
证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第六章 董事长
第四十三条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
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第四十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四） 签署董事会通过的重要文件或其他应由董事长签署的文件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第四十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七章 董事会会议的提议和召集
第四十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法务部应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第四十八条 有下列情形之一的，董事会应当自接到提议后十日内召集和主
持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第四十九条 前规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券法务部或者
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直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。证券法务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第五十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五十一条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将
会议通知（专人送达、电子邮件、邮寄、传真等方式），提交全体董事和监事以
及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第五十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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口头会议通知还应包括情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第五十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名、身份证号码，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第五十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
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董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第八章 董事会会议议事程序、决议及记录
第五十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第五十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券法务部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
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见；也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第六十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券法务部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监
督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六十二条 除本议事规则第六十三条规定的情形外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞
成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以决议的形成时间为准。
第六十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、规章等规定董事应当回避的情形；
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（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第六十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第六十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。
第六十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第六十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全
程录音。
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第七十条 董事会秘书应当安排证券法务部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券法务部工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第七十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有
不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完
全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第七十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案是公司重要档案，必须妥善保存，以作为日后明确董事责任
的重要依据，保存期限为十年以上。
第九章 附则
第七十五条 在本议事规则中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。
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第七十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第七十七条 本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》
规定为准。
第七十八条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行；本议事规则
的修改亦应经股东大会审议通过。
第七十九条 本议事规则由董事会负责解释。
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附件 3
金徽矿业股份有限公司
监事会议事规则
（2022年7月修订）
第一章 总则
第一条 为规范金徽矿业股份有限公司(以下简称“公司”)运作，完善监督
机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》、《金徽矿业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等
有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立监事会，监事会对股东大会负责，在《公司法》、《公
司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。监事会依法独立行使公司监
督权，保障股东、公司的合法权益不受侵犯。
第二章 监事
第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不低于监事人数的三分之一。
第四条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第五条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章
程》的规定，履行监事职务。
监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名由股东代表出任
的监事候选人。经股东大会出席会议的股东所持表决权的过半数同意选举产生、
更换；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
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选举产生。
第六条 凡有《公司章程》第一百四十六条规定的关于不得担任监事的情形
之一的，不得担任监事。
公司董事、总经理和高级管理人员不得担任公司监事。
第七条 监事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用)。公司监事会应当对候
选人的任职资格进行核查,发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选
人的提名。
第八条 监事候选人在股东大会或者职工大会、职工代表大会等有权机构审
议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法
违规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董
事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第九条 监事享有以下权利:
(一)出席监事会会议，并行使表决权;
(二)在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会的权利;
(三)有权列席公司股东大会，列席董事会会议，并对董事会议事事项提出质
询或者建议;
(四)享有公司各种决策及经营情况的知情权;
(五)经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，
要求董事会及总经理提供有关情况报告的权利;
(六)根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。
第十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监
事会会议且一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二
的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十一条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位或个人不得干
53
涉。公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。
第十二条 监事履行职责时，有权要求公司相关部门提供相关资料。
第十三条 监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东合法权益遭受重
大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会
或职工代表大会可按照规定程序解除其监事职务。
第十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报
告。《公司章程》第一百零三条有关董事辞职的规定，适用于监事。
出现监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的情形的,公司应当在
二个月内完成补选。
除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事辞职生效
或者任期届满而离职,应向监事会办妥所有移交手续。
第十五条 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、
辞职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。
第十六条 监事在任职期间出现《公司章程》规定的关于不得担任监事的情
形之一的,相关监事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
第十七条 监事不得利用其关联关系损害公司合法利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第十八条 监事提出辞职或任期届满而离职,其对公司和股东所负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内,以及任期届满后的合理时间内
并不当然解除。
监事离职后，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至
该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事
件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
54
第三章 监事会的组织机构及职权
第二十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一名。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第二十一条 公司监事会对全体股东负责，对公司财产以及公司董事，经理
和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权
益。
第二十二条 监事会主席行使下列权利：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作，递交议案；
（三）列席董事会或委托其他监事列席董事会；
（四）签署监事会报告和其他文件，并报送其他监事；
（五）股东大会和监事会授予的其他职权。
第二十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
55
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规及《公司章程》授予的其他职权。
第二十四条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外
部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十五条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行
财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要
凭据。
第二十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所，会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
董事会不同意单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东召开临时股东大
会的请求，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
56
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第二十八条 公司应当采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职
责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。
第四章 监事会会议的会议制度
第一节 监事会会议的提议与召集
第二十九条 监事会每六个月至少召开一次会议，并根据需要及时召开临时
会议。监事会定期会议和临时会议的会议通知应当分别在会议召开十日以前和会
议召开五日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应按照法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定说明原因。
第三十条 监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、
总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注
的问题。
第三十一条 监事可以提议召开临时监事会会议。公司有下列情形之一的，
监事会应在十日以内召开监事会临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规范性文件的规定、
《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
57
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第三十二条 监事提议召开临时监事会会议，应当直接向监事会主席提交经
提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第二节 监事会会议的通知
第三十三条 监事会定期会议通知应当于会议召开10日前以《公司章程》规
定的书面方式送达全体监事和其他列席人员。
监事会临时会议通知应当于会议召开五日前以《公司章程》规定的方式送达
全体监事和其他列席人员。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十四条 监事会会议通知应包含以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题（会议议案）；
（三）会议召开及表决方式；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议说明。
58
第三节 监事会会议召开
第三十五条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急和特殊情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会
议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其
对审议事项的书面意见和投票意见在签字确认后传真或扫描至证券法务部。
第三十六条 监事会会议由监事会主席主持。
第三十七条 监事会会议必须有过半数的监事出席方可举行。每一监事享有
一票表决权。监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面
委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效
期，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的
权利。
第三十八条 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第四节 监事会会议的审议及表决
第三十九条 监事会决议由出席会议的监事以记名投票和书面方式进行表
决，表决的意向分为赞成、反对和弃权。未作选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未作选择的，视为弃权。会议主持人根据表决结果，宣布决议及报告通过情
况，并应将表决结果记录在会议记录中。
监事会会议实行一人一票制。除《公司章程》和本规则另有规定外，监事会
决议需经全体监事的半数以上通过方为有效。
第五节 监事会会议记录及决议
第四十条 会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪要
或决议上签字(纪要或决议送达时当场审阅签字)并对监事会的决议承担责任。监
事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。
第四十一条 监事会会议应有记录，会议记录应当完整、准确记录会议真实
59
情况和与会监事的意见及建议，并至少包括以下内容:
（一）会议召开的时期、地点及方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）会议出席情况；
（四）会议审议的议案，每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对议
案的表决意见；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
第四十二条 出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权
要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完
全同意会议记录的内容。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于十年。
第四十三条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法
规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决议时表示同意或弃
权的监事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记
录的，该监事可以免除责任。
第四十四条 监事会的决议由监事执行或者监事会监督执行。对监督事项的
实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。
第四十五条 监事会会议档案材料，包括会议通知和会议材料、表决票、经
与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议
档案资料的保管期限为十年。
第五章 附则
第四十六条 本规则未尽事项，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
60
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》相悖时，应按届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。
第四十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
第四十八条 本规则由监事会修订，报股东大会批准。
第四十九条 本规则由股东大会授权监事会解释。
第五十条 本规则经股东大会审议通过后生效。
61
附件 4
金徽矿业股份有限公司
对外投资管理制度
(2022 年 7 月修订)
第一章 总则
第一条 为了加强金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管
理，规范对外投资行为，提高公司资产的经营效益，规避投资风险，合理、有效
地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、
法规的相关规定，结合《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事
会议事规则》等公司制度，特制定本制度。
第二条 对外投资须符合国家法律、法规及产业政策的规定，投资决策管理
应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。
第三条 本制度所称对外投资，是指公司为了获取未来收益或者满足某些特
定用途以其货币资金、股权以及评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各
种投资形式的投资活动。
第四条 本制度所述对外投资事项包括：
（一）股权投资（含对子公司、合营企业、联营企业投资）；
（二）委托理财；
（三）委托贷款；
（四）证券衍生品投资，包括但不限于以股票、利率、汇率和商品为基础的
期货、期权、权证等。
第五条 投资管理应遵循的基本原则：
合法、审慎、安全、有效的原则，符合公司发展战略，控制投资风险、注重
62
投资效益。
对外投资以经济效益为检验投资效果的标准。在同等投资收益的情况下，在
选择投资项目时，要先公司内，后公司外。
第六条 本办法适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。其中，公司是
指公司的全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二章 对外投资的审批权限及程序
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过：
63
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上不足 50%的；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上不足 50%，且绝对
金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上不足 50%，且绝对金额超过
1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上不足 50%，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上不足 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不
足 50%，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 未达到本制度第九条、第十条规定需要经股东大会和董事会审议通
过的对外投资事项外，其他投资事项由公司董事会授权总经理办公会行使审批职
权。
第十一条 对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应遵守公司《关
联交易管理制度》。
第十二条 股东大会、董事会或总经理办公会对投资事项作出决议时，与该
投资事项有关联关系或其他利害关系的股东、董事或总经理办公会参会人员应当
回避表决。
第十三条 凡经公司批准同意的对外投资项目，均应按《公司法》等的有关
规定，与被投资企业签定具有法律效力的协议、合同和制订章程，未经批准的投
资项目，不得擅自事先签定对外投资协议、合同和制订章程。
64
第十四条 为了保证对外投资审查、审批的规范化、程序化，公司授权职能
部门或人员负责事项的前期准备工作，收集、提供有关方面的资料。
第十五条 公司授权职能部门或人员根据对外投资单位提交的文件材料的
真实性、合法性、有效性及可行性进行审查。各种对外投资项目，在公司授权职
能部门或人员审查后，报总经理办公会审定，然后，依据《公司章程》，由各有
权机构批准后实施。
第三章 对外投资的管理原则
第十六条 公司对外投资，要严格按照权限和程序办事。
第十七条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，在各自的权
限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作
出对外投资的决定。
第十八条 公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异
常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
减少公司损失。
第十九条 公司进行股权投资时应编制投资项目建议书和可行性研究报告，
由公司授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况
进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资
信情况进行了解或调查。
第二十条 总经理应根据投资项目建议书、可行性研究报告等资料，形成对
外投资报告并按投资项目的审批权限提交董事会或股东大会审议。
第四章 对外投资转让与收回
第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
65
（二）发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（三）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产
的；
（四）投资合同规定投资终止的其他情况发生时；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
（三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 投资转让及收回应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第六章 对外投资的监督与检查
第二十五条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效
益情况。如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生
较大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救
措施，并追究有关人员的责任。
第二十六条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进
行验收评估，应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交董事
会秘书存档保管。
第二十七条 对外投资单位对提供的投资项目建议书和可行性研究报告等
资料，弄虚作假，提供虚假的情况，致使对外投资造成损失，或利用职权谋取私
利、玩忽职守、造成资产流失的，要追究经济和法律责任。
66
第二十八条 对外投资审查部门审查不严，敷衍了事造成经济损失的，玩忽
职守，谋取私利的，视情节轻重，给予相应的处分。
第七章 附则
第二十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》为准。
第三十条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”不
含本数。
第三十一条 本制度由董事会制定报股东大会批准后生效。
第三十二条 本制度由董事会负责解释。
67
附件 5
金徽矿业股份有限公司
对外担保管理制度
(2022 年 7 月修订)
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益和金徽矿业股份有限公司（以下简称
“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保的管理，并有效控制公司的经
营风险，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律以及《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等规范性文件，《金徽矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他
人提供的担保、抵押或质押，公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 公司对子公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会（股东大会）
批准，所属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任
何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令其为他人担保的行为有权且
应当拒绝。
第五条 公司对外提供担保必须经董事会或者股东大会审议，董事会或者股
东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事会应当
回避表决。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
68
第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）公司所属全资子公司、控股子公司、参股公司；
（三）虽不符合上述所列条件，但与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，
公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司
董事会（或股东大会）同意，可以提供担保。
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第七条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施，并应谨慎
判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二节 担保管理职能部门及审批程序
第八条 公司为他人提供的担保，公司财务部为担保管理职能部门。子公司
因业务需要为他人提供担保的，公司及子公司财务部门为职能管理部门。
第九条 公司在决定担保前，职能管理部门应当掌握被担保人的资信状况，
对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司
章程等；
（二）近期经审计报告及还款能力分析；
（三）债权人的名称；
（四）担保的方式、期限、金额等；
（五）与借款有关的主要合同的复印件；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十条 公司为他人提供担保的，公司财务部作为职能管理部门在对被担保
69
单位的基本情况进行核查分析后提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意
见。申请报告报公司财务总监审批并签署意见后，报公司总经理审批；公司总经
理审批同意后，报董事会或股东大会审议决定。
第十一条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供
担保的，必须由子公司进行核查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意
见，经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部，由财务总监签署意见，并
经公司经理同意后，报董事会或股东大会审议决定。
第十二条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：
（一）管理规范、运营正常、资产优良；
（二）现金流稳定，并能提供经外部审计的财务报告；
（三）资信状况良好；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）必须提供反担保的，应提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力；
（六）没有其他较大风险。
第十三条 根据职能管理部门提供的有关资料，公司应当认真审查被担保人
的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被
担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和企业担保政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）财务状况恶化，资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（五）必须提供反担保的，未能落实用于反担保的有效财产；
（六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序；
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（七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的；
（八）与本公司已经发生过担保纠纷仍未妥善解决的，或者不能及时足额交
纳担保费用的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 公司子公司对外担保的，公司职能管理部门须对担保事项的风险
进行充分分析，并按照本制度第十、十三、十四条等规定进行审查。经公司批准
后，子公司履行自身的审批程序。
第十五条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担
保的数额相对应，并经公司财务部门核定。被担保人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三节 担保决议权限
第十六条 公司各项对外担保业务必须经董事会或股东大会批准，公司其他
任何部门或个人均无权代表公司提供担保业务。
第十七条 根据职能部门提供的有关资料，公司应当认真审查申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于提供资料不充分或申请
担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保。
(一) 不符合第二节规定的；
(二) 担保申请人产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(三) 提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
(四) 公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(五) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(六) 未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；
(七) 被担保的债务存在法律纠纷或不符合国家法律法规、产业政策的；
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(八) 被担保债务的用途不符合国家法律法规规定的。
第十八条 公司对外担保须按程序经董事会、股东大会审议批准。股东大会
或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应
当回避表决。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为被担保的对方；
(二) 为被担保的对方的直接或者间接控制人；
(三) 由被担保的对方直接或者间接控制；
(四) 与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五) 因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六) 其他造成公司利益对其倾斜的股东。
有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为被担保的对方；
(二) 为被担保的对方的直接或者间接控制人；
(三) 在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法
人单位、或者在由该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
(四) 为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
(六) 独立商业判断可能受到影响的其他董事。
第十九条 公司董事会和股东大会关于对外担保的决策权限根据《公司章
程》和本制度规定执行。公司控股子公司对外担保必须报经其股东会批准，需提
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交公司董事会或股东大会批准的，应当履行相应的决策程序。
第二十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
（七）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。
第二十一条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会审议第二十一条第（五）项之外的担保事项时，须经参加股东大会
投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过；审议二十一条第（五）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东、实际控制人支配的股东，与关联方存在关联关系的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第二十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或
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股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额。
第二十四条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子
公司应在其董事会或股东大会（股东）做出决议（决定）后及时通知公司履行有
关信息披露义务。
第二十五条 违反《公司章程》规定的股东大会、董事会审批对外担保权限
的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四节 订立担保合同
第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。主合同、担保合同以
及反担保合同必须符合法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十七条 所有担保合同未经公司股东大会或者董事会决议通过、董事、
高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，担保合同必
须符合有关法律规范，合同事项明确，必要时交由公司聘请的律师审阅或出具法
律意见书。
第二十八条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、公司章程、公司
董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条
款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其办理担保手续，
并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十九条 担保合同中应当确定下列条款（以担保合同为例）：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
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（六）担保期间；
（七）各方的权利义务及违约责任；
（八）争议解决的方式；
（九）各方认为需要约定的其他事项。
第三十条 由董事长或董事长授权人对外签署担保合同，董事长或经其授权
的人为对外担保的责任人。
第三十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过，任何
人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中
以担保人的身份签字或盖章。
第三十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
聘请的律师，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法
定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。
第三十三条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资料。
第三十四条 责任人应当及时办理有关法律、法规以及规范性文件要求的其
他担保手续。担保合同及相关原始资料应当按照公司内部管理规定妥善保管，通
报董事会秘书和财务部，并及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，
保证存档资料的完整、准确、有效，关注提保的时效、期限。
第三十五条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董
事会秘书和财务部门。
第三章 担保风险管理
第一节 债权人对公司主张债权前管理
第三十六条 公司董事会、股东大会、子公司股东会是公司担保行为的决策
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机构，公司财务部门是公司及子公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，
公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的
保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，
经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。
第三十七条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情
况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及
时报告公司财务部门，并由公司财务部门及时向公司总经理及董事会报告，并向
董事会秘书和证券部报告，以便及时披露信息。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发觉继续担保存在较大风
险，有必要终止担保合同的，应当及时向公司财务部门报告。
第三十八条 财务部门应根据上述情况，及时书面通告债权人终止担保合
同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报公司董事会。
第三十九条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了
解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二节 债权人对公司主张债权时管理
第四十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。
第四十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务
人先行承担担保责任。
第四十二条 担保合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证
责任的，公司在承担保证责任后应当向其他担保人追偿其应承担的份额。
第四十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
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偿，并将追偿情况及时披露。
第四章 担保信息披露
第四十四条 公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书作出报备，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 责任管理
第四十七条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由其承担相关经济、
法律责任。
第四十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十九条 各职能管理部门违反法律规定或本制度规定，提供虚假信息和
材料，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十条 职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻
重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
法律规定担保人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承
担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第五十一条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定
给予责任人相应的处分。
第六章 附则
第五十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，本制度与国家有关部
门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁
布的法律、法规及规章为准。
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第五十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“不足”不含本数。
第五十四条 本制度解释权属公司董事会，并根据国家有关部门或机构日后
颁布的法律、法规及规章及时修订。
第五十五条 本制度经公司董事会制订并报股东大会审议通过之日起生效。
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附件 6
金徽矿业股份有限公司
募集资金管理制度
（2022 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范金徽矿业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用
和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--
规范运作》等法律、法规或规范性文件以及《金徽矿业股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)
以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司
或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实
施。公司董事会应按规定真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，充
分保障投资者的知情权。
公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金的
用途。
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第五条 不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人出具对账单，以及存在未配合保荐人查
询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当
在上述协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
80
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经
股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
当及时报告上海证券交易所并在两个交易日内公告。
第九条 公司必须严格按照本制度履行资金使用申请、审批手续，涉及募集
资金的每一笔支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经
理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款。超
过总经理审批权限的须提交董事会或股东大会审议。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下
行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
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（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
以上事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信披露义务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六
个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会
议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长
于内部决议授权使用期限，且不得超过十二个月。前述投资产品到期资金按期归
还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管
理。其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
82
产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注
销产品专用结算账户的，公司应当公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
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第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行借款，但每十二个月内累
计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款的，应当经公司股东大会
审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易
所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十条至第二十六条的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募
投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并
在两个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
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益。
第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后两个交易日内公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大
会程序，但仍应当经董事会审议通过，并公司应当在董事会会议后两个交易日内
报告上海证券交易所并公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
85
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后两
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单
个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后两个交
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易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的指出情况和募集资金项目的头如情况。
第二十七条 公司审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会对募集资金管理和使
用情况进行定期审计，如认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董
事会报告。
第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
87
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
第三十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见
第六章 责任追究
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
88
第三十二条 对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及
其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照本办法规定及时报告募集资金使用情
况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
第三十三条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予
相关责任人通报批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、解除劳动合同等处
分。给公司造成损失的，相关责任人应当予以赔偿，并承担连带责任。公司董事
会违反本制度的相关规定，监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责
任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当提请股东大会
罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。
第七章 附则
第三十四条 本制度如与国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》相
抵触时，应执行国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本制度
未尽事宜按照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制订、解释及修改。由董事会审议后
报股东大会批准。
第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。
89
附加 7
金徽矿业股份有限公司
关联交易管理制度
(2022 年 7 月修订)
第一章 总 则
第一条 为进一步规范金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）及控股子公司与关联方的资金往来和关联交易，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法
规的要求，以及《金徽矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有
关规定，制定本制度。
第二条 涉及关联交易决策事项的审核、预计、实施、监督、信息披露等事
项的，适用本制度。
第三条 公司及控股子公司及控制其他主体与公司关联人之间的关联交易
事项的信息披露由公司董事会秘书负责管理。
第二章 关联交易及关联人认定
第四条 本制度所指关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
90
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订使用许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条 本制度所称关联人，按《上海证券交易所股票上市规则》及财政部
《企业会计准则第 36 号--关联方披露》的有关规定执行，主要包括关联法人和
关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或
其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；
91
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或
者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关
系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监
事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司各部门在处理相关业务时，应参照本制度确定公司各关联方，
92
并按照实际情况及时更新，保证公司各关联方能够得到及时、准确的确认。
第三章 关联交易的决策及披露标准
第十一条 上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披
露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上交易（公司提供担保除外）。
公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（公
司提供担保除外）。
第十二条 公司为关联人提供担保，应当及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十三条 关联交易决策程序：
（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议
批准后方可实施；
（二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
93
0.5%以上，由公司董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的重大关联交易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股
东大会审议。
公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货
相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或评估报告。对于本制度第
六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估；
（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议；
（五）根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由公
司总经理会议审议批准后实施。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十三条的规定。
公司出资额达到本制度第十三条第（三）项规定标准，如果所有出资方均全
部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，豁免适
用提交股东大会审议的规定。
第十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制
度第十三条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本制度第十三条的规定。
第十六条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当
以发生额作为交易金额，适用本制度第十三条的规定。
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第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
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（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他单位任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第二十一条 公司不得为本规则第六条、第七条规定的关联人提供财务资
助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
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第二十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第四章 关联交易定价
第二十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十五条 公司按照第二十四条第（三）项、第（四）项或者第（五）项
确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
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（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十七条 公司与关联人进行第三章所述的关联交易，应当以临时报告形
式披露。
第二十八条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
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（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十二条至三十五条的要求分别披
露。
第三十一条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十二条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
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（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十三条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十四条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十五条 公司与关联人进行本制度第四条第（十二）项到（十六）项所
列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，根据应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化的或者协议期满需要续签的，按照
本款前述规定办理；
100
（三）公司可以按类别合理预计当年日常关联交易的金额，履行审议程序并
披露，实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第三十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十七条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守本章的其他规定。
第三十八条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十九条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第四十条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
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进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十一条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第八章 关联交易披露和决策程序
第四十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第七条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
102
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十三条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批和披露程
序进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联交易
的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审
议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由
违规责任人承担。
第四十四条 公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违
反本制度规定的，应依法追究法律责任。
第九章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规等的有关规定执行。
第四十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司董事会秘书
负责保存，保存期限不少于十年。
第四十八条 本制度经由公司董事会负责解释、修改，经股东大会审议通过
后生效，修改时亦同。
第四十九条 本制度自颁布之日起实施。
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