金徽股份：金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）2022-08-30
股票简称：金徽股份 股票代码：603132
金徽矿业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
（修订稿）
二零二二年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
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风险提示
1、 《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》须经公司股东
大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准、能否达到计划规模和
目标存在不确定性；
2、 本次员工持股计划的资金来源、出资金额、资金规模、实施方案等尚属
初步结果，能否完成实施。存在不确定性；
3、 公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势
及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，
投资者对此应有充分准备；
4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《公司
法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划参与对象为：公司及控股子公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、核心管理人员、业务和技术骨干人员以及经公司董事会认
定的其他员工。合计不超过 1015 人，其中董事、监事和高级管理人员为 11 人，
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对
参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在本公
司摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律
法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情
形。
本计划初始拟筹集资金总额不超过 22,000.00 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。以 2022 年 8 月 26 日公司股票收盘价 12.67 元/股测算，本
员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为 1,736.39 万股，约占公司现有
股本总额的 1.78%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易
结果为准。
5、本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工共创共享，公司实
际控制人李明先生为本次参与员工持股计划的员工提供兜底保证。在本员工持股
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计划清算阶段，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部相关费用后，
根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低
于 15%（单利），则由李明先生对员工自有资金本金兜底补足，且为员工自有（自
筹）资金提供年化利率 15%（单利）的补偿，涉及应交税金（若有）由员工个人
承担。如前述员工自有（自筹）资金年化收益率大于或等于 15%（单利），则员
工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除相关税费后的全部剩余资产和收益
进行分配。公司实控人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。
7、本员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，综合考虑二级市场
波动情况，通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）等法律
法规许可的方式完成股票购买。股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有
的股票数量以实际执行情况为准。公司将根据要求及时履行信息披露义务。
8、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下时起算，在股东大会审议通过之日起 6 个月内完成标的股
票的购买，存续期满后未展期则自行终止。锁定期为 12 个月，自公司公告最后
一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下时起算。锁定期满后，择机卖出公司
股票。
9、本员工持股计划由公司自行管理，公司设立管理委员会，作为员工持股
计划的管理方，通过二级市场购买金徽股份 A 股普通股股票，并根据持有人会议
的授权代表员工持股计划行使股东权利。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将釆取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工
持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
12、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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目录
释义 ............................................................................................................................... 6
第一章 总则 ................................................................................................................ 7
第二章 员工持股计划的参与对象及确定标准 ........................................................ 8
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模 .......................................... 10
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及禁止性行为 ...................................... 11
第五章 员工持股计划的管理模式 ........................................................................... 13
第六章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法 ............................................. 14
第七章 员工持股计划的变更、终止......................................................................16
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...................................................... 17
第九章 员工持股计划履行程序..............................................................................18
第十章 股东大会授权董事会的具体事项..............................................................19
第十一章 其他重要事项 ......................................................................................... 20
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释义
在本员工持股计划草案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
金徽股份、本公司、公司 指 金徽矿业股份有限公司
本员工持股计划、本计划、
指 金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划
持股计划、员工持股计划
本员工持股计划草案、本 《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草
指
计划草案 案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的金徽
标的股票 指
股份 A 股普通股股票
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公
高级管理人员 指
司章程》规定的其他人员
管理办法 指 《金徽矿业股份有限公司员工持股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《规范运作指引》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《金徽矿业股份有限公司章程》
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第一章 总则
一、员工持股计划遵循的目的
本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》
等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在建立和完善员工、股东
的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员
工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划的参与对象及确定标准
一、员工持股计划参与对象的确定依据及标准
（一）员工持股计划参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规
范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加。
（二）参与对象确定的标准
本员工持股计划参与对象应符合下述标准之一：
1、公司及公司控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及公司控股子公司任职的管理人员、业务和技术骨干；
3、公司董事会认定的其他员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象
1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失
职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行
为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划参与人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参与人的情形。
二、员工持股计划参与对象的核实
公司监事会将对参与人员名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规
模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等事项发表明确意见。
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三、参与对象认购员工持股计划情况
本次拟参加认购的员工总人数不超过 1015 人，其中拟参与认购员工持股计
划的公司董事、监事、高级管理人员 11 人，其他人员合计不超过 1004 人，拟认
购份额上限 22,000.00 万份，每份份额 1.00 元，具体情况如下表所示：
拟认购份额上限 占员工持股计划份额
序号 持有人 职务
（万份） 的比例
1 刘勇 董事、董事长、总经理
2 肖云 董事、副总经理
3 窦平 董事、副总经理
4 孟祥瑞 董事、总工程师
ZHOU
5 董事、总经理助理
XIAODONG
6 张世新 董事 2,200 10%
7 闫应全 监事
8 张小凤 监事
9 蒲访成 监事、总经理助理
10 乔志钢 财务总监
11 陆成玮 董事会秘书
公司及控股子公司的其他员工
12 19,800 90%
合计 22,000 100%
注：拟参与本员工持股计划的 ZHOU XIAODONG 与公司控股股东、实际控制
人李明先生系亲属关系，为一致行动人。
公司员工最终认购的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资
后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自
动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及
其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购的份额以员工实际缴
款情况确定。
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第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
一、员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本计
划初始拟筹集资金总额不超过 22,000.00 万元，具体金额根据实际出资缴款金额
确定。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易方式）等法律法规允许的方式取得并持有标的股票。
股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，拟根据市场情况通过二级市
场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）购入标的股票。
三、员工持股计划的规模
本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 22,000.00 万元，以 2022 年 8
月 26 日公司股票收盘价 12.67 元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标
的股票数量约为 1,736.39 万股，约占公司现有股本总额的 1.78%，未超过公司股
本总额的 10%，任一持有人持有份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额
的 1%。标的股票的最终购买数量和均价以实际执行情况为准，公司将根据要求
及时履行信息披露义务。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。若公
司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
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第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及禁止性行为
一、员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下时起计算；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，在资产均为货币性资产时，可提前终
止；
（三）本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期限
（一）通过二级市场购买的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后
一笔买入公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。在锁定期内，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取
得的股份一并锁定，该股票的解锁期与相对应股票相同。
（二）锁定期满后将根据持有人会议决议和当时市场的情况，并严格遵守市
场交易规则，由持有人会议授权本员工持股计划管理委员会，择机卖出股票。并
完成清算，在依法扣除相关费用后，由管理委员会进行分配。
（三）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且资产依照本计划规
定清算、分配完毕的，即可终止。
三、员工持股计划的禁止性行为
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易
所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
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期的，自原公告日前 30 日起至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
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第五章 员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委
员会，作为员工持股计划的日常监督管理机构，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大
会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
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第六章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）本员工持股计划所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划
资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分派
（一）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取
得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁
日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司
股份而获得的现金股利在存续期内不进行分配。
三、员工持股计划份额的处置办法
（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或本员工持股计划
约定的情况外，持有人所持有的份额不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债
务或作其他类似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的持股计划份额或权益未经管理委员会同意
不得转让；未经同意擅自转让的，该转让行为无效。锁定期内，除另有规定外，
持有人不得要求分配持股计划资产。
（三）锁定期满后，由持有人会议决定是否对本员工持股计划项下现金资产
进行分配。
四、持有人权益的处置
（一）在存续期内发生如下情形的，其持有的持股计划权益不作变更：
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1、持有人发生职务变更但仍在公司或下属子公司内任职的（包括升职或平
级调动），其持有的持股计划权益不作变更。
2、持有人丧失劳动能力而离职的，其持有的持股计划权益不作变更。
3、持有人身故的，其持有的持股计划权益由合法继承人继承并按原持有人
份额享有，并不受是否为公司员工的限制。
4、持有人退休的，其持有的持股计划权益不作变更。
5、持有人因主动辞职、合同到期未续签、公司裁员等离职的；
6、其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
（二）发生如下情形之一的，管理委员会有权根据实际情况追回或部分追回
其获授的增值收益：
1、持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；
2、持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造
成重大经济损失的；
3、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
五、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，应在存续期届满或提前终止后
30 个交易日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。
公司实际控制人李明先生为本次参与员工持股计划的员工资金提供兜底保
证。在本员工持股计划清算阶段，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生
的全部相关费用后，根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工资金年化收益
率如低于 15%（单利），则由李明先生对员工的资金本金兜底补足，且为员工的
资金提供年化利率 15%（单利）的补偿，涉及应缴税金（如有）由员工个人承担。
如前述员工的资金年化收益率大于或等于 15%（单利），则按本次员工持股计划
清算时的资产在扣除相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。
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第七章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取
股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期满后自行终止；
（二）员工持股计划所持有的公司股票全部出售，可提前终止；
（三）存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延
长；
（四）存续期届满后未有效延期的。
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第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
持股计划管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第九章 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定员工持股计划草案、参与人员名单；
二、召开员工代表大会征求员工意见；
三、董事会审议本计划草案。独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与并发表独立意见；
四、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本员工持股计划发表意见；
五、董事会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
本员工持股计划（草案）及其摘要、独立董事意见、监事会意见；
六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书；
七、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；
八、召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及关联股东的，关联股东应当回避表
决。股东大会对本员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表
决权的过半数通过。股东大会审议通过本员工持股计划后，应及时披露股东大会
决议；
九、公司实施本员工持股计划，在标的股票购买完成前，自股东大会通过之
日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工
持股计划名下 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、
比例等情况；
十、其他中国证监会、上交所规定的需要履行的程序。
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第十章 股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理相关具体事宜。包括
但不限于以下事项：
一、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
二、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限
于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的
资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止
本员工持股计划等事项；
三、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
四、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
五、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策作出相应调整；
六、授权董事会对《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
作出解释；
七、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
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第十一章 其他重要事项
一、本员工持股计划持有人将放弃因参与员工持股计划而间接持有的公司股
票表决权，其所持股份享有除公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括但
不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予给
股东的其他权利）。
二、公司控股股东及相关董事、监事、高级管理人员将放弃因参与本员工持
股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，
并承诺不担任管理委员会任何职务，因此本员工持股计划与公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员不构成一致行动关系。
三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行；持有人因本员工持股计划实施而产生的相关税负
（若有）由持有人自行承担。
四、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承
诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动
合同执行；
五、本员工持股计划自公司股东大会审议批准之日起生效；
六、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
金徽矿业股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日
20
