证券代码：603138           证券简称：海量数据         公告编号：2017-034




                   北京海量数据技术股份有限公司

                     关于转让参股公司股权的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

     交易简要内容：北京海量数据技术股份有限公司（以下简称：公司或本
       公司）将持有的广州鼎甲计算机科技有限公司（以下简称：广州鼎甲）
       共计人民币 72.3892 万元出资额的股权转让给深圳市滨海六号投资合伙
       企业（有限合伙）（以下简称：滨海六号投资），转让价格为 1,471.8 万
       元。

     本次交易未构成关联交易

     本次交易未构成重大资产重组

     交易实施不存在重大法律障碍

     本次交易经公司第二届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东
       大会审议。

   一、交易概述

    1、公司将持有的广州鼎甲共计人民币 72.3892 万元出资额的股权转让给滨
海六号投资，转让价格为人民币 1,471.8 万元，本次股权转让预计将对公司产生
人民币 937.675 万元的投资收益，该数据尚未经会计师事务所审计。

    公司与滨海六号投资不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。本次

                                   1
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、本次交易经公司第二届董事会第二次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃
权审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该
事项无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

    1、受让方基本情况

    企业名称：深圳市滨海六号投资合伙企业（有限合伙）

    注册资本：1,000.00 万元

    注册地址：深圳市福田区福田街道益田路与福华三路东交汇处深圳国际商会
中心 4801、4802、4803

    执行事务合伙人：深圳市滨海基金管理有限公司

    企业性质：有限合伙企业

    统一社会信用代码：91440300MA5DBN8F4F

    成立日期：2016 年 04 月 28 日

    经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；对未上
市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；股权投资基金管理、
创业投资基金管理(以上不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展
投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资兴办实业（具体项目另行申
报）。

    合伙人信息：

         合伙人类型             合伙人名称             出资情况（万元）
         普通合伙人     深圳市滨海基金管理有限公司           900.00
         有限合伙人               谭利珍                     100.00
    2、受让方主要财务指标

    滨海六号投资的普通合伙人深圳市滨海基金管理有限公司最近一年主要财
务指标如下：

                                    2
                                                                 单位：万元

           资产总额         资产净值         营业收入            净利润
          11,251.22        10,653.89         7,359.75           2,228.59
       3、其他说明

       本次交易受让方滨海六号投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。

       三、交易标的基本情况

       1、交易标的：公司持有的广州鼎甲 72.3892 万元出资额的股权

       广州鼎甲成立于 2009 年 2 月 26 日，注册资本 1,904.9798 万元

       企业法人：周庚申

       注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号科技创新基地综
合楼 701-之九单元

       经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；
计算机技术开发、技术服务；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围
设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；安全智能卡类
设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造；通信系统设备制造；通信终端设
备制造；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服
务；数字内容服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；计
算机、软件及辅助设备批发；电子产品批发；技术进出口；计算机、软件及辅助
设备零售；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询服务；教育咨询服务；软件服
务；计算机和辅助设备修理。

       主要股东及各自持股比例如下：


序号                   股东名称                 出资额（万元） 出资比例（%）


 1           广州翱云计算机科技有限公司              500.0000         26.2470




                                       3
2          中国长城计算机深圳股份有限公司             402.1489         21.1104


3      广州市迪备投资合伙企业（有限合伙）             380.9960         20.0000


4           安徽轻工国际贸易股份有限公司              199.5561         10.4755


5             广州千惠资产管理有限公司                131.8646           6.9221


      北京大驿四维投资管理合伙企业（有限合
6                                                     118.0250           6.1956
                        伙）


7           北京海量数据技术股份有限公司               72.3892           3.8000


8                      李雪晶                          50.0000           2.6247


9                      王子江                          50.0000           2.6247


                     合计                           1,904.9798           100.00




     2、公司持有的广州鼎甲股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，

不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其

他情况。

     3、广州鼎甲最近一年又一期的主要财务指标

                                                            单位：万元


    主要财务指标            2016 年 12 月 31 日       2017 年 5 月（未审计）


      资产总额                           4,534.62                     6,061.64




                                         4
     负债总额                        3,936.62                     1,722.53


      净资产                            598.00                    4,339.11


                                    2016 年度      2017 年 1-5 月（未审计）


     营业收入                        5,884.52                     2,291.47


      净利润                        -1,048.67                       511.11


扣除非经常性损益后
                                     -1518.23                       -24.36
     的净利润


    2016 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）审计。

    四、交易协议的主要内容

    1、交易内容：转让公司持有广州鼎甲 72.3892 万元出资额的股权

    2、定价情况：协议价

    3、交易金额：1,471.8 万元

    4、支付方式：股权转让款，分为两笔进行支付

    第一笔：公司与滨海六号投资签署的《广州鼎甲计算机科技有限公司之股权
转让协议》生效之日起 7 个工作日内向本公司支付股权转让价款的 50%，即人民
币 735.9 万元。

    第二笔：滨海六号投资于 2017 年 7 月 31 日前，向本公司支付股权转让价款
剩余的 50%，即人民币 735.9 万元。

    5、滨海六号投资向公司支付股权转让全款后，双方即开始办理股权转让的
工商变更登记手续。

    6、协议生效条件签署：本协议双方签字盖章，并取得广州鼎甲公司股东会


                                    5
通过上述股权转让的决议后生效。

    7、违约责任：如果任何一方未按协议的规定，适当地、全面地履行其义务，
则应当承担违约责任。

    8、公司董事会结合滨海六号投资及其执行事务合伙人的资信情况，认为滨
海六号投资有支付足额转让价款的能力。

    五、涉及本次出售股权的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生新的
关联交易，也不会对公司独立性产生重大不利影响。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    1、本次出售股权是为了进一步优化公司资产结构，集中资源发展主营业务，
提高资金的使用效率，促进资源的合理配置，符合公司整体发展战略。本次交易
预计产生将 937.675 万元的投资收益（该金额未经审计，具体影响金额以年度
会计师审计金额为准），本次交易将对公司 2017 年度的财务状况和经营成果产生
一定的积极影响。

    2、公司不存在为广州鼎甲提供担保、委托该公司理财，也不存在广州鼎甲
占用本公司资金等方面的情况。本次交易完成后，公司将不再持有广州鼎甲股权。




    特此公告。




                                         北京海量数据技术股份有限公司董事会

                                                           2017 年 7 月 11 日




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