证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2019-007
北京海量数据技术股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海量数据”）第二
届董事会第十五次会议通知及会议材料于 2019 年 4 月 14 日以书面和电子邮件方
式送达全体董事，本次会议于 2019 年 4 月 25 日下午 14:30 在公司会议室以现场
及通讯表决方式召开。本次会议由董事长陈志敏先生主持，会议应出席董事 7
人，实际出席董事 7 人，公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。本次董事
会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有
效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018 年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份
有限公司 2018 年年度报告》（全文及摘要）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过《公司 2018 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《公司 2018 年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份
有限公司 2018 年度独立董事述职报告》。
独立董事将在公司 2018 年年度股东大会上述职。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《公司董事会审计委员会 2018 年度履职报告》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份
有限公司董事会审计委员会 2018 年度履职报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过《公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第 110ZA5832
号《审计报告》确认：2018 年度公司实现的合并报表中归属于上市公司股东的
净利润为 54,152,642.94 元，母公司净利润为 54,979,853.37 元。以母公司实现
的净利润按以下方案进行分配：
1、提取 10%的法定盈余公积金 5,497,985.34 元；
2、提取盈余公积金后剩余利润 49,481,868.03 元，加上年初未分配利润
128,413,538.35 元，减去已支付 2017 年度现金股利 17,174,240 元，报告期末
公司可供分配利润为 160,721,166.38 元；
3、以本次分红派息股权登记日的总股本 150,435,600 股（已扣除 2017 年限
制性股票激励对象已获授但不具备解锁条件的 12,600 股限制性股票）为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.10 元（含税），共计人民币
16,547,916 元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润人民币 144,173,250.38
元转入下一年度。同时，以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，共计转增股
本 60,174,240 股。
若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、实施股权激励等原因而发生
变化的，现金分红比例按照分派总额不变的原则相应调整。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）审议通过《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份
有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2019-009）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）审议通过《2018 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份
有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）审议通过《公司续聘 2019 年度审计机构的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券业务许可资格，为公司出
具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，能够
满足公司 2018 年度审计工作要求。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，为公司提供财
务报表审计以及内部控制审计服务，聘期一年。审计费用拟提请公司股东大会授
权管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况与致同会计师事务所（特殊普
通合伙）协商确定。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）审议通过《确认 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司法》、《公司章程》以及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管
理制度》等规定，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡，
保障股东利益，实现上市公司与管理层共同发展的前提下，董事会对在公司领取
薪酬的董事、监事及高级管理人员进行了年度确认。
2018 年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放情况如下：
报告期内从公司获
序号 姓名 职务 薪酬月份 得的税前报酬总额
（万元）
总裁 1-9 月
1 陈志敏 30.00
董事长 1-12 月
总裁 9-12 月
2 闫忠文 15.20
副董事长 11-12 月
3 朱华威 董事 1-10 月 -
4 付岩 董事 1-12 月 -
5 康跃 董事 1-12 月 -
6 吴革 独立董事 1-12 月 8.00
7 王达学 独立董事 1-12 月 8.00
8 王新安 独立董事 1-12 月 8.00
9 米娟 监事会主席 1-12 月 45.61
10 侯勇 监事 1-12 月 27.26
11 尹懿 监事 1-12 月 7.20
12 胡巍纳 副总裁 1-12 月 41.89
13 刘惠 副总裁 1-3 月 9.25
14 肖枫 副总裁 3-12 月 35.10
财务总监 1-12 月
15 王贵萍 19.59
董事会秘书 1-10 月
16 韩涵 副总裁 8-12 月 21.06
董事会秘书 10-12 月
注：陈志敏先生因工作职责调整辞去公司总裁职务，但继续担任公司董事及董事会下设
专门委员会相关职务，同时聘任闫忠文先生担任公司总裁；王贵萍女士因工作职责调整辞去
公司董事会秘书职务，但继续担任公司财务总监职务，同时聘任韩涵女士担任公司董事会秘
书；朱华威女士因个人工作变动辞去公司董事职务，同时董事会选举闫忠文先生担任公司董
事；刘惠女士因个人工作变动辞去公司副总裁职务，同时聘任肖枫先生担任公司副总裁。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）审议通过《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金的使用效率，适当增加现金管理收益，本着股东利益最大化
原则，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度，资金安全、投资风险得到
有效控制的前提下，公司拟使用额度不超过人民币 8,000 万元的闲置募集资金购
买安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期
理财产品或者结构性存款。自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，并提请
公司股东大会授权公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体投资活
动由财务部门负责组织实施。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份
有 限 公司关于使用部分闲置募 集资金进行现金管理的公告 》（公告编号：
2019-010）。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十三）审议通过《使用自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，增加流动资金存款收益率，在
不影响公司主营业务的正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，
公司及子公司拟使用额度不超过人民币 25,000 万元闲置自有资金购买安全性高、
流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结
构性存款。自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，并提请公司股东大会授
权公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负
责组织实施。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份
有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-011）。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十四）审议通过《会计政策变更的议案》
2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了（财会〔2018〕15 号）《关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表中相关会计科目的列
报要求进行了调整，并要求尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企
业会计准则和一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则
的企业）的要求编制财务报表。
依据上述通知，公司在资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至
新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至
“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程
物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的
“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应
付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。利润表中从“管理
费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和
“利息收入”明细项目。股东权益变动表中，在“股东权益内部结转”行项目下，
将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受
益计划变动额结转留存收益”。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无
影响。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十五）审议通过《公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《海量数据 2017 年限制性股票激励计
划》、海量数据 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定以及 2017
年第四次股东大会对董事会的授权，董事会可以对符合条件的 28 名激励对象申
请解除限售，解除限售数量为 51.10 万股。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-012）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十六）审议通过《公司调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的议案》
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因个人原因离职，
已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，不再具备解除限售资格，根
据《海量数据 2017 年限制性股票激励计划》、《海量数据 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等有关规定及股东大会的授权，董事会同意对其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。同时，鉴于本次限制性股票回
购注销完成之前公司已实施了 2017 年年度权益分派方案，根据《激励计划》的
有关规定及股东大会的授权，董事会需对激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的回购数量及价格进行调整，首次授予的限制性股票回购价格由 20.11
元/股调整为 14.364 元/股，回购数量由 9,000 股调整为 12,600 股。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份
有限公司调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购数量及价
格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-013）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十七）审议通过《公司变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《海量数据 2017 年限制性股票激励计
划》等相关规定，2017 年限制性股票激励对象中 1 人因个人原因离职，不再具
备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票 12,600 股。上述回购注销完成后，公司总股本将由 150,448,200 股变
更为 150,435,600 股，公司注册资本将由 150,448,200 元变更为 150,435,600
元。
为优化公司股本结构，满足公司业务开展需要，公司拟以本次分红派息股权
登记日的总股本 150,435,600 股（已扣除 2017 年限制性股票激励对象已获授但
不具备解锁条件的 12,600 股限制性股票）为基数，以资本公积转增股本，每 10
股转增 4 股，共计转增 60,174,240 股。转增后，公司总股本将由 150,435,600
股增加至 210,609,840 股，注册资本将由 150,435,600 元增加至 210,609,840
元。该利润分配及资本公积转增股本预案尚需公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份
有限公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公
告编号：2019-015）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十八）审议通过《修订<公司独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份
有限公司独立董事工作制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十九）审议通过《2019 年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份
有限公司 2019 年第一季度报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二十）审议通过《聘任公司总裁的议案》
根据《公司章程》规定，经公司董事长提名且提名委员会审核通过，董事会
审议后一致同意聘任肖枫先生（简历附后）为公司总裁，任期自本次董事会审议
通过之日起至第二届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日于指定信息披露
媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于董事长、总裁变更的公告》（公
告编号：2019-016）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二十一）审议通过《选举公司董事长的议案》
根据《公司章程》的规定，会议一致同意选举闫忠文先生（简历附后）为公
司第二届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满
之日止。同时，公司法定代表人由董事长闫忠文先生担任。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份
有限公司关于董事长、总裁变更的公告》（公告编号：2019-016）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（二十二）审议通过《提请召开 2018 年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份
有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-017）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
北京海量数据技术股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
附件：
闫忠文先生，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，哈尔滨工业大
学博士，研究员职称，曾获得军队科技进步二等奖一项，国防科技进步三等奖一
项。1984 年 7 月至 1997 年 8 月在原航天工业部第五研究院第 501 设计部历任助
理工程师、工程师、高级工程师、研究室副主任，1997 年 8 月至 2002 年 6 月在
东方卫星网络技术有限公司担任副总裁，2002 年 6 月至 2007 年 8 月在中国航天
科技集团公司第五研究院总体部历任科技处处长、副部长，2007 年 8 月至 2010
年 11 月在中国空间技术研究院担任经营投资部部长，2010 年 12 月至 2017 年 1
月在中国东方红卫星股份有限公司担任董事、总裁，2017 年 1 月至 2018 年 7 月
在航天神舟投资管理有限公司担任副董事长。2018 年 9 月至今任本公司总裁兼
副董事长。
肖枫先生，1975 年 9 月出生,中国国籍,无境外居留权，中国科学技术大学
本科。1999 年 7 月至 2001 年 3 月在深圳华为技术有限公司担任客户经理，2001
年 4 月至 2002 年 8 月在亚信科技(中国)有限公司担任客户经理，2002 年 9 月至
2007 年 6 月在 NCR(中国)有限公司数据仓库(Teradata)事业部担任区域销售经理，
2007 年 7 月至 2018 年 2 月在甲骨文(中国)软件系统有限公司担任销售总监。2018
年 3 月至今任本公司副总裁。
