证券代码：603138          证券简称：海量数据           公告编号：2019-012



                北京海量数据技术股份有限公司
     2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
         第一个解除限售期解除限售条件成就的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    本次限制性股票解除限售条件成就数量：511,000 股

    本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理完毕后方可解除限售，届时
公司将另行公告，敬请投资者注意。

    北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海量数据”）于 2019
年 4 月 25 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审
议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。根据《海量数据 2017 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已成就，现将有关情况公告如下：

    一、 激励计划批准及实施情况简述

    （一）激励计划实施情况

    1、2017 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四
次会议审议通过《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及
是否存在明显损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形发表了意见。

    2、2017 年 10 月 31 日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017
年 10 月 31 日起至 2017 年 11 月 9 日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异
议。公司监事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2017
年 11 月 10 日以监事会决议的形式出具了《关于对公司 2017 年限制性股票激励
计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
    3、2017 年 11 月 16 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于
〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对内幕
信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息
进行股票买卖的行为。
    4、2017 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六
次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
    5、2018 年 1 月 11 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中国结算上海分公司”）出具的证券变更登记证明，完成了激励
计划限制性股票首次授予登记工作。
    6、2018 年 3 月 8 日及 2018 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第八次会议及
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利润分配及资本公积转增
股本预案》，公司以总股本 107,339,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.6 元
（含税），以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，共计派发现金红利
17,174,240 元，转增 42,935,600 股，本次分配后总股本为 150,274,600 股。
    7、2018 年 9 月 20 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十次会议，会议审议通过《2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调
整及授予的议案》，公司董事会对激励计划的预留限制性股票授予数量进行了调
整，并确定以 11.78 元/股授予 7 名激励对象 17.36 万股预留限制性股票，限制性
股票的预留授予日为 2018 年 9 月 20 日。公司监事会及独立董事均发表了同意的
意见。
    8、2018 年 10 月 22 日，公司收到中国结算上海分公司出具的证券变更登记
证明，完成了激励计划预留限制性股票授予登记工作。
      9、2019 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十二次会议审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《公司调整 2017 年限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票回购数量及价格并回购注销部分限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

      （二）2017 年限制性股票激励计划首次授予情况

               授予日期                        2017 年 11 月 16 日
               授予价格                             20.11 元/股
               授予数量                             73.90 万股
               授予人数                               29 人

      （三）2017 年限制性股票激励计划历次限制性股票解除限售情况
      本次限制性股票拟解除限售为公司 2017 年限制性股票激励计划第一批解除
限售。

      二、公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的说明
      （一）限售期已届满
      根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票根据解除限
售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为 12 个月和 24 个月，均自激
励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。公司于 2018 年 1 月 11 日完成首次
授予的限制性股票登记，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。
      （二）限制性股票的解除限售条件成就说明

序
                          解除限售条件                            成就情况
号
     公司未发生以下任一情况：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
                                                           公司未发生前述
     定意见或者无法表示意见的审计报告；
1                                                          情形，满足解除
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                           限售条件。
     具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
    程》、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
    适当人选；
                                                        激励对象未发生
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
2                                                       前述情形，满足
    其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                        解除限售条件。
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
    人员的情形；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                         2018 年归属于母
                                                         公司股东扣非后
                                                         的 净 利 润 为
                                                         4,689.54 万元，
    公司业绩考核要求：                                   并剔除本次及其
3   第一个解除限售期业绩考核目标为：以 2016 年净利润为基 它激励计划股份
    数，2018 年净利润增长率不低于 30%。                  支付费用影响的
                                                         数值后，较 2016
                                                         年增长 35.08%，
                                                         满足解除限售条
                                                         件。
    个人层面绩效考核要求：
    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实
    施。个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级。
     考核等级      A          B            C         D
    考核结果 S   S＞100   100≥S＞95   95≥S≥85   S＜85    除 1 名激励对象
     解锁系数     100%      100%          60%        0      离职外，其余激
    激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”   励对象考核结果
4
    或“B（良好）”时可按照本激励计划的相关规定对该解除     均为 B 及以上，
    限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上      按照 100%解锁系
    一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解     数解除限售。
    除限售的 60%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核
    为“D（不合格）”则不能解除该限售期内可解除限售的全
    部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性
    股票，由公司按授予价格回购注销。
    综上所述，董事会认为公司设定的第一个解除限售期解除限售条件已成就，
限制性股票激励对象可解除限售的限制性股票共计 51.10 万股，同意公司按照《激
励计划》的相关规定办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。

    三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排

   1、授予日：2017 年 11 月 16 日
    2、解除限售数量：本次符合解除限售条件的限制性股票数量为 51.10 万股。
   3、解除限售人数：本次符合条件的解除限售人数为 28 人。
   4、激励对象名单及首次授予的限制性股票解除限售情况：
                            首次授予限制 本次可解除限      占已获授首次
    姓名            职务    性股票数量（万 售限制性股票    授予的限制性
                                股）       数量（万股）      股票比例
   胡巍纳          副总裁       11.69           5.845           50%
   王贵萍      财务总监         11.20           5.60            50%
 核心技术（业务）人员（26
                                79.31          39.655           50%
            人）
            合计               102.20           51.10           50%

    注：公司于 2018 年 7 月 4 日实施了 2017 年年度权益分派，每 10 股派发现
金红利 1.60 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，上表
中的股票数量均为权益分派后股数。

    四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

    公司董事会薪酬与考核委员会对 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了审核，经核查认为：本次激励对
象限制性股票解除限售的数量、资格、条件符合《上市公司股权激励管理办法》、
《激励计划》、《海量数据 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）等的相关规定，公司 2017 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的激
励对象办理限制性股票解除限售事宜。

    五、公司独立董事发表的独立意见
    公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已成就，除 1 名激励对象因个人原因提出离职外，其他 28 名激励
对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排
符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《考核管理办法》等的相
关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序
合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的相关事项。

    六、监事会的意见

    公司监事会对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满
足，除 1 名激励对象因个人原因提出离职外，其他 28 名激励对象主体资格合法、
有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法
规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司为符合解
除限售条件的激励对象办理首次授予的限制性股票第一期解除限售手续。

    七、法律意见书
    律师认为，截至本法律意见书出具日，公司《激励计划》规定的首次授予的
限制性股票第一个解除限售期限已届满，解除限售期限条件已成就，第一个解除
限售期解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，解除限售对象及解除限售
股份数量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

    八、备查文件
    1、公司第二届董事会第十五次会议决议。
    2、公司第二届监事会第十二次会议决议。
    3、独立董事发表的独立意见。
    4、律师出具的法律意见书。


    特此公告
北京海量数据股份有限公司董事会
              2019 年 4 月 26 日