上海嘉坦律师事务所

                     关于

        北京海量数据技术股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

      第二个解除限售期解除限售相关事宜

                       之

                 法律意见书




                  二〇二〇年四月
上海嘉坦律师事务所                                                  法律意见书



                             上海嘉坦律师事务所
                      关于北京海量数据技术股份有限公司
            2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
                     第二个解除限售期解除限售相关事宜之
                                 法律意见书


致：北京海量数据技术股份有限公司


     上海嘉坦律师事务所接受北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或

“海量数据”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京海量数据技术股份有限公司 2017 年

限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就

公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜（以下

简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

本法律意见承担相应法律责任。


     （二）本所已得到海量数据如下保证：海量数据向本所律师提供了为出具本法律

意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复

印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所

律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




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     （三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除

限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发

表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本

所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、

审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、

有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为海量数据本次解除限售所必备的法律文件，随

其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提

供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次解除限售已履行的批准与授权


     2017 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于〈北京海量

数据技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于

〈北京海量数据技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的

议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项

的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     2017 年 10 月 30 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于〈北京海量

数据技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于

〈北京海量数据技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的

议案》。2017 年 10 月 31 日至 2017 年 11 月 9 日期间，公司对激励对象名单进行了公示，

公示期间监事会未收到任何异议，并于 2017 年 11 月 10 日出具了《关于对公司 2017

年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。




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     2017 年 11 月 16 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈北京海

量数据技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关

于〈北京海量数据技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉

的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事

项的议案》。


     2017 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，
审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。2018 年 1 月 11 日，公司完成了首次授予的登记手续。


     2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017 年度利润分配
及资本公积转增股本预案》，公司以股权登记日的总股本 107,339,000 股为基数，每 10
股派发现金红利 1.60 元（含税），以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，共计派发
现金红利 17,174,240 元，转增 42,935,600 股，本次权益分派实施后总股本变更为
150,274,600 股。2017 年年度权益分派已于 2018 年 7 月 4 日实施完毕。


     2018 年 9 月 20 日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议
审议通过《2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的议案》。独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2018 年 10 月 22 日，公司完成了预留部分
限制性股票的授予登记。


     2019 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会
议审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《公司调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。2019 年 6 月 27 日，公司完成了首次授予的部分限制性股票回
购注销手续。


     2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《公司 2018 年度利
润分配及资本公积转增股本预案》，公司以股权登记日总股本 150,435,600 股为基数，


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每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，共计
派发现金红利 16,547,916 元（含税），共计转增 60,174,240 股，本次分配后总股本为
210,609,840 股。2018 年年度权益分派已于 2019 年 7 月 11 日实施完毕。


     2019 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会
议审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     2020 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会
议分别审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《公司调整 2017 年限制性股票激励计划授予的限
制性股票回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。


     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，根据 2017 年第四次临时股东大会对董
事会的授权，董事会有权按照《激励计划》等相关规定办理本次解除限售的相关事宜。
公司本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划》等规定。


     二、本次解除限售的情况


     （一）本次限售期已届满


     根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解
除限售时间安排适用不同的限售期，分别为 12 个月和 24 个月，均自激励对象获授限
制性股票完成登记之日起计算。公司于 2018 年 1 月 11 日完成首次授予的限制性股票
登记，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期已
届满。

     （二）本次解除限售的条件已成就


     根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的限制性股票方可被解除限售：


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     1．公司未发生以下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；


     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；


     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；


     （4）法律、法规规定不得实行股权激励的。


     根据公司董事会的说明并经本所律师核查，公司不存在上述情形，满足限制性股
票解除限售条件。


     2．激励对象未发生以下任一情形：


     （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；


     （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     （4）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


     （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     （6）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的。


     经公司董事会说明并经本所律师核查，本次解除限售的激励对象均不存在上述情
形，满足限制性股票解除限售的条件。


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     3．公司层面业绩条件


     本次解除限售的业绩考核目标系以 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为基数，2019 年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润增长率不低于 35%。


     根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字[2020]第 110ZA0503
号”《审计报告》，公司 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
5,456.65 万元，较 2016 增长 40.17%，公司业绩指标满足本次解除限售条件。


     4．个人层面绩效考核要求


     激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象只有在解除
限售期的上一年度考核为“A（优秀）”或“B（良好）”时可按照本激励计划的相关
规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为
“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的 60%限制性股票申请解除限售；
而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性
股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。


     根据公司提供的文件，首次授予限制性股票的激励对象中除 1 名激励对象个人业
绩考核为 D，不得解除限售；1 名激励对象业绩考核为 C，按照 60%解锁系数解除限
售，其余 26 名激励对象均按照 100%解锁系数解除限售。


     5．本次解除限售的激励对象及股票数量


     本次符合解除限售条件的激励对象共 27 人，按照 100%解锁系数解除限售人数为
26 人，按照 60%解锁系数解除限售人数为 1 人，可解除限售的限制性股票数量为
689,920 股。本次解除限售的情况具体如下：


                             首次授予限制性股   本次可解除限售限制   占已获授首次授予
   姓名              职务
                               票数量（万股）   性股票数量（万股）   的限制性股票比例
  王贵萍        财务总监           15.68                7.84               50%
  核心技术（业务）人员（25
                                  120.54              60.27                50%
            人）


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                            首次授予限制性股   本次可解除限售限制   占已获授首次授予
   姓名              职务
                              票数量（万股）   性股票数量（万股）   的限制性股票比例
  核心技术（业务）人员（1
                                  2.94               0.882                30%
            人）
            合计                 139.16              68.992               —


     本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票的第二个限售期限
已届满，解除限售条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。


     三、结论性意见


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得

了必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计

划》的规定；首次授予限制性股票的第二个限售期限已届满，解除限售条件已成就，

解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件

及《激励计划》的规定。


                                 （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司2017年

限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜之法

律意见书》之签署页）


     本法律意见书于 2020 年 4 月 22 日出具，一式贰份，无副本。




上海嘉坦律师事务所（盖章）



负责人：                                      经办律师：


          ____________________                             ____________________



                     卢超军                                       卢超军



                                                           ____________________



                                                                  金   剑




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