海量数据：关于变更注册资本暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2020-04-23
证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2020-030
北京海量数据技术股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 22 日召
开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《公司变更注册资本暨修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》，本次修订《公司章程》原因如下：
一、公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《公司调整 2017 年限制性股
票激励计划授予的限制性股票回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》，公司拟回购注销 2017 年限制性股票激励对象已获授但不具备解锁条件的
限制性股票 56,070 股。上述回购注销完成后，公司总股本将由 210,609,840 股变
更为 210,553,770 股，公司注册资本将由 210,609,840 元变更为 210,553,770 元。
具体内容详见同日于指定信息披露媒体披露的《公司调整 2017 年限制性股票激励
计划授予的限制性股票回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2020-028），
二、为优化公司股本结构，满足公司业务开展需要，公司第二届董事会第十
九次会议审议通过了《公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司
拟以本次分红派息股权登记日的总股本 210,553,770 股（已扣除 2017 年限制性股
票激励对象已获授但不具备解锁条件的 56,070 股）为基数，以资本公积转增股本，
每 10 股转增 2 股，共计转增 42,110,754 股。转增后，公司总股本将由 210,553,770
股增加至 252,664,524 股，注册资本将由 210,553,770 元增加至 252,664,524 元。
该利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交至公司股东大会审议批准。
三、依据《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《中华人民共和国公司法》
（2018 年修正）及《上市公司章程指引》（2019 年修订）等法律法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》修订情况具体如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
21,060.984 万元。 252,664,524 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
2 21,060.984 万股，公司的股本结构 252,664,524 股，公司的股本结构
为：普通股 21,060.984 万股。 为：普通股 252,664,524 股。
第二十二条 公司在下列情况下，可 第二十二条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章 以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股 和本章程的规定，收购本公司的股
份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
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司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公
司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不得进行买卖 司收购其股份；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
第二十三条 公司收购本公司股份， （一）证券交易所集中竞价交易方
可以选择下列方式之一进行： 式；
（一）证券交易所集中竞价交易方 （二）要约方式；
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式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十二条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
5 第二十四条 公司因本章程第二十 第二十四条 公司因本章程第二十
二条第（一）项至第（三）项的原 二条第（一）项、第（二）项规定
因收购本公司股份的，应当经股东 的情形收购公司股份的，应当经股
大会决议。公司依照第二十二条规 东大会决议。公司因本章程第二十
定收购本公司股份后，属于第（一） 二条第（三）项、第（五）项、第
项情形的，应当自收购之日起 10 （六）项规定的情形收购本公司股
日内注销；属于第（二）项、第（四） 份的，应当经三分之二以上董事出
项情形的，应当在 6 个月内转让或 席的董事会会议决议。
者注销。公司依照第二十二条第 公司依照本章程第二十二条规定
（三）项规定收购的本公司股份， 收购公司股份后，属于第（一）项
将不超过本公司已发行股份总额的 情形的，应当自收购之日起 10 日
5%；用于收购的资金应当从公司的 内注销；属于第（二）项、第（四）
税后利润中支出；所收购的股份应 项情形的，应当在 6 个月内转让或
当 1 年内转让给职工。 者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过公
司已发行股份总额的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第三十九条 股东大会是公司的权 第三十九条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
6 算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）制定和修改本章程； （十）制定和修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）审议因本章程第二十二条
事务所作出决议； 第（一）、（二）项情形收购本公司
（十二）审议批准第四十条规定的 股份的事项；
对外担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师
（十三）审议批准公司在一年内购 事务所作出决议；
买、出售重大资产单独或累计超过 （十三）审议批准第四十条规定的
公司最近一期经审计总资产 30%的 对外担保事项；
事项； （十四）审议批准公司在一年内购
（十四）审议批准变更募集资金用 买、出售重大资产单独或累计超过
途事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的
（十五）审议股权激励计划； 事项；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十五）审议批准变更募集资金用
门规章或本章程规定应当由股东大 途事项；
会决定的其他事项。 （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第九十五条 董事由股东大会选举 第九十五条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满， 或者更换，并可在任期届满前由股
可连选连任。董事在任期届满以前， 东大会解除其职务，任期 3 年，任
股东大会不得无故解除其职务。董 期届满可连选连任。董事任期从就
事任期从就任之日起计算，至本届 任之日起计算，至本届董事会任期
董事会任期届满时为止。 届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选 董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依 出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本 照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。董事 章程的规定，履行董事职务。董事
可以由总经理或者其他高级管理人 可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高 员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工 级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公 代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
第一百〇六条 董事会行使下列职 第一百〇六条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案，决定本章程
（八）在股东大会授权范围内，决 第二十二条第（三）项、第（五）
定公司对外投资、收购出售资产、 项、第（六）项所列情形的公司股
资产抵押、对外担保事项、委托理 份回购事宜；
财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决
（九）决定公司内部管理机构的设 定公司对外投资、收购出售资产、
置； 资产抵押、对外担保事项、委托理
（十）聘任或者解聘公司总经理、 财、关联交易等事项；
董事会秘书；根据总经理的提名， （九）决定公司内部管理机构的设
聘任或者解聘公司副总经理、财务 置；
负责人等高级管理人员，并决定其 （十）聘任或者解聘公司总经理、
报酬事项和奖惩事项； 董事会秘书；根据总经理的提名，
（十一）制订公司的基本管理制度； 聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十二）制订本章程的修改方案； 负责人等高级管理人员，并决定其
（十三）管理公司信息披露事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十一）制订公司的基本管理制度；
换为公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十三）管理公司信息披露事项；
报并检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十六）法律、行政法规、部门规 换为公司审计的会计师事务所；
章或本章程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司的合规管理目
标，审议批准公司合规报告，评估
公司合规管理的有效性，督促解决
公司合规管理中存在的问题；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
上述第（七）项需经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
第一百二十七条 提名委员会的主
第一百二十七条 提名委员会的主
要职责权限：
要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资
（一）根据公司经营活动情况、资
产规模和股权结构对董事会的规模
产规模和股权结构对董事会的规模
和构成向董事会提出建议；
和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的
（二）研究董事、总经理的选择标
选择标准和程序，并向董事会提出
准和程序，并向董事会提出建议；
建议；
8 （三）广泛搜寻合格的董事和总经
（三）遴选合格的董事和高级管理
理的人选；
人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选
（四）对董事候选人和高级管理人
进行审查并提出建议；
员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他
（五）对须提请董事会聘任的其他
高级管理人员进行审查并提出建
高级管理人员进行审查并提出建
议；
议；
（六）董事会授权的其他事宜。
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条 在公司控股股东、 第一百三十一条 在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行
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他职务的人员，不得担任公司的高 政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 级管理人员。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
该议案尚需提交公司股东大会审议，董事会将授权公司管理层办理本次变更
相关的工商登记手续及相关事宜。
特此公告。
北京海量数据技术股份有限公司董事会
2020 年 4 月 23 日
