海量数据：拟参与投资设立合伙企业暨关联交易的公告2020-05-14
证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2020-040
北京海量数据技术股份有限公司
拟参与投资设立合伙企业暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：海量基石资本合伙企业（有限合伙）（暂定名称，最终
以工商核定为准，以下简称“合伙企业”）。
投资金额：合伙企业的认缴出资总额为 30,000 万元，其中北京海量数据
技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波海量战新股权投资基金
管理有限公司（以下简称“海量基金”）作为普通合伙人拟出资人民币 300 万元；
北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人拟出资人
民币 9,600 万元；公司实际控制人陈志敏先生（以下简称“实控人”）作为有限
合伙人拟出资人民币 18,000 万元；公司总裁肖枫先生、骨干员工王振伟先生及
胡巍纳女士、其他非关联方刘惠女士（以下合称“相关合作伙伴”）作为有限合
伙人分别拟出资人民币 300 万元、600 万元、600 万元、600 万元。
本次参与投资设立合伙企业的相关方包括公司实控人及公司高级管理人
员，因此公司本次参与投资设立合伙企业涉及关联交易。
除本次关联交易外，截至本公告披露日，过去 12 个月内公司未与上述关
联人发生过关联交易事项。
风险提示：公司参与投资设立合伙企业尚需提交公司股东大会审议，合
伙企业尚处于筹划设立阶段，尚需获得工商行政管理部门的核准。目前，公司与
合作各方就本次共同投资设立合伙企业事项已达成初步合作意向，但尚未签署相
关的正式合作协议，具体内容将以签订的正式协议为准。
合伙企业在投资运作中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定
因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，并将严格把控项目准
入标准和执行过程风险，建立有效的控制监督机制，维护公司投资资金的安全。
一、对外投资暨关联交易概述
为增强公司在产业链中的竞争地位、保证供应链的连续性、提高公司资金使
用效率，公司拟与海量基金、实控人、相关合作伙伴签署《海量基石资本合伙企
业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同以自有资金出资设
立合伙企业。合伙企业的认缴金额为 30,000 万元，其中海量基金作为普通合伙
人拟出资人民币 300 万元，占比 1%；公司作为有限合伙人拟出资人民币 9,600
万元，占比 32%；陈志敏先生作为有限合伙人拟出资人民币 18,000 万元，占比
60%；肖枫先生作为有限合伙人拟出资人民币 300 万元，占比 1%；王振伟先生作
为有限合伙人拟出资人民币 600 万元，占比 2%；胡巍纳女士作为有限合伙人拟
出资人民币 600 万元，占比 2%；刘惠女士作为有限合伙人拟出资人民币 600 万
元，占比 2%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的规定，本次参与投资设立合伙企业的实控人及公司高级管理人员
为公司关联自然人，上述共同投资行为构成关联交易。除本次关联交易外，截至
本公告披露日，过去 12 个月内公司未与上述关联人发生过关联交易事项。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
本次参与投资设立合伙企业暨关联交易事项已经公司于 2020 年 5 月 12 日召
开的第二届董事会第二十次会议审议通过。独立董事对该事项进行了事前审核并
发表了同意的独立意见。本次关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、投资主体的基本情况介绍
（一）关联方介绍
1、陈志敏先生，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学硕
士。历任公司监事、总裁、董事长，现任公司董事。
关联关系：陈志敏先生为公司控股股东及实际控制人之一，现任公司董事，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条的相关规定，为公司关联自
然人。截至本公告披露日，陈志敏先生持有公司股份 64,530,648 股，占公司总
股本的 30.64%，暂无增持公司股份计划；陈志敏先生与公司不存在相关利益安
排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；陈志敏先生与公司之间不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
本公司是陈志敏先生控制的核心企业，公司作为国内领先的数据技术提供商，
主要从事数据库、数据存储、数据安全等领域的研发、销售和服务，致力于帮助
用户解决数据平台搭建、升级、维护中的所有实际问题和痛点问题，提高用户数
据平台的可用性、安全性和性价比，在推动用户 IT 基础设施数据平台优化升级
的同时助力用户实现数字化转型，为用户提升经营效率和核心竞争力赋能增效。
2、肖枫先生，1975 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学
技术大学计算机专业本科毕业。现任北京海量数据技术股份有限公司总裁。曾任
深圳华为技术有限公司客户经理、NCR(中国)有限公司数据仓库事业部区域经理、
甲骨文(中国)软件系统有限公司服务支持总监、公司副总裁。
关联关系：肖枫先生现任公司总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.5 条的相关规定，为公司关联自然人。截至本公告披露日，肖枫先生持
有公司股份 61,180 股，占公司总股本的 0.03%，暂无增持公司股份计划；肖枫
先生与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安
排；肖枫先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
（二）非关联方介绍
1、王振伟先生，1975 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大
学硕士。现任宁波海量战新股权投资基金管理有限公司总经理。曾任甲骨文(中
国)软件系统有限公司高级客户经理、Veritas（中国）公司华南区总经理。
王振伟先生与公司无关联关系，未直接或间接持有公司股份，暂无增持公司
股份计划；王振伟先生与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响
上市公司利益的安排；王振伟先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。
2、胡巍纳女士，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，天津大学
本科。现任深圳海量数据技术有限公司（公司全资子公司）执行董事兼总经理，
曾任公司副总裁。
胡巍纳女士与公司无关联关系，截至本公告披露日，胡巍纳女士持有公司股
份 2,653,930 股，占公司总股本的 1.26%，暂无增持公司股份计划；胡巍纳女士
与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；
胡巍纳女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系。
3、刘惠女士，1986 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，西安电子科技
大学本科。现任北京哈勃互联软件技术有限公司总经理。曾任公司副总裁。
刘惠女士与公司无关联关系，截至本公告披露日，刘惠女士持有公司股份
1,723,200 股，占公司总股本的 0.82%，暂无增持公司股份计划；刘惠女士与公
司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；刘惠
女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、海量基金
公司名称：宁波海量战新股权投资基金管理有限公司
公司地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F2415
成立日期：2018 年 5 月 10 日
法定代表人：陈志敏
注册资本：1,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否在中国证券投资基金业协会完成备案登记：是，登记编号为 P1069435
截至 2019 年 12 月 31 日，海量基金总资产 4,377,199.70 元，净资产
4,355,390.80 元，净利润-405,494.50 元，暂无营业收入。
海量基金是公司的全资子公司，海量基金与公司不存在相关利益安排，也未
与第三方存在其他影响上市公司利益的安排。
三、合伙企业的基本情况
公司本次参与投资设立合伙企业涉及与关联方共同投资，本次共同投资各方
遵循自愿协商、公平合理的原则。
因合伙企业尚在筹办过程中，下列相关信息以合伙企业最终取得的营业执照
登载信息为准。
公司名称：海量基石资本合伙企业（有限合伙）
注册资本：30,000 万元人民币
执行事务合伙人：宁波海量战新股权投资基金管理有限公司
公司类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，创业投资
四、合伙协议主要内容
（一）合伙目的
为支持数据技术产业链上下游创新型企业的发展，为支持传统产业数字化转
型升级，为全体合伙人获取良好的投资回报。
（二）合伙期限
有限合伙期限长期。经全体合伙人一致同意，可以变更经营期限。
（三）执行事务合伙人
执行事务合伙人由海量基金担任。
（四）各合伙人认缴出资额
合伙企业认缴出资总额为人民币 30,000 万元，各合伙人的认缴出资额和比
例如下：
认缴出资金额（万
名称/姓名 合伙人性质 出资比例
元）
陈志敏 有限合伙人 18,000 60%
北京海量数据技术股份有限公司 有限合伙人 9,600 32%
王振伟 有限合伙人 600 2%
胡巍纳 有限合伙人 600 2%
刘惠 有限合伙人 600 2%
肖枫 有限合伙人 300 1%
海量基金 普通合伙人 300 1%
合计 30,000 100%
（五）出资方式及缴付期限
各合伙人的出资方式均为货币出资且分期缴付，各合伙人按照其持有份额完
成每期付款，资金来源均为自有资金。
除非合伙人间另有约定，各有限合伙人应于执行事务合伙人发出缴付通知之
日起 7 个工作日内按照缴付通知缴付其认缴出资。
（六）投向安排
合伙企业未来主要投向数据技术产业链上下游创新型企业及传统产业数字
化转型升级，投资企业不与公司构成同业竞争且不包括公司关联方。
（七）盈利模式
合伙企业以投资、持有、处置投资项目并取得收益为主要盈利模式。
（八）管理机制
合伙企业由海量基金担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。
（九）合伙人行使权力的方式
合伙人通过合伙人会议行使权利。合伙人会议由全体合伙人组成，依照合伙
协议的规定行使职权，按照全体合伙人实缴出资额行使表决权。除本协议另有约
定外，会议决议事项须经代表三分之二以上实缴出资额的合伙人同意方可通过。
（十）投资决策机制
合伙企业下设投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策
机构，投委会由 3 名委员组成，其中公司委派 1 名代表，另外两名代表是陈志敏
先生、王振伟先生。投委会的表决实行一人一票制，除合伙协议另有约定外，投
委会对合伙企业进行投资的一切事宜、投资决策及其他重大事项进行表决，均须
经投委会三分之二以上代表同意方可通过。
（十一）管理费
合伙企业投资期和投资退出期内每年的管理费金额为合伙企业当年有限合
伙人实缴出资总额的 1%（一年按 365 天计算，第一年管理费按照实缴出资总额
实际缴纳存续的自然日进行计算）；其他期间以及延长的合伙期间不再收取管理
费。
管理人基于合理预算提出对前述管理费的支付方案进行调整的，经合伙人会
议同意后方可实施。
（十二）利润分配和亏损承担
合伙企业因项目投资产生的可分配收入，在扣除合伙企业费用和应承担的亏
损后的可分配利润按照 10%：90%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分
配，有限合伙人之间按照其各自的实缴出资比例分配。后入伙的合伙人无权分配
其入伙前合伙企业的投资产生的收入。经合伙人会议决议通过，可提前进行利润
分配。
合伙企业营业期间产生的亏损，由有限合伙人及普通合伙人以其认缴出资额
依照其出资比例全额予以承担；有限合伙人不承担超出其认缴出资额的亏损。
（十三）债务承担
合伙企业营业期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行偿还，不能
清偿的，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以出资额为限对合伙企业
债务承担责任。
（十四）合伙费用
合伙企业应直接承担与合伙企业之设立、运营、终止、结算、清算等相关的
费用。合伙费用原则上以合伙企业财产承担，在全体合伙人之间按照实缴出资比
例分摊。但全体合伙人一致同意的除外。
五、对外投资暨关联交易对公司的影响
在保障公司日常生产经营活动资金需求的前提下，公司通过合理配置资金，
优化投资结构，有利于提升公司资本运作能力及效率，为全体股东创造价值；公
司在获取投资回报的同时，有助于增强公司在产业链中的竞争地位、保证供应链
的连续性，为公司未来业务发展进行战略储备。本次对外投资公司以自有资金出
资，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司主营业务的独立性
亦无重大影响。
六、风险提示
1、公司参与投资设立合伙企业暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议
批准；合伙企业目前处于筹备设立阶段，各合伙人尚未签署合伙协议；合伙企业
的成立尚需取得登记机关的批准，最终能否成功设立存在不确定性。
2、合伙企业设立后，面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受市场
环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的
风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司以有限合伙人身份参与，
以实际认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。
公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，并将严格把控项目准入标
准和执行过程风险，建立有效的控制监督机制，维护公司投资资金的安全。并根
据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求，及时履行后续信息披露
义务。
七、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2020 年 5 月 12 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《公
司拟参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》该事项，关联董事陈志敏先生回
避表决，六名非关联董事一致表决通过了该议案。根据《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前审核意见和独立意见
1、独立董事事前审核意见
公司本次对外投资暨关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没
有发生损害公司、非关联股东及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。我们
同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，
关联董事应回避表决。
2、独立董事独立意见
公司董事会在审议《公司拟参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》时，
关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定，会议程序合法有效。
本次交易事项的关联方具备参与设立合伙企业的能力，且各方均以现金出资，
并按照出资比例确定在所设立合伙企业的股权比例，本次对外投资涉及的关联、
联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，我们同意董事会做出的决定，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次参与投资设立合伙企业暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的审议程序及信
息披露义务，监事会同意公司参与本次对外投资事项，并同意将《公司拟参与投
资设立合伙企业暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
（四）董事会审计委员会意见
公司本次参与投资设立合伙企业暨关联交易事项，遵循公平、公正的原则，
符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于为公司和股东创造价值，符合
公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不
会对公司的主营业务产生重大影响。
（五）该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东胡巍纳女士、肖枫先生、
刘惠女士、陈志敏先生及其一致行动人朱华威女士需回避表决。
八、历史关联交易情况说明
除本次关联交易外，截至本公告披露日，过去 12 个月内公司未与上述关联
人发生过关联交易事项。
九、备查文件
（一）《公司第二届董事会第二十次会议决议》
（二）《公司独立董事关于公司拟参与投资设立合伙企业暨关联交易的事前
审核意见》
（三） 公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》
（四）《公司第二届董事会审计委员会第十一次会议决议》
特此公告
北京海量数据技术股份有限公司董事会
2020 年 5 月 14 日
