海量数据：拟参与设立投资基金暨关联交易的公告2020-05-19
证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2020-050
北京海量数据技术股份有限公司
拟参与设立投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
设立的投资基金名称：海量基石资本合伙企业（有限合伙）（暂定名称，
最终以工商核定为准，以下简称“合伙企业”）。
投资金额：合伙企业的认缴出资总额为 30,000 万元，其中北京海量数据
技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波海量战新股权投资基金
管理有限公司（以下简称“海量基金”）作为普通合伙人拟出资人民币 300 万元；
北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人拟出资人
民币 9,600 万元；公司实际控制人陈志敏先生（以下简称“实控人”）作为有限
合伙人拟出资人民币 18,000 万元；公司总裁肖枫先生、董事王振伟先生、骨干
员工胡巍纳女士、其他非关联方刘惠女士（以下合称“相关合作伙伴”）作为有
限合伙人分别拟出资人民币 300 万元、600 万元、600 万元、600 万元。
本次参与投资设立合伙企业的相关方包括公司实控人、董事及高级管理
人员，因此公司本次参与投资设立合伙企业涉及关联交易。
除本次关联交易外，截至本公告披露日，过去 12 个月内公司未与上述关
联人发生过关联交易事项。
风险提示：公司参与投资设立合伙企业尚需提交公司股东大会审议，合
伙企业尚处于筹划设立阶段，尚需获得工商行政管理部门的核准。目前，公司与
合作各方就本次共同投资设立合伙企业事项已达成初步合作意向，但尚未签署相
关的正式合作协议，具体内容将以签订的正式协议为准。
合伙企业在投资运作中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定
因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，并将严格把控项目准
入标准和执行过程风险，建立有效的控制监督机制，维护公司投资资金的安全。
一、对外投资暨关联交易概述
为增强公司在产业链中的竞争地位、保证供应链的连续性、提高公司资金使
用效率，公司拟与海量基金、实控人、相关合作伙伴签署《海量基石资本合伙企
业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同以自有资金出资设
立合伙企业。合伙企业的认缴金额为 30,000 万元，其中海量基金作为普通合伙
人拟出资人民币 300 万元，占比 1%；公司作为有限合伙人拟出资人民币 9,600
万元，占比 32%；陈志敏先生作为有限合伙人拟出资人民币 18,000 万元，占比
60%；肖枫先生作为有限合伙人拟出资人民币 300 万元，占比 1%；王振伟先生作
为有限合伙人拟出资人民币 600 万元，占比 2%；胡巍纳女士作为有限合伙人拟
出资人民币 600 万元，占比 2%；刘惠女士作为有限合伙人拟出资人民币 600 万
元，占比 2%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的规定，本次参与投资设立合伙企业的实控人、董事及公司高级管
理人员为公司关联自然人，上述共同投资行为构成关联交易。除本次关联交易外，
截至本公告披露日，过去 12 个月内公司未与上述关联人发生过关联交易事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产
重组。
本次参与设立合伙企业型投资基金暨关联交易的事项已经公司于 2020 年 5
月 18 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过。独立董事对该事项进行了事
前审核并发表了同意的独立意见。本次关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易方的基本情况介绍
（一）关联方介绍
1、陈志敏先生，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学硕
士。曾任公司监事、总裁、董事、董事长。
关联关系：陈志敏先生为公司控股股东及实际控制人之一，根据《上海证券
交易所股票上市规则》第 10.1.5 条的相关规定，为公司关联自然人。截至本公
告披露日，陈志敏先生持有公司股份 64,530,648 股，占公司总股本的 30.64%，
暂无增持公司股份计划；陈志敏先生与公司不存在相关利益安排，也未与第三方
存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，陈志敏先生与公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
北京海量数据技术股份有限公司是陈志敏先生控制的核心企业，公司作为国
内领先的数据技术提供商，主要从事数据库、数据存储、数据安全等领域的研发、
销售和服务，致力于帮助用户解决数据平台搭建、升级、维护中的所有实际问题
和痛点问题，提高用户数据平台的可用性、安全性和性价比，在推动用户 IT 基
础设施数据平台优化升级的同时助力用户实现数字化转型，为用户提升经营效率
和核心竞争力赋能增效。
2、肖枫先生，1975 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学
技术大学计算机专业本科毕业。现任北京海量数据技术股份有限公司总裁。曾任
深圳华为技术有限公司客户经理、NCR(中国)有限公司数据仓库事业部区域经理、
甲骨文(中国)软件系统有限公司服务支持总监、公司副总裁。
关联关系：肖枫先生现任公司总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.5 条的相关规定，为公司关联自然人。截至本公告披露日，肖枫先生持
有公司股份 61,180 股，占公司总股本的 0.03%，暂无增持公司股份计划；肖枫
先生与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安
排；除上述情形外，肖枫先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
3、王振伟先生，1975 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大
学硕士。现任北京海量数据技术股份有限公司董事、宁波海量战新股权投资基金
管理有限公司总经理。曾任甲骨文(中国)软件系统有限公司高级客户经理、
Veritas（中国）公司华南区总经理。
关联关系：王振伟先生现任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.5 条的相关规定，为公司关联自然人。截至本公告披露日，王振伟先生
未持有公司股份，暂无增持公司股份计划；王振伟先生与公司不存在相关利益安
排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，王振伟先
生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）非关联方介绍
1、胡巍纳女士，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，天津大学
本科。现任深圳海量数据技术有限公司（公司全资子公司）执行董事兼总经理，
曾任公司副总裁。
胡巍纳女士与公司无关联关系，截至本公告披露日，胡巍纳女士持有公司股
份 2,653,930 股，占公司总股本的 1.26%，暂无增持公司股份计划；胡巍纳女士
与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；
除上述情形外，胡巍纳女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其它关系。
2、刘惠女士，1986 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，西安电子科技
大学本科。现任北京哈勃互联软件技术有限公司总经理。曾任公司副总裁。
刘惠女士与公司无关联关系，截至本公告披露日，刘惠女士持有公司股份
1,723,200 股，占公司总股本的 0.82%，暂无增持公司股份计划；刘惠女士与公
司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上
述情形外，刘惠女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
3、海量基金
公司名称：宁波海量战新股权投资基金管理有限公司
公司地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F2415
成立日期：2018 年 5 月 10 日
法定代表人：陈志敏
注册资本：1,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海量基金是在中国证券投资基金业协会完成备案登记的私募基金管理人，登
记编号为 P1069435
经营数据：截至 2019 年 12 月 31 日，海量基金总资产 4,377,199.70 元，净
资产 4,355,390.80 元，净利润-405,494.50 元，暂无营业收入。
海量基金是公司的全资子公司，海量基金与公司不存在相关利益安排，也未
与第三方存在其他影响上市公司利益的安排。
三、投资基金情况概述
（一）投资基金基本情况
公司本次参与设立合伙型投资基金涉及与关联方共同投资，本次共同投资各
方遵循自愿协商、公平合理的原则。
因合伙企业尚在筹办过程中，下列相关信息以合伙企业最终取得的营业执照
登载信息为准。
基金名称：海量基石资本合伙企业（有限合伙）
基金规模：30,000 万元人民币
执行事务合伙人：宁波海量战新股权投资基金管理有限公司
公司类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，项目投资
（二）投资基金其他情况说明
合伙企业的执行事务合伙人由海量基金担任，海量基金已在中国证券投资基
金业协会合法登记，为专业的私募基金管理人，在项目选择、投资决策、投后管
理等方面能够提供更专业的建议，为合伙企业更好的经营运作提供保障。
四、合伙协议主要内容
（一）合伙目的
为支持数据技术产业链上下游创新型企业的发展，为支持传统产业数字化转
型升级，为全体合伙人获取良好的投资回报。
（二）合伙期限
有限合伙期限长期。经全体合伙人一致同意，可以变更经营期限。
（三）执行事务合伙人
执行事务合伙人由海量基金担任。
（四）各合伙人认缴出资额
合伙企业认缴出资总额为人民币 30,000 万元，各合伙人的认缴出资额和比
例如下：
认缴出资金额（万
名称/姓名 合伙人性质 出资比例
元）
陈志敏 有限合伙人 18,000 60%
北京海量数据技术股份有限公司 有限合伙人 9,600 32%
王振伟 有限合伙人 600 2%
胡巍纳 有限合伙人 600 2%
刘惠 有限合伙人 600 2%
肖枫 有限合伙人 300 1%
海量基金 普通合伙人 300 1%
合计 30,000 100%
（五）出资方式及缴付期限
各合伙人的出资方式均为货币出资且分期缴付，各合伙人按照其持有份额完
成每期投资份额的实缴，资金来源均为自有资金。
除非合伙人间另有约定，各有限合伙人应于执行事务合伙人发出缴付通知之
日起 7 个工作日内按照缴付通知缴付其认缴出资。
（六）投向安排
合伙企业未来主要投向数据技术产业链上下游创新型企业及传统产业数字
化转型升级，投资企业不与公司构成同业竞争且不包括公司关联方。
（七）盈利模式
合伙企业以投资、持有、处置投资项目并取得收益为主要盈利模式。
（八）管理机制
合伙企业由海量基金担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。
（九）合伙人行使权力的方式
合伙人通过合伙人会议行使权利。合伙人会议由全体合伙人组成，依照合伙
协议的规定行使职权，按照全体合伙人实缴出资额行使表决权。除本协议另有约
定外，会议决议事项须经代表三分之二以上实缴出资额的合伙人同意方可通过。
（十）投资决策机制
合伙企业下设投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策
机构，投委会由 3 名委员组成，其中公司委派 1 名代表，与陈志敏先生、刘惠女
士共同组成投委会。投委会的表决实行一人一票制，除合伙协议另有约定外，投
委会对合伙企业进行投资的一切事宜、投资决策及其他重大事项进行表决，均须
经投委会三分之二以上（含本数）代表同意方可通过。
（十一）管理费
合伙企业投资期和投资退出期内每年的管理费金额为合伙企业当年有限合
伙人实缴出资总额的 1%（一年按 365 天计算，第一年管理费按照实缴出资总额
实际缴纳存续的自然日进行计算）；其他期间以及延长的合伙期间不再收取管理
费。
管理人基于合理预算提出对前述管理费的支付方案进行调整的，经合伙人会
议同意后方可实施。
（十二）利润分配和亏损承担
合伙企业因项目投资产生的可分配收入，在扣除合伙企业费用和应承担的亏
损后的可分配利润按照 10%：90%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分
配，有限合伙人之间按照其各自的实缴出资比例分配。后入伙的合伙人无权分配
其入伙前合伙企业的投资产生的收入。经合伙人会议决议通过，可提前进行利润
分配。
合伙企业营业期间产生的亏损，由有限合伙人及普通合伙人以其认缴出资额
依照其出资比例全额予以承担；有限合伙人不承担超出其认缴出资额的亏损。
（十三）债务承担
合伙企业营业期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行偿还，不能
清偿的，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以出资额为限对合伙企业
债务承担责任。
（十四）合伙费用
合伙企业应直接承担与合伙企业之设立、运营、终止、结算、清算等相关的
费用。合伙费用原则上以合伙企业财产承担，在全体合伙人之间按照实缴出资比
例分摊。但全体合伙人一致同意的除外。
五、对外投资暨关联交易对公司的影响
在保障公司日常生产经营活动资金需求的前提下，公司通过合理配置资金，
优化投资结构，有利于提升公司资本运作能力及效率，为全体股东创造价值；公
司在获取投资回报的同时，有助于增强公司在产业链中的竞争地位、保证供应链
的连续性，为公司未来业务发展进行战略储备。
本次对外投资公司以自有资金出资，对公司的财务状况和经营成果不会产生
重大影响，对公司主营业务的独立性亦无重大影响。
六、风险提示
1、公司参与投资设立合伙企业暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议
批准；合伙企业目前处于筹备设立阶段，各合伙人尚未正式签署合伙协议；合伙
企业的成立尚需取得登记机关的批准，最终能否成功设立存在不确定性。
2、合伙企业设立后，面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受市场
环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的
风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司以有限合伙人身份参与，
以实际认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。
公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，并将严格把控项目准入标
准和执行过程风险，建立有效的控制监督机制，维护公司投资资金的安全。并根
据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求，及时履行后续信息披露
义务。
七、投资风险的管理及控制
1、公司投资部门就此次投资做了充分的调查研究和论证，为公司决策层提
供了详细充分的信息；
2、公司严格按照公司制定的《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》
等投资、内控管理制度就本次交易履行了相关程序；
3、在具体交易的谈判过程中，公司质量管理部将严格把控风险管理；
4、公司将积极行使法律法规及《合伙协议》赋予合伙人的权利，跟进项目
进展并采取相关措施控制本次对外投资的风险，密切关注基金设立后的管理和标
的项目的甄选及投资的实施过程，督促基金管理人切实降低和规避投资风险，维
护公司资金安全；
5、公司投入合伙企业的资金，合伙企业将寻求专业的托管机构进行托管，
按照私募基金的运作方式进行合规运作，做好和海量基金其他项目的资金、自有
资金的风险隔离等；
6、合伙企业建立了多维度的投资评估体系、风险管理模式以及严密有效的
二级风险防范体系。
八、投资风险的隔离措施
（一）严格把控合伙企业的负债风险
首先，本次计划设立的合伙企业拟进行私募基金备案，在实际运营中主要投
资于未上市公司的股权，合伙企业作为投资标的公司的股东仅承担以认缴的出资
额为限的有限责任，正常情况下不会产生对外负债；其次，在各方拟签署的《合
伙协议》中会明确约定合伙企业不会对外担保，严控合伙企业由于其他原因产生
负债的风险。
（二）设立风险隔离机制
公司全资子公司海量基金作为合伙企业的普通合伙人，根据《合伙企业法》
对该合伙企业承担无限连带责任，但海量基金作为有限责任公司，根据《中华人
民共和国公司法》相关规定，公司作为海量基金的股东以公司认缴的出资额为限
（即人民币 1,000 万元）承担责任，从而将可能承担的无限连带责任风险限制在
子公司海量基金的范围内，不会对公司的财务和持续经营形成重大影响。
九、合伙企业会计核算方式
该合伙企业不纳入公司合并报表范围。公司作为有限合伙人直接持有合伙企
业 32%的份额，公司通过海量基金间接持有合伙企业 1%的份额，合计持有合伙企
业 33%的份额，占比较低；根据《合伙协议》的约定，除合伙协议另有约定外，
合伙人会议决议事项须经代表三分之二以上实缴出资额的合伙人同意方可通过，
公司直接及间接持有的份额为 33%，无法控制合伙人会议决议事项；此外，公司
在合伙企业的投委会中仅占一个席位，与陈志敏先生、刘惠女士共同决定合伙企
业的对外投资事项，且投委会的表决实行一人一票制，投委会对合伙企业进行投
资的一切事宜、投资决策及其他重大事项进行表决，均须经投委会三分之二以上
代表同意方可通过。综上，公司无法对该合伙企业形成控制，所以该合伙企业不
纳入公司合并报表范围。
十、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2020 年 5 月 18 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《公司
拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前审核意见和独立意见
1、独立董事事前审核意见
公司本次对外投资暨关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没
有发生损害公司、非关联股东及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。我们
同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，
关联董事应回避表决。
2、独立董事独立意见
董事会对《公司拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》的审议、表决程序
符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效。
本次交易事项的关联方具备参与设立合伙型投资基金的能力，且各方均以现
金出资，并按照出资比例确定在所设立合伙企业的股权比例，本次对外投资涉及
的联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司
及中小股东利益的情形，我们同意董事会做出的决定，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次参与设立合伙企业暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的审议程序及信息披
露义务，监事会同意公司参与本次对外投资事项，并同意将《公司拟参与设立投
资基金暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
（四）董事会审计委员会意见
公司本次参与设立投资基金暨关联交易事项，遵循公平、公正的原则，符合
相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于为公司和股东创造价值，符合公司
和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对
公司的主营业务产生重大影响。
（五）该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东胡巍纳女士、肖枫先生、
刘惠女士、陈志敏先生及其一致行动人朱华威女士需回避表决。
十一、历史关联交易情况说明
除本次关联交易外，截至本公告披露日，过去 12 个月内公司未与上述关联
人发生过关联交易事项。
十二、备查文件
（一）《公司第三届董事会第一次会议决议》
（二）《公司独立董事关于公司拟参与设立投资基金暨关联交易的事前审核
意见》
（三）《公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》
（四）《公司第三届董事会审计委员会第一次会议决议》
特此公告
北京海量数据技术股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
