海量数据：第三届董事会第三次会议决议公告2020-10-13
证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2020-078
北京海量数据技术股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次
会议于 2020 年 10 月 12 日下午 14:30 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召
开。本次会议由董事长闫忠文先生主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7
人，公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规
定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2020 年第三季度报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份
有限公司 2020 年第三季度报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（二）审议通过《公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行管理办法（2020 修正）》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法
律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行
认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中所规定的非公开
发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件，同意公司向中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行 A 股股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（三）逐项审议通过《公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》以及《实施细则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟向中国证监会申
请非公开发行人民币 A 股股票（以下简称“本次发行”），并拟定了以下方案。
董事会对方案进行了逐项审议，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
文件的有效期内择机向不超过 35 名的特定对象发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名
的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、
自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交
易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请
获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至第三届董事会第三次会议召
开之日，上市公司总股本为 252,664,524 股，按此计算，本次非公开发行股票数
量不超过 75,799,357 股（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行
核准文件为准。
在董事会对本次非公开发行股票做出决议之日至发行日期间，上市公司若发
生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股
票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
6、限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得
转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
7、未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新
老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
8、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行进行调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
9、上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
10、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,020.34 万元（含本数），扣除发行
费用后拟用于以下方面：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 数据库技术研发升级建设项目 30,090.03 30,090.03
2 数据库安全产品建设项目 15,930.31 15,930.31
3 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 50,020.34 50,020.34
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（四）审议通过《公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定，公司就本次
非公开发行 A 股股票事宜编制了《北京海量数据技术股份有限公司 2020 年非公
开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关
信息。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（五）审议通过《公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》以及《实施细则》等相关规定，
结合公司实际情况，公司编制了《北京海量数据技术股份有限公司 2020 年非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日于指定
信息披露媒体披露的相关报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（六）审议通过《前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会对公司前次募集资金使用情况报告进行了分析讨论，认为公司前
次募集资金的使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的
有关规定，并编制了《北京海量数据技术股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京海量数据技术股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日于指定信息披露
媒体披露的相关报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（七）审议通过《开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监
管协议的议案》
公司将连同保荐机构与相关银行签署募集资金专户存储三方监管协议，本次
募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（八）审议通过《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）和《公司章程》等的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利
能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制
定了《北京海量数据技术股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》，
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关信息。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（九）审议通过《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺事项的议案》
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（国办发[2013]110 号）要求，保障中小
投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并制订了应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措
施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员亦就保证公司填补
回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司同日于指定信息披露
媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报与公司采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2020-081）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（十）审议通过《提请股东大会授权董事会及董事会转授权人员全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行 A 股股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最
大化的原则出发，全权办理本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证券监
督管理委员会（“中国证监会”）或其他监管机构的要求，按照股东大会审议通过
的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但
不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及以其
他与本次发行具体方案有关的事项；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，制定、修
改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和
文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介
机构的协议等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及
本次发行上市申报材料，回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见，办理非公
开发行股票申报、登记备案以及上市事宜，相关手续并执行与发行上市有关的股
份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、如监管机构对非公开发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变
化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须
由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策
的要求、监管部门的意见以及市场条件对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
6、本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次
发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
7、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金运用过程中的重大合同，
设立募集资金专户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
8、同意董事会转授权由公司其他人员办理及处理上述与本次非公开发行有
关的一切事宜；
9、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易
有关的其他一切相关事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（十一）审议通过《调整公司拟参与设立投资基金暨关联交易方案的议案》
现从公司未来经营所需资金情况以及投资市场环境考虑，公司拟减少向合伙
企业认缴的出资额。经与公司实际控制人陈志敏先生及相关合作伙伴友好协商，
各方均同意对设立投资基金的方案进行调整。调整后，合伙企业的认缴出资总额
为 23,000 万元，其中公司全资子公司海量基金作为普通合伙人拟出资人民币 300
万元；公司作为有限合伙人拟出资人民币 2,600 万元；公司实际控制人陈志敏先
生作为有限合伙人拟出资人民币 13,800 万元；公司总裁肖枫先生、骨干员工王
振伟先生及胡巍纳女士、其他非关联方刘惠女士作为有限合伙人分别拟出资人民
币 900 万元、1,800 万元、1,800 万元、1,800 万元。具体内容详见公司同日于
指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于调整拟参与设立
投资基金暨关联交易方案的公告》（公告编号：2020-085）。
独立董事已事前认可本议案的内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事肖枫先生、王振伟
先生回避表决
（十二）审议通过《提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
特此公告。
北京海量数据技术股份有限公司董事会
2020 年 10 月 13 日
