证券代码：603138           证券简称：海量数据        公告编号：2020-085


                北京海量数据技术股份有限公司
      调整拟参与设立投资基金暨关联交易方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     风险提示：公司调整拟参与投资设立投资基金暨关联交易方案尚需提交
公司股东大会审议，合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚需获得工商行政管理部门
的核准。目前，公司与合作各方就本次共同投资设立合伙企业事项已达成初步合
作意向，但尚未签署相关的正式合作协议，具体内容将以签订的正式协议为准。
     合伙企业在投资运作中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定
因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
     公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，并将严格把控项目准
入标准和执行过程风险，建立有效的控制监督机制，维护公司投资资金的安全。


    一、调整对外投资暨关联交易方案的情况概述

    为增强公司在产业链中的竞争地位、保证供应链的连续性、提高公司资金使
用效率，公司拟与海量基金、实控人、相关合作伙伴签署《海量基石资本合伙企
业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同以自有资金出资设
立合伙企业，具体内容详见本公司于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技
术股份有限公司拟参与设立投资基金暨关联交易的公告》 公告编号：2020-050）。

    公司从未来经营所需资金情况以及投资市场环境考虑，拟减少向合伙企业认
缴的出资额，经与公司实际控制人陈志敏先生及相关合作伙伴友好协商，各方均
同意对设立投资基金的方案进行调整。2020 年 10 月 12 日，公司召开第三届董
事会第三次会议，审议通过了《调整公司拟参与设立投资基金暨关联交易方案的
议案》。独立董事对该事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。该议案需
提交公司股东大会审议。

       二、交易方的基本情况介绍

       （一）关联方介绍

    1、陈志敏先生，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学硕
士。曾任公司监事、总裁、董事、董事长。
    关联关系：陈志敏先生为公司控股股东及实际控制人之一，根据《上海证券
交易所股票上市规则》第 10.1.5 条的相关规定，为公司关联自然人。截至本公
告披露日，陈志敏先生持有公司股份 77,436,778 股，占公司总股本的 30.65%，
暂无增持公司股份计划；陈志敏先生与公司不存在相关利益安排，也未与第三方
存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，陈志敏先生与公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    北京海量数据技术股份有限公司是陈志敏先生控制的核心企业，公司作为国
内领先的数据技术提供商，主要根据客户对高性能的 IT 基础设施数据平台的具
体需求，为客户提供数据库、数据计算及数据存储等方面的软硬件产品和技术服
务。
    2、肖枫先生，1975 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学
技术大学计算机专业本科毕业。现任北京海量数据技术股份有限公司总裁兼董事。
曾任深圳华为技术有限公司客户经理、NCR(中国)有限公司数据仓库事业部区域
经理、甲骨文(中国)软件系统有限公司服务支持总监、公司副总裁。
    关联关系：肖枫先生现任公司总裁兼董事，根据《上海证券交易所股票上市
规则》第 10.1.5 条的相关规定，为公司关联自然人。截至本公告披露日，肖枫
先生持有公司股份 73,416 股，占公司总股本的 0.03%，暂无增持公司股份计划；
肖枫先生与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益
的安排；除上述情形外，肖枫先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。
    3、王振伟先生，1975 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大
学硕士。现任北京海量数据技术股份有限公司董事、北京海量创新资产管理有限
公司执行董事、北京海量基金管理有限公司执行董事兼总经理。曾任甲骨文(中
国)软件系统有限公司高级客户经理、Veritas（中国）公司华南区总经理。
    关联关系：王振伟先生现任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.5 条的相关规定，为公司关联自然人。截至本公告披露日，王振伟先生
未持有公司股份，暂无增持公司股份计划；王振伟先生与公司不存在相关利益安
排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，王振伟先
生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

       （二）非关联方介绍

    1、胡巍纳女士，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，天津大学
本科。现任深圳海量数据技术有限公司（公司全资子公司）执行董事兼总经理，
曾任公司副总裁。
    胡巍纳女士与公司无关联关系，截至本公告披露日，胡巍纳女士持有公司股
份 2,844,388 股，占公司总股本的 1.13%，暂无增持公司股份计划；胡巍纳女士
与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；
除上述情形外，胡巍纳女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其它关系。
    2、刘惠女士，1986 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，西安电子科技
大学本科。现任北京哈勃智造技术有限公司的执行董事兼总经理。曾任公司副总
裁。
    刘惠女士与公司无关联关系，截至本公告披露日，刘惠女士持有公司股份
2,067,840 股，占公司总股本的 0.82%，暂无增持公司股份计划；刘惠女士与公
司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上
述情形外，刘惠女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
    3、海量基金
    公司名称：北京海量基金管理有限公司（以下简称“海量基金”，曾用名：
宁波海量战新股权投资基金管理有限公司）
    公司地址：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 6 层 02 室
    成立日期：2018 年 5 月 10 日
       法定代表人：王振伟
       注册资本：1,000 万元人民币
       公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       经营范围：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准
 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       海量基金是在中国证券投资基金业协会完成备案登记的私募基金管理人，登
 记编号为 P1069435
       经营数据：截至 2019 年 12 月 31 日，海量基金总资产 4,377,199.70 元，净
 资产 4,355,390.80 元，净利润-405,494.50 元，暂无营业收入。
       海量基金是公司的全资子公司，于 2020 年 6 月办理了名称变更、注册地址
 变更以及法定代表人变更。海量基金与公司不存在相关利益安排，也未与第三方
 存在其他影响上市公司利益的安排。

        三、合伙协议调整的主要内容

       各合伙人认缴出资额调整为：
       合伙企业认缴出资总额为人民币 23,000 万元，各合伙人的认缴出资额和比
 例如下：
                                                  认缴出资金额（万
            名称/姓名                合伙人性质                      出资比例
                                                        元）
陈志敏                               有限合伙人            13,800      60.00%
北京海量数据技术股份有限公司         有限合伙人             2,600      11.30%

王振伟                               有限合伙人             1,800       7.83%
胡巍纳                               有限合伙人             1,800       7.83%
刘惠                                 有限合伙人             1,800       7.83%
肖枫                                 有限合伙人                900      3.91%
海量基金                             普通合伙人                300      1.30%
                        合计                               23,000        100%

       除上述出资额及出资比例调整以及海量基金更名外，合伙协议的其他内容不
 变。
    四、调整参与投资设立合伙企业暨关联交易方案对公司的影响

    方案调整后，公司需出资的金额减少，更能保障公司日常生产经营活动资金
需求。同时，公司通过合理配置资金，优化投资结构，有利于提升公司资本运作
能力及效率，为全体股东创造价值；公司在获取投资回报的同时，有助于增强公
司在产业链中的竞争地位、保证供应链的连续性，为公司未来业务发展进行战略
储备。

    本次对外投资公司以自有资金出资，对公司的财务状况和经营成果不会产生
重大影响，对公司主营业务的独立性亦无重大影响。

    五、风险提示

    1、公司调整拟参与投资设立合伙企业暨关联交易方案的事项尚需提交公司
股东大会审议批准；合伙企业目前处于筹备设立阶段，各合伙人尚未正式签署合
伙协议；合伙企业的成立尚需取得登记机关的批准，最终能否成功设立存在不确
定性。
    2、合伙企业设立后，面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受市场
环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的
风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司以有限合伙人身份参与，
以实际认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。
    3、公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，并将严格把控项目准
入标准和执行过程风险，建立有效的控制监督机制，维护公司投资资金的安全。
并根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求，及时履行后续信息
披露义务。

    六、合伙企业会计核算方式

    该合伙企业不纳入公司合并报表范围。公司作为有限合伙人直接持有合伙企
业 11.30%的份额，公司通过海量基金间接持有合伙企业 1.30%的份额，合计持有
合伙企业 12.60%的份额，占比较低；根据《合伙协议》的约定，除合伙协议另
有约定外，合伙人会议决议事项须经代表三分之二以上实缴出资额的合伙人同意
方可通过，公司直接及间接持有的份额为 12.60%，无法控制合伙人会议决议事
项；此外，公司在合伙企业的投委会中仅占一个席位，与陈志敏先生、刘惠女士
共同决定合伙企业的对外投资事项，且投委会的表决实行一人一票制，投委会对
合伙企业进行投资的一切事宜、投资决策及其他重大事项进行表决，均须经投委
会三分之二以上代表同意方可通过。综上，公司无法对该合伙企业形成控制，所
以该合伙企业不纳入公司合并报表范围。

    七、审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2020 年 10 月 12 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《调
整公司拟参与设立投资基金暨关联交易方案的议案》，该议案尚需提交公司股东
大会审议。

    （二）独立董事事前审核意见和独立意见

    1、独立董事事前审核意见

    公司本次调整对外投资暨关联交易方案的事项遵循公平、公正、自愿、诚信
的原则，没有发生损害公司、非关联股东及其他中小股东利益的行为，符合公司
利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会对上述关联交易事项
进行审议时，关联董事应回避表决。

    2、独立董事独立意见

    董事会对《调整公司拟参与设立投资基金暨关联交易方案的议案》的审议、
表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，
会议程序合法有效。本次调整公司拟参与设立投资基金暨关联交易方案符合公司
的利益，调整后各方仍具备参与设立合伙型投资基金的能力，且各方均以现金出
资，并按照出资比例确定在所设立合伙企业的财产份额，属于正常的投资行为，
不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同
意董事会做出的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    公司本次调整拟设立合伙企业暨关联交易方案事项，符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的审议程序及
信息披露义务，监事会同意公司调整本次对外投资暨关联交易方案事项，并同意
将《调整公司拟参与设立投资基金暨关联交易方案的议案》提交公司股东大会审
议。

    （四）董事会审计委员会意见

    公司本次调整拟设立投资基金暨关联交易方案事项，遵循公平、公正的原则，
符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于为公司和股东创造价值，符合
公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不
会对公司的主营业务产生重大影响。

    （五）该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东胡巍纳女士、肖枫先生、
刘惠女士、陈志敏先生及其一致行动人朱华威女士需回避表决。

       八、备查文件

    （一）《公司第三届董事会第三次会议决议》

    （二）《公司第三届监事会第三次会议决议》

    （三）《公司独立董事关于调整公司拟参与设立投资基金暨关联交易方案的
事前审核意见》
   （四）《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
   （五）《公司第三届董事会审计委员会第三次会议决议》


    特此公告


                                    北京海量数据技术股份有限公司董事会
                                                      2020 年 10 月 13 日