海量数据：第三届监事会第三次会议决议公告2020-10-13
证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2020-079
北京海量数据技术股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次
会议通知及会议材料于 2020 年 10 月 8 日以电子邮件方式送达全体监事，于 2020
年 10 月 12 日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席孟亚楠先
生主持，会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。本次监事会会议的
召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公
司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2020 年第三季度报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份
有限公司 2020 年第三季度报告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（二）审议通过《公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的
规定，对照上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，
公司监事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开
发行 A 股股票的规定和要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（三）逐项审议通过《公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》以及《实施细则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟向中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行人民币 A 股股票（以下
简称“本次发行”）。公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票的方案具
体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
文件的有效期内择机向不超过 35 名的特定对象发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名
的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、
自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交
易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请
获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第三届董事会第三次会
议召开之日，上市公司总股本为 252,664,524 股，按此计算，本次非公开发行股
票数量不超过 75,799,357 股（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次
发行核准文件为准。
在董事会对本次非公开发行股票做出决议之日至发行日期间，上市公司若发
生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股
票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
6、限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得
转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
7、未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新
老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
8、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行进行调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
9、上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
10、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,020.34 万元（含本数），扣除发行
费用后拟用于以下方面：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 数据库技术研发升级建设项目 30,090.03 30,090.03
2 数据库安全产品建设项目 15,930.31 15,930.31
3 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 50,020.34 50,020.34
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（四）审议通过《公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定，公司就本
次非公开发行 A 股股票事宜，编制了《北京海量数据技术股份有限公司 2020 年
非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的
相关信息。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（五）审议通过《公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》以及《实施细则》等相关规定，
结合公司实际情况，公司编制了《北京海量数据技术股份有限公司 2020 年非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日于指定
信息披露媒体披露的相关报告。
监事会对本次非公开发行 A 股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认
为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公
司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，
有利于满足公司业务发展的资金需求，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融
资能力，符合全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（六）审议通过《前次募集资金使用情况报告的议案》
公司监事会对公司前次募集资金使用情况报告进行了分析讨论，认为公司前
次募集资金的使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的
有关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（七）审议通过《开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监
管协议的议案》
公司将连同保荐机构与相关银行签署募集资金专户存储三方监管协议，本次
募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，监事会认为，公司开
立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议符合相关法律法规
的规定以及公司的内部制度。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（八）审议通过《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）和《公司章程》等的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利
能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制
定了《北京海量数据技术股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》，
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关信息。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（九）审议通过《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺事项的议案》
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报事项编制了《北京海量数据技术股份有限公司关于非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》，具体内容详
见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（十）审议通过《调整公司拟参与设立投资基金暨关联交易方案的议案》
监事会认为：公司本次调整拟设立合伙企业暨关联交易方案事项，符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要
的审议程序及信息披露义务，监事会同意公司调整本次对外投资暨关联交易方案
事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
特此公告。
北京海量数据技术股份有限公司监事会
2020 年 10 月 13 日
