证券代码：603138           证券简称：海量数据        公告编号：2020-081



                北京海量数据技术股份有限公司
            关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
      与公司采取填补措施及相关主体承诺事项的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行 A 股股票
对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、
高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体内容如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）基本假设

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；

    2、假设本次发行方案于 2020 年 12 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算
本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实
际完成时间的判断，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准后实际发行完成时间为准；

    3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑股权
激励等其他因素所导致的股本变化。本次非公开发行股票数量不超过
75,799,357 股（含本数）。按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公
司总股本将达到 328,463,881 股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量
在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证
券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。假设最终募集资金总额为 50,020.34 万元，不考虑扣除发行费用的影响；

    4、假设 2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形（该
假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

    5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响；

    6、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；

    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

    基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次发行对公司主要财务指
标的影响测算对比如下：

                                  2019 年度             2020 年度/2020 年 12 月 31 日
          项目
                             /2019 年 12 月 31 日         发行前            发行后
总股本（股）                         210,609,840          252,664,524      328,463,881
本次发行募集资金总额（元）                          500,203,400.00
本次发行数量（股）                                    75,799,357
预计本次发行完成时间                                2020 年 12 月末
假设情形 1：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%
当期归属于母公司股东的净
                                        5,875.65             5,288.09         5,288.09
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
                                        5,456.65             4,910.99         4,910.99
母公司股东的净利润（万元）
                                  2019 年度         2020 年度/2020 年 12 月 31 日
          项目
                             /2019 年 12 月 31 日     发行前            发行后
基本每股收益（元/股）                        0.28              0.21              0.21
稀释每股收益（元/股）                        0.28              0.21              0.21
扣除非经常性损益后基本每
                                             0.26              0.19              0.19
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                             0.26              0.19              0.19
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                   12.83          10.34              10.34
扣除非经常性损益后加权平
                                            11.91              9.60              9.60
均净资产收益率（%）
假设情形 2：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
当期归属于母公司股东的净
                                        5,875.65        5,875.65          5,875.65
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
                                        5,456.65        5,456.65          5,456.65
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                        0.28              0.23              0.23
稀释每股收益（元/股）                        0.28              0.23              0.23
扣除非经常性损益后基本每
                                             0.26              0.22              0.22
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                             0.26              0.22              0.22
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                   12.83          11.42              11.42
扣除非经常性损益后加权平
                                            11.91          10.61              10.61
均净资产收益率（%）
假设情形 3：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
当期归属于母公司股东的净
                                        5,875.65        6,463.22          6,463.22
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
                                        5,456.65        6,002.32          6,002.32
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                        0.28              0.26              0.26
稀释每股收益（元/股）                        0.28              0.26              0.26
扣除非经常性损益后基本每
                                             0.26              0.24              0.24
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                             0.26              0.24              0.24
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                   12.83          12.50              12.50
扣除非经常性损益后加权平
                                            11.91          11.60              11.60
均净资产收益率（%）
    注：上述基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

    二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如
果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和
净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。

    三、本次非公开发行的必要性和合理性

    本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势
及公司未来发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步优化
公司产品结构，实现公司的战略布局，巩固行业地位；有利于进一步提升公司的
核心业务竞争实力和公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东利益。

    报告期内，公司资产质量良好，资产负债结构合理，现金流量正常。公司已
符合非公开发行股票的相关要求，本次非公开发行股票既符合公司经营发展需求，
也具有较强合理性。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 50,020.34 万元（含
50,020.34 万元），在扣除相关发行费用后，拟投入“数据库技术研发升级建设项
目”、“数据库安全产品建设项目”以及“补充流动资金项目”，拟投项目与公司当
前主营业务方向一致，并在当前主营业务的基础上实现产业链的进一步延伸，有
利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实
现中长期战略发展目标奠定基础。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    人员方面，公司高度重视人才培养及储备，一方面持续引进业内的高端技术
与管理人才，一方面大力进行人才储备，形成了良好的人力资源管理机制。在业
务成长过程中集聚了一批具有较高技术水平的开发人员、服务专家、工程实施专
家以及具有丰富行业经验的 IT 咨询专家，形成了富有激情和创造力的研发、销
售、服务和管理团队，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

    2、技术储备

    技术方面，公司是国内领先的数据技术提供商，始终专注做好数据库，在数
据库领域拥有丰富的行业经验和较强的技术研发能力，为募投项目的实施提供了
坚实的技术储备。

    3、市场储备

    市场方面，公司客户主要为在金融、电信、能源、制造、政府部门等多个行
业大中型企事业单位，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，
赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。

    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集
资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场
占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报
股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

    1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制
定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三
方监管等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将
开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开
户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资
金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金专项存
储及使用管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审
批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

    2、加大市场开拓力度，提升盈利水平
    公司作为国内领先的数据技术提供商，通过多年的发展，积累了为数众多的
优质客户，客户群体已覆盖金融、电信、能源、制造、政府、交通、医疗等多个
重点行业。未来公司将继续加大市场开拓力度，巩固竞争优势，提升盈利水平，
增强公司的综合实力和回报股东的能力。

    3、加强内部控制和经营管理

    公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，
夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、
加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。

    此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营
控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资
工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

    4、强化投资者回报机制

    为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善和健全公司科学、持
续和稳定的分红决策与监督机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司
董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《北京海量数据技术
股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，
公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利
润分配，努力提升对股东的回报。

    六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关要求对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；

    5、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定履行相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

    （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

    为确保公司本次发行填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告〔2015〕31 号）等相关要求，公司控股股东、实际控制人朱华威、陈志敏作
出如下承诺：

    1、本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，不得越权干预公司经营管
理活动，不侵占公司利益；

    2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公
司及其他股东的合法权益；

    3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    5、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定履行相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。

    七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及
相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并将提交公
司股东大会予以审议。


    特此公告。



                                   北京海量数据技术股份有限公司董事会

                                                     2020 年 10 月 13 日