上海嘉坦律师事务所

                    关于

       北京海量数据技术股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票

     第二个解除限售期解除限售相关事宜

                      之

                法律意见书




                 二〇二〇年十月
上海嘉坦律师事务所                                                     法律意见书



                             上海嘉坦律师事务所
                      关于北京海量数据技术股份有限公司
              2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
                     第二个解除限售期解除限售相关事宜之
                                 法律意见书

致：北京海量数据技术股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所接受北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“海量数据”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范
性文件、《北京海量数据技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《北京
海量数据技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的规定，就公司《激励计划》预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售相关
事宜（以下简称“解除限售”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本法律意见
承担相应法律责任。

     本所已得到海量数据如下保证：海量数据向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




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     本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除限售所
涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办
律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为海量数据本次解除限售所必备的法律文件，随
其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次解除限售已获得的批准与授权

    1．2017 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于〈北京海
量数据技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈北京海量数据技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2．2017 年 10 月 30 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于〈北京海
量数据技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及
《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》。

    3．2017 年 11 月 9 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于对公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。

    4．2017 年 11 月 16 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈北京
海量数据技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办


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法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划
相关事宜。

    5．2017 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议
审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表同
意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。授予日为 2017
年 11 月 16 日，2018 年 1 月 11 日公司完成了 2017 年限制性股票激励计划首次授予登记
工作。

    6．2018 年 3 月 8 日及 2018 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第八次会议及 2017 年
年度股东大会分别审议通过了《公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，
公司以总股本 107,339,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），以资本公
积金转增股本，每 10 股转增 4 股，共计派发现金红利 17,174,240 元，转增 42,935,600
股，本次分配后总股本为 150,274,600 股。2017 年年度权益分派已于 2018 年 7 月 4 日
实施完毕。

     7．2018 年 9 月 20 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会
议审议通过了《2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的议案》，
公司董事会对激励计划的预留限制性股票授予数量进行了调整，并确定以 11.78 元/股
授予 7 名激励对象 17.36 万股预留限制性股票，公司监事会及独立董事均发表了同意的
意见。限制性股票的预留授予日为 2018 年 9 月 20 日，2018 年 10 月 19 日公司完成了
2017 年限制性股票激励计划预留授予登记工作。

    8．2019 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次
会议审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》及《公司调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司为符合解
锁条件的 28 名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为 50%，解锁数量为
511,000 股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2019 年 5 月 14 日。鉴于公司 1
名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司对其已获授但


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尚未解除限售的限制性股票 12,600 股进行回购注销。注销完成后，公司总股本由
150,448,200 股变为 150,435,600 股，同时 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票数量变为 102.20 万股，激励对象变为 28 名。公司独立董事就此议案发表了同意
的独立意见。

    9．2019 年 4 月 25 日及 2019 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第十五次会议及公司
2018 年年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，
公司以总股本 150,435,600 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.10
元（含税），共计人民币 16,547,916 元（含税）。同时，以资本公积转增股本，每 10 股
转增 4 股，共计转增股本 60,174,240 股。2018 年年度权益分派已于 2019 年 7 月 11 日
实施完毕。

    10．2019 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四
次会议审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 7 名激励对象所持有的限制
性股票解锁，解锁比例为 50%，解锁数量为 121,520 股。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。

    11．2020 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次
会议审议通过了《公司调整 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购数量及
回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》及《公司 2017 年限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销部分
限制性股票并为符合解锁条件的 27 名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为
50%，解锁数量为 689,920 股。公司独立董事就上诉议案发表了同意的独立意见。本次
解除限售的限制性股票上市流通日为 2020 年 5 月 6 日。

    12．2020 年 4 月 22 日及 2020 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第十九次会议及公
司 2019 年年度股东大会审议通过了《公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预
案》，公司以总股本 210,553,770 股（已扣除 2017 年限制性股票激励对象已获授但不具
备解锁条件的 56,070 股限制性股票）为基数，每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），以
资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股，共计派发现金红利 8,422,150.80 元（含税），转
增 42,110,754 股，本次分配后总股本为 252,664,524 股。


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    13．2020 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会
议审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，根据 2017 年第四次临时股东
大会的授权，董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理解除限售的相关事宜。公
司本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》
等相关规定。

       二、本次解除限售的情况

     （一）本次限售期已届满

     根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授预留限制性股票根据解除限售
期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为 12 个月和 24 个月，均自激励对象
获授预留限制性股票完成登记之日起计算。预留授予部分的限制性股票第二个解除限
售期自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止。

     公司于 2018 年 10 月 19 日完成预留授予限制性股票的登记，公司预留授予限制性
股票第二个限售期已届满。

     （二）本次解除限售的条件已成就

     根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的限制性股票方可被解除限售：

     1．公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；




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     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

     根据公司提供的文件，公司未出现上述情形，满足限制性股票解除限售条件。

     2．激励对象未发生以下任一情形：

     （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；

     （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （4）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （6）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （7）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司提供的文件，预留授予的 6 名激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票解除限售条件。

     3．公司层面业绩条件

     本次解除限售的业绩考核目标系以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不
低于 35%。

     根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 “ 致 同 审 字 （2020） 第
110ZA0503 号”《审计报告》，公司 2019 年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净


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利润为 5,456.65 万元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值后，较 2016
年增长 40.17%，满足解除限售条件。

     4．个人层面绩效考核要求

     激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分
为 A、B、C、D 四个等级。

   考核等级            A                B                    C                    D
  考核结果 S         S＞100        100≥S＞95            95≥S≥85              S＜85
   解锁系数           100%            100%                 60%                   0

     激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”或“B（良好）”时可
按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除
限售；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的 60%限制
性股票申请解除限售；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解除该限售期内可解
除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格回购注销。

     根据公司提供的信息，预留授予的 6 名激励对象考核结果均为 B 及以上，按照 100%
解锁系数解除限售。

     5．本次解除限售的激励对象及股票数量

     本次符合解除限售条件的激励对象共 6 人，可解除限售的限制性股票数量为
109,116 股。《激励计划》本次解除限售的对象及股票数量如下：

                                   预留授予限制性 本次可解除限售限制 占已获授预留授予
    姓名              职务
                                   股票数量（股）      性股票数量（股）    限制性股票的比例
  闫忠文            董事长              81,816               40,908              50%
  肖 枫               总裁              73,416               36,708              50%
核心技术（业务）人员（4 人）            63,000               31,500              50%
              合计                     218,232             109,116               50%
    注：公司于 2019 年 7 月 11 日实施了 2018 年年度权益分派，每 10 股派发现金红利 1.10 元（含
税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股；2020 年 6 月 30 日实施了 2019 年年度权益
分派，每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，上
表中的股票数量均为权益分派后股数。

     经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的预留授予限制性股票的第二个


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限售期限已届满，解除限售期限条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     三、结论性意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定；
本次预留授予第二个限售期限已届满，解除限售期限条件已成就，解除限售对象及解
除限售股份数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

                         （以下无正文，仅为签署页）




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