股票简称：海量数据 股票代码：603138
北京海量数据技术股份有限公司、
中信建投证券股份有限公司关于
北京海量数据技术股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《北京海量数据技术股份有限公司非公开发行股票申请文
件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 203121
号，以下简称“反馈意见”）的要求，北京海量数据技术股份有限公司（以下
简称“海量数据”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同中信建投证
券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、北京市通商
律师事务所（以下简称“律师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及
分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公
司关于北京海量数据技术股份有限公司 2020 年非公开发行股票并上市之尽职调
查报告》中的简称具有相同含义。）
2
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2............................................................................................................................. 8
问题 3........................................................................................................................... 14
问题 4........................................................................................................................... 18
问题 5........................................................................................................................... 21
问题 6........................................................................................................................... 41
问题 7........................................................................................................................... 48
问题 8........................................................................................................................... 52
3
1、申请人披露，控股股东、实际控制人及其一致行动人将其持有的申请人
股票 50,816,160 股用于质押。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际
控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，
导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司
将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场
剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强
制平仓或质押状态无法解决，申请人规避控制权不稳定风险的措施
（一）控股股东、实际控制人的质押情况
截至2020年9月30日，公司控股股东、实际控制人陈志敏、朱华威股份质押
情况如下：
占公司总股
持股数量 持股比例 股份质押数量 占其所持股份
股东名称 本比例
（股） （%） （股） 比例（%）
（%）
陈志敏 77,436,778 30.65 40,020,960 51.68 15.84
朱华威 74,570,976 29.51 10,795,200 14.48 4.27
合计 152,007,754 60.16 50,816,160 33.43 20.11
2020年10月，公司控股股东、实际控制人陈志敏先生将所持有公司的部分
股份质押并将部分股份解除质押。截至本反馈回复出具日，公司控股股东、实
际控制人陈志敏、朱华威股份质押情况如下：
占公司总股
持股数量 持股比例 股份质押数量 占其所持股份
股东名称 本比例
（股） （%） （股） 比例（%）
（%）
陈志敏 77,436,778 30.65 35,427,360 45.75 14.02
朱华威 74,570,976 29.51 10,795,200 14.48 4.27
合计 152,007,754 60.16 46,222,560 30.41 18.29
根据控股股东、实际控制人签订的股权质押协议及相关说明，其进行股票
4
质押的原因为个人资金需要，质押资金主要用于国家支持类产业投资等合理、
合法用途。
截至本反馈回复出具日，上述质押协议均处于正常履约状态，未出现逾期
偿还本息或者其他违约情形。
（二）控股股东、实际控制人的资信情况良好，履约能力较强
根据中国人民银行征信中心出具的控股股东、实际控制人陈志敏先生和朱
华威女士的《个人信用报告》及陈志敏先生、朱华威女士出具的说明，并查询
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站等公开信息，截至本反
馈回复出具日，陈志敏先生、朱华威女士的资信状况良好，不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁情况，亦未被列入失信被执行人名单。
公司报告期内每年均有正常的现金分红，报告期内陈志敏先生和朱华威女
士从公司取得的现金分红总额（税前）合计为3,259.86万元，可为陈志敏先生和
朱华威女士支付融资本息提供一定的资金支持。此外，陈志敏先生和朱华威女
士拥有包括住宅、写字楼、股权等其他资产，具有良好的履约能力。
（三）控股股东、实际控制人所质押股票被强制平仓或质押状态无法解决
的可能性较小
截至本反馈回复出具日，控股股东、实际控制人所质押股票的具体情形及
到期情况如下：
剩余融资 预警值 最低值
序 质押股数 最新赎回到
出质人 质权人 金额 预警价 最低价
号 （万股） 预警线 最低线 期日
（万元） （元） （元）
1 1,200.00 4,000.00 215% 7.17 195% 6.50 2020/12/25
招商证券
2 陈志敏 股份有限 1,742.74 5,200.00 220% 6.56 200% 5.97 2021/02/07
公司
3 600.00 3,500.00 215% 12.54 195% 11.38 2021/10/08
4 安信证券 713.52 1,900.00 160% 4.26 140% 3.73 2021/05/12
朱华威 股份有限
5 公司 366.00 1,000.00 160% 4.37 140% 3.83 2021/08/18
合计 4,622.26 15,600.00 - - - - -
公司2020年以来股票收盘价介于14.00元/股至28.78元/股之间（前复权）。公
司2020年11月30日收盘价为16.53元/股，以2020年11月30日为基准日，公司前20
5
个交易日、前60个交易日，前120个交易日股票交易均价分别为16.93元/股、
18.12元/股、21.89元/股。结合股权质押约定的预警价、最低价情况以及控股股
东、实际控制人良好的资信情况和履约能力，控股股东、实际控制人所质押股
票被强制平仓或质押状态无法解决的可能性较小。
（四）实际控制人目前股权质押情况不会导致控股股东、实际控制人发生
变更
截至2020年9月30日，发行人控股股东、实际控制人陈志敏先生、朱华威女
士合计持有公司152,007,754股股份，占公司总股本的比例为60.16%。按照截至
本反馈回复出具日的股份质押数量，即使假设质押的股票全部被强行平仓，实
际控制人仍合计持有公司41.87%股权。发行人目前除控股股东外，无其他持股
5%以上股东，其他股东与控股股东持股比例相差较大。因此，即使实际控制人
质押的股权发生平仓风险，亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
（五）公司将采取措施规避控制权不稳定的风险
针对控股股东、实际控制人的股票质押行为，发行人密切关注股价波动情
况，提前向控股股东、实际控制人进行风险预警，提示和督促控股股东、实际
控制人针对股价波动预留流动性资金以采取提前赎回等方式降低平仓风险，维
持公司控制权稳定性。
（六）控股股东、实际控制人为维持控制权稳定出具的相应的承诺
针对本人的股票质押行为，控股股东、实际控制人陈志敏先生、朱华威女
士出具承诺函如下：“1、本人资信状况良好，具备按期足额偿还所负债务并解
除其所持发行人质押股票的能力，将严格按照与资金融出方的约定，以自有或
自筹资金按期足额偿还质押借款本息，确保不因股票质押影响控股股东、实际
控制人的地位；2、本人将积极关注公司股票波动情况，提前进行风险预警工作
并灵活调动资金，针对股价波动预留充足的流动性资金，如出现股价大幅度下
跌的情形，将积极与质权人协商，采取提前赎回及其他质权人认可的方式降低
平仓风险，维持控制权稳定性。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
6
保荐机构和律师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了实际控制人陈志敏先生、朱华威女士的股权质押协议，核
查了报告期内质押协议的履行情况；对陈志敏先生进行了访谈，了解其股权质
押情况；取得了陈志敏先生、朱华威女士填写的调查表；
2、查阅了公司关于实际控制人股票质押的相关公告；
3、取得了实际控制人陈志敏先生、朱华威女士的《个人征信报告》，并在
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站等相关网站对其个人资
信情况进行了检索；
4、查询了发行人报告期内的现金分红情况及 2020 年 1 月 1 日以来的股价
波动情况；
5、取得了实际控制人住宅、写字楼等不动产的产权证明；通过国家企业信
用信息公示系统等公开途径核查了实际控制人陈志敏先生、朱华威女士的对外
投资情况；
6、取得了实际控制人关于维护控制权稳定的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人股票质押融资均出于合法的融资需求，质
押协议均处于正常履约状态，未出现逾期偿还本息或者其他违约情形；
2、发行人控股股东、实际控制人资信状况与履约能力良好，如遇到市场剧
烈波动或发生其他不可控事件，控股股东、实际控制人可通过提前赎回等方式
来满足质权人对履约保障比例的要求，质押股票被强制平仓或质押状态无法解
决的可能性较小；
3、按照目前的股权质押情况，即使出现强制平仓情况亦不会导致发行人控
股股东、实际控制人发生变更；
4、发行人已采取措施督促控股股东、实际控制人维持公司控制权稳定性，
控股股东、实际控制人同时出具了相关承诺并采取积极的应对措施，维持公司
控制权的稳定。
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2、申请人披露，报告期内，申请人实控人陈志敏先生因工作职责调整不再
担任公司总经理，聘任闫忠文先生为公司总经理。随后，实控人陈志敏先生辞
去董事长职务，申请人董事会选举由闫忠文为公司董事长。请申请人补充说
明：（1）申请人董监高变动的原因；（2）目前的管理层状况是否符合公司章
程的规定；（3）是否会对生产经营产生重大不利影响。（4）是否已进行充分
的信息披露并揭示风险；（5）是否损害上市公司及投资者合法权益。请保荐
机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管
理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、申请人董监高变动原因
（一）控股股东、实际控制人担任董事、高级管理人员变动的原因
1、公司发展战略的要求
公司实际控制人陈志敏先生先后于2018年9月、2019年4月辞任公司总经
理、董事长职务；朱华威女士于2018年10月辞任公司董事职务。截至本反馈回
复出具日，陈志敏先生担任公司首席战略官，为公司提供系统性和方向性的战
略指导；朱华威女士担任公司投资顾问，为公司投资、并购等相关工作提供指
导。
陈志敏、朱华威作为公司实际控制人，也是公司创始人，为公司的早期发
展及上市做出了突出的贡献。2017年海量数据上市后，公司面临新的市场环
境，公司由数据库技术咨询服务业务向自主创新、主营自研产品的方向转型升
级，这对公司是一个严峻的挑战，也是公司做大做强的必由之路。公司所处的
数据中心IT市场涉及的相关产品及服务具备很强的专业性，技术的升级速度非
常快，为保证公司在相关领域的技术先进性和持续创新能力，需要拥有一支技
术过硬、行业经验丰富、了解行业前沿方向的职业领导团队。
控股股东、实际控制人陈志敏、朱华威作为创始人，为了推进公司实现更
好、更快和可持续发展，实现公司新的发展战略和规划，认为有必要为公司引
入技术研发和企业管理方面的人才，因此经公司董事会和股东会审议通过，对
公司实际控制人的职务进行了调整。2017年以来，公司先后引入行业专家、职
8
业经理人、核心技术人员等先进人才，包括公司董事长闫忠文、总经理肖枫
等，不断充实公司的研发团队和管理团队。
2、核心目的是引进技术和管理人才
报告期内，公司实际控制人陈志敏先生因工作职责调整不再担任公司董事
长和总经理职务，目前聘任闫忠文先生担任公司董事长，聘请肖枫先生担任公
司总裁（总经理）职务，核心目的是引进领先技术和管理人才，推动企业更好
更快的发展。
公司现任董事长闫忠文先生毕业于哈尔滨工业大学，工学博士学位，清华
大学高级工商管理硕士（EMBA），研究员职称，深耕通讯与信息系统相关产业
多年，是我国通信与信息系统技术方面的专家。闫忠文先生长期从事航天技术
的科研工作，曾参与载人航天等大型国家重点工程的研发工作，具有丰富的技
术研发经验，曾担任“神舟一号”飞船测控与通信分系统副主任设计师，主持
宽带多媒体通信卫星系统的预先研究工作，领导“嫦娥一号”卫星的总体设计
工作等。2007年起担任航天五院经营投资部部长，2010年起担任上市公司中国
东方红卫星股份有限公司的董事总经理，具有扎实的技术功底与丰富的公司管
理经验。闫忠文先生2018年9月起担任公司总裁，2019年4月起至今担任公司董
事长。公司聘请闫忠文先生担任董事长职务，主要是基于闫忠文先生在技术研
发以及上市公司管理方面的经验，有利于提升公司的技术研发水平，有助于提
升公司和领导团队的管理能力。
公司现任总经理肖枫先生毕业于中国科学技术大学计算机专业，对数据库
行业及相关产品具有深刻的理解和认识，长期工作在信息技术行业。1999年7月
至2002年8月期间，先后在华为技术有限公司、亚信科技（中国）有限公司担任
客户经理，2002年9月至2007年6月期间，在NCR（中国）有限公司数据仓库事
业部担任区域销售经理，2007年7月至2018年2月期间，在甲骨文（中国）软件
系统有限公司担任服务销售总监。肖枫先生具备多年在数据技术行业领先企业
一线工作经历，对数据相关行业痛点及客户需求有较为深刻的理解，能够精准
的把握数据库行业的发展趋势和演进方向。肖枫先生2018年3月起担任公司副总
裁，2019年4月起至今担任公司的总裁。公司聘请肖枫先生担任公司总裁职务，
主要是基于肖枫先生对数据技术行业及相关产品的深刻理解和认识，有利于公
9
司把握数据库行业前沿发展方向，进一步提升公司的技术水平和市场开拓力
度。
3、公司控制权始终保持稳定状态
2017年公司首发上市后，陈志敏、朱华威合计持有公司5,202.00万股，占公
司股本总额的63.44%。公司上市以后经过资本公积转增股本、限制性股票授予
和回购等事项，截至2020年9月30日，陈志敏、朱华威合计持有公司15,200.78万
股，占公司股本总额的60.16%。自公司上市以来，公司实际控制人陈志敏先生
不存在股份减持行为，朱华威女士于2020年因资金周转原因减持少量股份，公
司实际控制人不存在大额减持行为，实际控制人持股比例一直维持在60%以
上，公司控制权一直保持稳定状态。
报告期内，陈志敏不再担任公司董事长和总经理职务，主要是基于公司战
略发展、引进技术及管理人才以实现公司更好发展的需要，陈志敏、朱华威作
为公司控股股东和实际控制人，目前的持股比例为60.16%，且除陈志敏、朱华
威外，公司无其他持股5%以上的股东，陈志敏先生、朱华威女士有权向公司股
东大会提出议案并对议案的表决拥有占绝对多数的表决权，同时可以通过股东
大会选举公司董事和监事间接实现对公司的控制，陈志敏先生不再担任公司董
事长和总经理职务不会影响公司控制权的稳定。
根据公司实际控制人出具的说明，陈志敏、朱华威作为海量数据的实际控
制人，未来将长期持有公司股份，继续维持控制权的稳定。
（二）其他董事、监事及高级管理人员变动的原因
项目 变动情况 变动原因
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2016 年年度股东大会选举陈志敏、
朱华威、付岩、康跃为第二届董事
会非独立董事，选举吴革、王达
学、王新安为第二届董事会独立董
事；选举米娟、侯勇为第二届监事
会非职工代表监事；发行人职工代
2017 年 6 月 表大会选举尹懿为职工代表监事； 董事会、监事会及管理层正常换届
第二届董事会第一次会议选举陈志
敏为董事长，聘任陈志敏为总经
理、胡巍纳及刘惠为副总经理、王
贵萍为董事会秘书兼财务总监；第
二届监事会第一次会议选举米娟为
监事会主席
发行人副总经理刘惠辞去副总经理 刘惠因个人职业发展需要辞去副总
2018 年 3 月 职务；第二届董事会第九次会议聘 经理职务；公司为强化管理团队的
任肖枫为公司副总经理 能力，聘肖枫担任公司副总经理
第二届董事会第十一次会议聘任韩 公司为强化管理团队能力，聘韩涵
2018 年 8 月
涵为公司副总经理 为副总经理
第二届董事会第十二次会议聘任闫 公司为强化管理团队能力，聘闫忠
2018 年 9 月
忠文为公司总经理 文担任总经理
因财务总监和董事会秘书两个岗位
王贵萍辞任董事会秘书职务；第二 工作均需投入大量精力，为了做到
2018 年 10 月 届董事会第十三次会议聘任韩涵为 履职尽责，王贵萍申请辞去董事会
公司董事会秘书 秘书职务，继续担任财务总监职
务，聘韩涵为董事会秘书
2018 年第一次临时股东大会选举闫
忠文为公司非独立董事；第二届董 由于董事朱华威辞职，补选闫忠文
2018 年 11 月
事会第十四次会议选举闫忠文为公 为董事，并选举其为副董事长
司副董事长
闫忠文辞任总裁、陈志敏辞任董事 为更好的发挥管理人员专长，公司
长；第二届董事会第十五次会议选 内部进行职务调整，闫忠文接替陈
2019 年 4 月
举闫忠文为公司董事长，聘任肖枫 志敏担任董事长，副总裁肖枫接替
为公司总裁 闫忠文担任总裁
胡巍纳同时担任公司及子公司深圳
海量高管职务，本人定居深圳，随
2019 年 7 月 胡巍纳辞任副总裁 着上市公司和全资子公司业务规模
扩大，为加强子公司发展，故辞去
公司副总裁职务
副总裁兼董事会秘书韩涵辞去副总
韩涵由于个人职业选择规划原因，
2020 年 2 月 裁兼董事会秘书职务，由董事长闫
申请辞职
忠文代行董事会秘书职责
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2019 年年度股东大会选举闫忠文、
肖枫、王振伟、屈惠强为第三届董
事会非独立董事，选举王新安、曾
云、张人千为独立董事，选举孟亚
董事会、监事会正常换届，并组建
楠、房玉婷为第三届监事会非职工
新的管理团队。董事会聘任肖枫为
代表监事；职工代表大会选举王娇
2020 年 5 月 公司总裁；经总裁提名，聘任屈惠
为职工代表监事；第三届董事会第
强为公司副总裁、赵轩为公司财务
一次会议选举闫忠文为公司董事
总监
长，聘任肖枫为公司总裁、屈惠强
为公司副总裁、赵轩为财务总监；
第三届监事会第一次会议选举孟亚
楠为公司监事会主席
由于公司证券事务工作增加，董事
长闫忠文同时代行董事会秘书职责
第三届董事会第二次会议聘任王贵 精力有限，王贵萍对董事会秘书工
2020 年 8 月
萍为公司董事会秘书 作熟悉且具备任职资格，换届后不
再担任财务总监，有能力和精力担
任公司董事会秘书
二、目前的管理层状况符合公司章程的规定
公司章程“第五章 董事会”及“第六章 总经理及其他高级管理人员”中对
管理层的组成、人数、任职期间及任职资格等内容作出了详细规定。目前公司
董事会由7名董事（含3名独立董事）组成，并按照章程规定的程序聘任总裁、
副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，管理人员均满足相关法律法
规及公司章程对任职资格的要求。公司目前的管理层状况符合公司章程的规
定。
三、管理层变动不会对生产经营产生重大不利影响
公司在相关董事、高级管理人员离职后及时进行了选任或代行职责，未造
成相关工作岗位的实质空缺。公司现任董事长闫忠文先生及总裁肖枫先生具备
丰富的技术和管理经验，有助于推动公司实现更好、更快的发展。公司实际控
制人陈志敏先生目前仍担任公司首席战略官，朱华威女士目前仍担任公司投资
顾问。
报 告 期 内 ， 公 司 分 别 实 现 营 业 收 入 51,807.83 万 元 、 53,680.74 万 元 、
55,129.31万元和29,247.41万元，经营业绩整体保持平稳、有序、健康的发展态
势。报告期内，公司逐步减少代理和集成等业务，集中精力开展自主创新和研
发工作，加大力度销售公司的自主产品，进一步提升公司经营质量，公司主营
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业务毛利率从2017年的21.17%提升至2020年1-9月的32.57%，取得了良好效果。
综上所述，公司管理层变动不会对公司生产经营产生重大不利影响。
四、公司已进行充分的信息披露并补充揭示风险
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定对管理层变
动涉及的相关事项进行了及时、充分地信息披露。
保荐机构已在《保荐机构尽职调查报告》之“第九章 风险因素及其他重要
事项调查”之“一、风险因素”补充提示风险如下：
“（十二）董事、监事、高级管理人员变动风险
报告期内，发行人实际控制人陈志敏先生、朱华威女士出于引入行业内高
端先进人才，为其在公司施展才能提供足够的平台和环境，推进公司实现更
好、更快的发展等因素考虑，先后辞任公司董事及高级管理人员职务，目前分
别担任公司首席战略官和投资顾问。此外，公司其他董事、监事及高级管理人
员由于换届、工作职务调整、个人职业发展等情况存在一定变动，具体变动情
况详见本报告“第四章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查”之
“五、报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况” 之
“（五）董事、监事、高级管理人员变动原因”。上述变动均按照公司章程等
相关规定履行了辞职、聘任程序，并进行了信息披露，但若出现管理工作交接
不及时、管理人员对新岗位熟悉程度不够等情况，将会给公司带来一定的管理
风险。”
五、管理层变动不损害上市公司及投资者合法权益
经核查，公司董事、监事及高级管理人员的上述变动均为正常换届、职责
调整、个人职业发展等正常原因导致，上述变化均按照相关法律法规及公司章
程规定履行了辞职、聘任的程序，并及时进行了信息披露，未对公司生产经营
产生重大不利影响，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情况。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
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保荐机构和律师执行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人与董监高换届相关的董事会、监事会、股东大会的会
议文件，核查三会会议的程序、表决结果等的合法有效性；
2、对发行人实际控制人陈志敏先生、董事长闫忠文先生及现任高级管理人
员进行访谈，了解报告期内发行人生产经营及董事、监事、高级管理人员变动
情况；取得了实际控制人关于公司高管变动的说明；
3、获取并查阅了公司现任董事、高级管理人员的调查表；
4、查阅了报告期内董事、高级管理人员离职的辞职报告；
5、 查阅了发行人相关公开信息披露文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、公司董事、监事及高级管理人员的变动为正常换届、职责调整、个人职
业发展等正常原因导致；
2、公司目前的管理层状况符合公司章程的规定；
3、公司管理层变动不会对生产经营产生重大不利影响；
4、公司针对管理层变动已进行充分的信息披露并补充揭示风险；
5、公司不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形，符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定。
3、申请人披露，报告期内，申请人高级管理人员存在因短线交易受到监管
关注处罚的情形。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情
况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高
管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保
荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行
管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
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一、发行人高级管理人员因短线交易受到监管关注的情况说明
根据上海证券交易所《关于对北京海量数据技术股份有限公司时任董事会
秘书兼财务总监王贵萍予以监管关注的决定》（上证公监函[2018]0118号），
2017年11月16日，时任海量数据董事会秘书兼财务总监王贵萍（现担任公司董
事会秘书）因公司股权激励计划取得80,000股公司股票，并于2018年1月11日完
成股份登记。2018年4月10日，王贵萍披露了股份减持计划，并于5月4日至5月
10日间合计卖出26,000股公司股票。王贵萍作为公司高级管理人员，其在因股
权激励计划被授予限制性股票后6个月内减持公司股票的行为，构成短线交易。
考虑到王贵萍违规行为涉及的股票来源于股权激励授予而非二级市场买入，其
主观上对股权激励授予的时机选择难以控制，短线交易的主观恶意和获利动机
不明显，可酌情从轻处理，上海证券交易所决定对王贵萍予以监管关注。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监
管措施实施办法》，监管关注属于监管措施中的书面警示，不属于纪律处分，亦
不属于《中华人民共和国行政处罚法》等相关法律规定的行政处罚。
上述事项发生后，公司董事会对王贵萍女士进行了批评教育，王贵萍女士
表示已深刻认识到本次短线交易的严重性，将加强对《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件的学习，严格执行
有关减持规定，谨慎操作，杜绝类似事件的再次发生。同时，公司董事会已按
照《证券法》第四十四条的规定，对王贵萍因短线交易产生的收益进行了收
回。
为避免出现类似事件，公司采取了以下防范措施：
（一）组织全体董事、监事及高级管理人员加强对《公司法》《证券法》
《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的
学习。除就减持事项、短线交易问题等进行《股份交易行为规范》专项培训
外，学习培训内容还包括了《董监高应知事项》《日常行为规范及违规案例分
析》等课程。
（二）公司董事会责成公司证券事务部门加强对全体董事、监事及高级管
理人员增持、减持行为的监督和关注，要求全体董事、监事及高级管理人员加
15
强与公司证券事务部门的沟通，确保符合信息披露要求及其他相关法律法规的
规定。
二、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
根据公司及其下属分公司、控股子公司所在地部分市场监督管理部门、税
务部门、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门等机构出具的合规证
明或发行人出具的守法说明以及报告期内发行人的财务报告、营业外支出明细
等相关材料，并经保荐机构、律师在信用中国、国家企业信用信息公示系统、
生态环境部门、税务部门、市场监督管理部门、人力资源和社会保障部门、住
房公积金管理部门等网站进行检索查询，报告期内公司不存在受到行政处罚情
况。
三、上市公司现任董事、高管不存在最近 36 个月受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月受到过交易所公开谴责的情况
根据公安部门出具的上市公司现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明
以及现任董事、高级管理人员填写的董监高调查表，并经保荐机构、律师在中
国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国执行信息公开网、中国检
察网、人民法院公告网等网站进行检索查询，上市公司现任董事、高级管理人
员不存在最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴
责的情况。
四、上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或被证监会立案调查的情况
根据公安部门出具的上市公司现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明
以及现任董事、高级管理人员填写的董监高调查表，并经保荐机构、律师在中
国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国执行信息公开网、中国检
察网、人民法院公告网等网站进行检索查询，发行人或其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
16
保荐机构和律师执行了如下核查程序：
1、查阅了《北京海量数据技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划》以及限制性股票实施相关公告等；
2、查阅了王贵萍女士相关账户交易明细回单；
3、取得了王贵萍女士向公司董事会上交的短线收益的银行凭证；
4、取得了公司进行专项培训的相关资料，包括但不限于：培训通知、培训
资料、培训记录等；
5、取得了发行人及其下属分公司、控股子公司所在地部分市场监督管理部
门、税务部门、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门等机构出具的
合规证明或发行人出具的守法说明；
6、取得并查阅了报告期内发行人的财务报告及营业外支出明细等相关材
料；
7、取得并查阅了公安部门出具的发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪
记录证明；
8、取得并查阅了发行人现任董事、高级管理人员填写的董监高调查表；
9、就发行人及其现任董事、高级管理人员合法合规情况，检索了中国证监
会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国执行信息公开网、中国检察网、
人民法院公告网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、生态环境部门、税
务部门、市场监督管理部门、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门
等相关网站。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人报告期内未受到行政处罚；
2、上市公司现任董事、高管不存在最近 36 个月受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月受到过交易所公开谴责情形；
3、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
17
案侦查或被证监会立案调查的情况；
4、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
4、请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生
产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理
情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼
或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利
影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披
露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上
述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司不存在尚未了结的，对生产经营、财务状况、未来发展产生较大
影响的诉讼或仲裁事项
《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司应当及时
披露涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以
上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲
裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请
撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”
截至本反馈回复出具日，公司不存在达到上述标准的尚未了结的，对生产
经营、财务状况、未来发展产生较大影响重大诉讼、仲裁事项。
二、公司目前尚未了结的诉讼、仲裁事项，包括案件受理情况和基本案
情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
截至本反馈回复出具日，公司尚未了结的诉讼、仲裁事项共2项，具体情况
如下：
（一）公司诉吉峰三农科技服务股份有限公司技术服务合同纠纷案
2020年11月，公司向北京市海淀区人民法院提交了《民事起诉状》，公司
诉称吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“吉峰三农”）与公司于2016
18
年11月14日签订了《吉峰农机IT核心系统硬件维保合同》，合同约定公司为吉
峰三农的硬件设备提供维保服务，期限为3年，总价款为人民币47.1万元。合同
履行过程中由于吉峰三农机房线路老化等自身原因，吉峰三农单方面要求终止
合同。公司与吉峰三农于2018年12月1日签署了《协议》，双方同意在吉峰三农
支付第二年服务费后解除合同，不再履行第三年维保服务。根据《吉峰农机IT
核心系统硬件维保合同》的约定，吉峰三农应于2017年12月14日向发行人支付
第二年度技术服务费人民币15.7万元，但至今吉峰三农尚未支付该费用。公司
诉请法院判决吉峰三农向发行人支付服务费、违约金及诉讼费用，服务费及违
约金合计人民币101.66万元。截至本反馈回复出具日，该案件尚处于立案阶
段。
（二）深圳市泰得物流风险管理有限公司诉发行人委托合同纠纷案[(2020)
粤0304民初12931号]
2019年8月，深圳市泰得物流风险管理有限公司（以下简称“泰得物流”）
向广东省深圳市福田区人民法院提交了《民事起诉状》。泰得物流诉称其与公
司于2016年12月签订了《咨询服务合同》，约定泰得物流向公司就2016年6月22
日货损事故提供咨询服务，公司至今未履行服务合同约定的支付义务，已构成
违约。泰得物流诉请法院判决公司向泰得物流支付服务费人民币45.00万元、利
息损失及诉讼费、担保费、保全费、公告费等相关费用。该案件已于2020年9月
11日开庭，截至本反馈回复出具日，法院尚未判决。
三、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
公司目前尚未了结的诉讼、仲裁事项均为日常经营中发生的合同履约纠
纷，涉案金额较小。此外，上述诉讼事项不涉及核心专利、商标、技术等，亦
不涉及本次募投项目，不会对公司的生产经营、募投项目实施产生重大不利影
响。即使公司败诉或仲裁不利，损失金额有限，亦不会对公司产生重大影响。
四、诉讼、仲裁事项因涉案金额未达到上市公司应当披露标准，无需进行
信息披露
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证
19
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市
公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所
称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会
决议被依法撤销或宣告无效；……”
《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司应当及时
披露涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以
上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲
裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请
撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”
《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.2 条规定：“上市公司连续 12 个
月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 11.1.1 条所述标准的，适用该
条规定。”
综上，公司上述案件涉案金额均未达到《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》的信息披露标准，公司无需披露上述诉讼或
仲裁事项，不存在违反前述规定的情况。
五、诉讼、仲裁事项不会构成再融资的法律障碍
截至本反馈回复出具日，公司各项生产经营活动均正常开展，上述尚未了
结的诉讼、仲裁事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
公司上述尚未了结的诉讼、仲裁事项涉案金额较小，占公司最近一期经审
计的净资产比例较小，涉案对方非公司的核心客户或供应商，不涉及公司核心
专利、商标、技术等，亦不涉及公司的募投项目，不会对公司生产经营、募投
项目实施产生重大不利影响；该等诉讼或仲裁案件的判决结果亦不会对公司生
产经营、财务状况产生重大影响，不属于严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁
情形。
综上，公司上述尚未了结的诉讼或仲裁事项不构成本次再融资的法律障
碍。
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六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师执行了如下核查程序：
1、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查
询系统、人民法院公告网等公开网站；
2、取得并查阅了发行人提供的起诉状、答辩状及其他与案件相关的资料；
3、访谈了发行人负责诉讼、仲裁事宜的相关负责人，了解诉讼、仲裁的具
体情况；
4、查阅信息披露相关规定和发行人的《信息披露管理制度》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、截至本反馈回复出具日，发行人不存在尚未了结的，对生产经营、财务
状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、公司尚未了结的 2 项诉讼、仲裁事项涉案金额较小，占公司最近一期经
审计的净资产比例较小，涉案对方非公司的核心客户或供应商，不涉及公司核
心专利、商标、技术等，亦不涉及公司的募投项目，不会对公司生产经营、募
投项目实施产生重大不利影响，即使发行人败诉或仲裁不利，对发行人影响亦
较小；
3、因涉案金额未达到上市公司应当披露标准，发行人未对尚未了结的诉
讼、仲裁情况进行信息披露；
4、尚未了结的诉讼、仲裁情况不会构成发行人再融资的法律障碍。
5、申请人本次非公开发行股票拟募集资金 5 亿元，用于数据库技术研发升
级建设项目等 3 个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体
投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于
资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预
计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情 形；
21
（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投
项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机
构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 50,020.34 万元（含
50,020.34 万元），拟用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 数据库技术研发升级建设项目 30,090.03 30,090.03
2 数据库安全产品建设项目 15,930.31 15,930.31
3 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 50,020.34 50,020.34
在本次募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金
需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调
整，募集资金投资项目拟全部使用募集资金投入。
（一）数据库技术研发升级建设项目
数据库技术研发升级建设项目各项明细及是否属于资本性支出的情况如下
表：
投资分项是否属于资本性
序号 项目 投资额（万元） 比例
支出
1 建设投资 24,531.03 81.53%
1.1 工程建设费用 10,711.90 35.60%
1.1.1 建筑工程费 202.34 0.67% 是
1.1.2 设备购置费 10,009.10 33.26% 是
1.1.3 安装工程费 500.46 1.66% 是
1.2 工程建设其他费用 12,650.99 42.04%
1.2.1 其中：租赁费用 486.05 1.62% 否
1.2.2 其中：前期工作费 105.00 0.35% 否
研发费用中属于非资本性
1.2.3 其中：研发费用 8,376.00 27.84%
支出部分约 1,675.20 万元
22
1.2.4 其中：软件购置费用 3,654.54 12.15% 是
1.2.5 其中：职工培训费 16.80 0.06% 否
其中：办公及生活家具
1.2.6 12.60 0.04% 是
购置费
1.3 预备费 1,168.14 3.88% 否
2 建设期利息 0.00 0.00% -
3 铺底流动资金 5,559.00 18.47% 否
4 总投资合计 30,090.03 100.00% -
注：公司按照企业会计准则的相关规定，将项目中的研发费用区分为研究阶段支出和
开发阶段支出，研究阶段的支出于发生时计入当期损益，预计占比约为 20%，金额约
1,675.20 万元。
1、建筑工程费
本项目租赁研发测试环境和办公场地，租赁建筑面积合计为 864.70 m2，并
进行适应性装饰装修。建设期租赁费计入工程建设其他费用，装修费计入建筑
工程。经估算，本项目建筑工程费合计 202.34 万元，具体详见下表：
办公租赁面积 装修单价 合计（万
序号 名称 备注
（m2） （元/m2） 元）
一 主要建筑（租赁）
1 研发测试环境 276.70 2,000.00 55.34
2 办公场地 588.00 2,500.00 147.00
小计 864.70 202.34
其中：进项税额 16.71 9%
2、硬件设备购置费及安装费
项目拟新增硬件设备购置费合计 10,009.10 万元，包括研发设备、公辅设备
等，设备单价根据现行市场价格情况估算，设备数量根据项目实际需求估算。
根据行业特点，设备安装费率取 5%，安装工程费合计 500.46 万元。另外，硬
件设备购置费增值税进项税税率为 13%，设备安装费增值税进项税率为 9%，
经估算，项目设备购置及安装进项税额为 1,192.81 万元。设备购置情况如下：
序号 设备类别 内容 金额（万元）
服务器（英特尔、AMD）、国产服务器（鲲鹏、飞
腾、申威、兆芯、海光、龙芯）、存储设备、光纤交
1 研发设备 9,965.10
换机、网络交换机、办公电脑、实验台、路由器、显
示器等
供配电设备、给排水设备、消防设备、监控设备、网
2 公辅设备 44.00
络设备
总计 10,009.10
23
3、工程建设其他费用
根据项目需要及现行市场价格情况估算，项目工程建设其他费用合计为
12,650.99 万元，其增值税进项税抵扣额为 943.02 万元。
（1）项目前期工作费 105.00 万元；
（2）本项目定员 84 人，职工培训费按人均 2,000.00 元/人估算，计 16.80
万元；
（3）本项目定员 84 人，办公及生活家具购置费按 1,500.00 元/人计算，计
12.60 万元；
（4）项目拟新增 478 套软件，计 3,654.54 万元，主要购置情况如下：
序号 设备类别 内容 金额（万元）
开发工具、管理 虚拟化软件、splunck 分析模块、Oracle 软件、
平台、基础软 Devops 工具、redhat、云服务平台、开发
1 3,654.54
件、测试工具、 IDE、测试平台、代码版本管理工具、office、
安全工具等 展示工具、算法库、代码扫描工具等
总计 3,654.54
（5）项目研发费用主要包括研发人员工资和研发耗材费，合计 8,376.00 万
元，其中研发耗材费 480.00 万元，研发人员工资 7,896.00 万元。研发耗材属于
企业在项目实施过程中的实际耗费，研发人员数量根据企业在未来项目实施需
要确定，人员薪资符合现阶段人员薪资平均水平。
研发耗材费具体情况如下：
序号 课题名称 金额（万元）
1 AtlasDB 云图数据库管理系统 120
2 Vastbase 海量数据库管理系统 300
3 数据库配套产品 60
合计 480
研发人员薪资具体情况如下：
序 研发人员数 研发周期 人均工资（万 研发费用合
课题名称
号 量（人） （年） 元/月/人） 计（万元）
1 AtlasDB 云图数据库管理系统 32 2 47.00 3,008.00
2 Vastbase 海量数据库管理系统 32 2 47.00 3,008.00
3 数据库配套产品 20 2 47.00 1,880.00
合计 84 7,896.00
24
（6）项目建设期 2 年的租赁费计入总投资，租赁面积 864.70 m2，租赁单
价按照 7.7 元/m2/天。经估算，建设期租赁费合计 486.05 万元。
4、预备费
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。
（1）基本预备费
基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建
设其他费用之和的 5%，基本预备费计 1,168.14 万元。其中，允许预备费进项税
抵扣额为 134.39 万元。
（2）涨价预备费
涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差
预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）精神，投资价格指数
按零计算。
5、流动资金估算
本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。项目正常年流动资金
估算见下表：
周转天数 周转次数（次/
序号 分项 金额（万元）
（天） 年）
1 流动资产 24,467.57
1.1 应收账款 60 6.00 7,530.11
1.2 存货 60 6.00 4,701.92
1.3 现金 90 4.00 11,295.16
1.4 预付账款 12 30.00 940.38
2 流动负债 5,937.57
2.1 应付账款 45 8.00 2,172.52
2.2 预收账款 30 12.00 3,765.05
3 流动资金 18,530.00
综上，本项目正常年流动资金需用额为 18,530.00 万元，其中铺底流动资金
5,559.00 万元。
（二）数据库安全产品建设项目
数据库安全产品建设项目各项明细及是否属于资本性支出的情况如下表：
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投资额 投资分项是否属
序号 项目 比例
（万元） 于资本性支出
1 建设投资 15,930.31 100.00%
1.1 工程建设费用 10,458.25 65.65%
1.1.1 建筑工程费 177.07 1.11% 是
1.1.2 设备购置费 9,791.60 61.47% 是
1.1.3 安装工程费 489.58 3.07% 是
1.2 工程建设其他费用 4,713.47 29.59%
1.2.1 其中：租赁费用 356.54 2.24% 否
1.2.2 其中：前期工作费 84.00 0.53% 否
1.2.3 其中：软件购置费用 4,247.38 26.66% 是
1.2.4 其中：职工培训费 14.60 0.09% 否
1.2.5 其中：办公及生活家具购置费 10.95 0.07% 是
1.3 预备费 758.59 4.76% 否
2 建设期利息 0.00 0.00% -
3 铺底流动资金 0.00 0.00% 否
4 总投资合计 15,930.31 100.00% -
1、建筑工程费
本项目租赁研发用房，分为人员办公区以及测试实验室，租赁的建筑面积
合计为 634.30 m2，并进行适应性装饰装修。建设期租赁费计入工程建设其他费
用，装修费用计入建筑工程费。经估算，本项目建筑工程费为 177.07 万元。
建筑面积 装修单价 装修费用合计
序号 名称 备注
（m2） （元/m2) （万元）
主要建筑（租赁）
1 办公区 511.00 2,500 127.75
2 测试实验室 123.30 4,000 49.32
合计 634.30 177.07
其中：可抵扣进项税额 14.62 9%
2、硬件设备购置及安装费
项目拟新增硬件设备购置费合计 9,791.60 万元，包括研发设备、公辅设备
等，设备单价根据现行市场价格情况估算，设备数量根据项目实际需求估算。
根据行业特点，设备安装费率取 5%，安装工程费合计 489.58 万元。另外，硬
件设备购置费增值税进项税税率为 13%，设备安装费增值税进项税率为 9%，
经估算，项目设备购置及安装进项税额为 1,166.89 万元。设备购置情况如下：
序号 设备类别 内容 金额（万元）
26
序号 设备类别 内容 金额（万元）
X86 服务器、国产服务器（鲲鹏、飞腾、申威、兆
1 研发设备 芯、海光、龙芯）、光纤交换机、infiniband 交换 9,791.60
机、办公电脑、实验台、路由器、显示器等
总计 9,791.60
3、工程建设其他费用
根据项目需要及现行市场价格情况估算，项目工程建设其他费用合计为
4,713.47 万元。
（1）项目前期工作费 84.00 万元；
（2）本项目定员 73 人，职工培训费按人均 2,000.00 元/人估算，计 14.60
万元；
（3）本项目定员 73 人，办公及生活家具购置费按 1,500.00 元/人计算，计
10.95 万元；
（4）项目新增 299 套软件，计 4,247.38 万元，购置情况如下：
序号 设备类别 内容 金额（万元）
虚拟化软件、splunck 分析模块、Oracle 软件、
开发工具、管理
Devops 工具、redhat、分析组件、云服务平
平台、基础软
台、开发 IDE、测试平台、代码版本管理工
1 件、测试工具、 4,247.38
具、office、展示工具、算法库、MySQL、
安全工具、数据
Mongo、DB2、SQL Server、Polor，
库软件等
Ocenbase、TD SQL、人大金仓数据库等
总计 4,247.38
（5）项目建设期 2 年的租赁费计入总投资，租赁面积 634.30 m2，租赁单
价按照 7.7 元/m2/天。经估算，建设期租赁费合计 356.54 万元。
4、预备费
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。
（1）基本预备费
基本预备费费率取工程费用和工程建设其他费用之和的 5%，基本预备费计
758.59 万元。其中：允许预备费进项税抵扣额为 87.27 万元。
（2）涨价预备费
27
涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差
预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）精神，投资价格指数
按零计算。
（三）本次募投项目中非资本性支出占本次募集资金的比例
本次募投项目中，非资本性支出明细如下表所示：
占本次募集资金的
项目名称 项目 投资额（万元）
比例
租赁费用 486.05 0.97%
前期工作费 105.00 0.21%
研发费用中非资本性
数据库技术研发升级建 1,675.20 3.35%
支出部分
设项目
职工培训费 16.80 0.03%
预备费 1,168.14 2.34%
铺底流动资金 5,559.00 11.11%
租赁费用 356.54 0.71%
数据库安全产品建设项 前期工作费 84.00 0.17%
目 职工培训费 14.60 0.03%
预备费 758.59 1.52%
补充流动资金项目 补充流动资金 4,000.00 8.00%
合计 14,223.92 28.44%
综上，本次募投项目中非资本性支出合计约 14,223.92 万元，总募集资金
50,020.33 万元，非资本性支出占本次募集资金的比例约为 28.44%。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排
本次募投项目中的建设类项目包括“数据库技术研发升级建设项目”及
“数据库安全产品建设项目”，上述项目拟定于 2021 年初开始实施，目前正在
筹划准备当中，预计进度安排如下：
1、数据库技术研发升级建设项目
数据库技术研发升级建设项目建设实施进度取决于资金到位的时间、办公
设备购置进度，拟在项目备案、资金到位后 2 年内完成。
28
按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定，数据库技术研发升
级建设项目要严格执行建设程序，确保建设前期工作质量，强化施工管理，并
对工程实现全面的社会监理，以确保工程质量和安全。
根据以上要求，并结合实际情况，数据库技术研发升级建设项目建设期拟
定为 2 年。项目进度计划内容包括房产租赁及装修，设备采购及安装调试，人
员招聘及培训，项目研发及上线运行等。具体进度如下表所示：
月进度
序号 内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 项目前期设计 △ △ △
2 房产租赁和装修 △ △ △ △
3 设备与软件购置 △ △ △ △ △ △ △
4 设备安装调试 △ △ △ △ △ △ △
5 研发人员招聘及培训 △ △ △ △ △ △ △ △
6 试运行 △ △ △ △ △ △ △
7 竣工验收 △
2、数据库安全产品建设项目
按照国家关于加强基础设施工程质量管理的有关规定，数据库安全产品建
设项目将严格执行建设程序，确保建设前期工作质量，做到精心勘测、设计，
强化施工管理，并对工程实现全面的社会监理，以确保工程质量和安全。
根据以上要求，并结合实际情况，数据库安全产品建设项目进度计划内容
包括项目的前期准备、方案勘察与设计、装修、设备采购、设备安装调试等。
具体进度如下表所示：
月进度
序号 内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 项目前期设计 △ △ △
2 房产租赁和装修 △ △ △ △
3 设备与软件购置 △ △ △
4 设备安装调试 △ △ △ △ △
5 研发人员招聘及培训 △ △ △ △ △ △
6 试运行 △ △ △ △ △ △
7 竣工验收 △
（二）本次募投项目的资金的预计使用进度情况
29
1、数据库技术研发升级建设项目
根据项目建设计划要求，本项目建设期为 2 年，建设投资于建设期全部投
入，第 1 年投入 40%，第 2 年投入 60%，铺底流动资金于建设期第二年年底全
部投入。流动资金根据各年生产负荷的安排投入，详见下表：
序号 投资费用名称 第1年 第2年 合计
1 建设投资 9,812.41 14,718.62 24,531.03
2 建设期利息 - - -
3 铺底流动资金 - 5,559.00 5,559.00
4 总投资 9,812.41 20,227.62 30,090.03
4.1 其中：进项税抵扣额 - 2,286.93
2、数据库安全产品建设项目
根据项目建设计划要求，本项目建设期为 2 年，建设投资于建设期全部投
入，第 1 年投入 40%，第 2 年投入 60%。流动资金根据各年生产负荷的安排投
入，详见下表：
序号 投资费用名称 第1年 第2年 合计
1 建设投资 6,372.12 9,558.18 15,930.31
2 建设期利息 - - -
3 铺底流动资金 - - -
4 总投资 6,372.12 9,558.18 15,930.31
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
单位：万元
董事会前已
总投资额 是否置换董事 以募集资金投
序号 项目名称 投入金额
（万元） 会前投入金额 入（万元）
（万元）
数据库技术研发升级建设
1 30,090.03 - 否 30,090.03
项目
2 数据库安全产品建设项目 15,930.31 - 否 15,930.31
3 补充流动资金 4,000.00 - 不适用 4,000.00
合计 50,020.34 - - 50,020.34
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。上述项目不存在置换董事会前投
入的情形。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
30
（一）本次募投项目新增产能规模合理性
公司作为国内领先的数据技术提供商，主要针对大中型企事业单位的数据
中心，搭建数据基础设施平台，为客户提供数据库、数据计算、数据存储相关
的产品和服务。公司产品以软件为主体，在提供产品及服务的过程中根据项目
的实际要求可能配置一定的配套硬件，产品整体仍以软件产品为核心。公司根
据客户需求，提供相应的产品及服务，不涉及产品生产制造环节。本次募投项
目中，“数据库技术研发升级建设项目”是现有产品技术升级建设，不涉及新
增产能；“数据库安全产品建设项目”拟建设可靠的数据库安全产品属于公司
当前业务的产业链延伸，项目达产后，公司业务模式不会发生实质改变，该项
目亦不涉及新增产能；实施本次募投项目能够有效提升公司相关产品的技术性
能指标，从而更好地满足客户需求，提高公司产品在市场上的竞争力，有助于
公司营业收入的进一步提升。
本次募投项目开展具备合理性，具体分析如下：
1、数据库技术研发升级建设项目
（1）国内数据库市场规模呈增长态势
自 2012 年以来，国内数据库市场迎来蓬勃发展期，进入百花齐放时期。传
统数据库厂商和云数据库服务商都在加速产品迭代和推出新的产品，使中国数
据库市场更加繁荣和活跃。2012 年我国数据库软件市场规模为 53.15 亿元，
2019 年我国数据库软件市场规模已经达到 178.39 亿元，在这期间，我国数据库
软件市场始终保持平稳增长，年均复合增长率为 18.88%，且增速呈现递增趋
势。表明我国数据库软件市场需求开始增加，具备成长空间。预计 2020 年以
20%的增速将达到 214.07 亿元。2021 年以 21%的增速将达到 259.02 亿元。2022
年以 22%的增速将达到 316.01 亿元。
31
2012-2022E 年国内数据库软件市场规模统计
资料来源：智研咨询
（2）数据中心发展为数据库提供巨大发展空间
随着数据中心发展，为了适应数据处理的需要，需要把应用系统、互联网
以及物联网等产生的数据按照一定的数学模型组织、描述和存储起来，成为一
个可管理的数据集合，通过特定的数据库管理系统对数据进行操作和管理。数
据类型有别于以前单一的结构化数据或是非结构化数据，变成了包含结构化数
据、半结构化数据、非结构化数据并存的综合数据处理形态，数据库系统日益
复杂，数据模型也日益多样化，应用场景也不断推陈出新。同时，业务创新也
需要根据对应的业务逻辑模型进行准确的、有效的分析，数据量的增长和复杂
性的增加，为数据库等相关数据中心解决方案提供巨大发展空间。
（3）自主可控给数据库业务发展提供了巨大商机
信息安全的关键在于核心技术能够自主可控。近年来，网络攻击工具有蔓
延的趋势，并不断造成严重后果，我国基础信息网络和重要信息系统正面临严
峻的考验。2013 年的“棱镜门”事件更是暴露出信息安全产业发展中的问题，
国家必须构建自主可控的信息安全产业体系。这为自主可控的国产信息技术服
务和信息安全技术提供商带来了巨大的商业机会。
提高信息安全自主可控能力，必须确保信息安全产品和服务实现真正的自
主化。一方面要尽量使用国产自主化的软硬件产品、技术和服务，另一方面自
32
主可控还要涵盖信息化系统的各个环节，即体系架构的整体把控与设计是落实
“自主可控”的关键。对于数据中心 IT 市场，随着国产芯片与国产操作系统技
术水平的不断提高，数据库作为数据基础设施中的核心部分，其国产化替代趋
势已经成为可能。
2、数据库安全产品建设项目
（1）数据安全泄露日趋严重，数据安全问题广受全球重视
随着信息化进程不断深入，数据已成为新兴的生产要素，是国家基础性和
战略性资源，数据安全需求也越发凸显。近年来，政府与企业的信息化程度不
断加深，IT 系统的复杂程度及开放程度随之提升，云计算、大数据、人工智能
等新兴技术的发展推动人类步入智能时代，数据和算法作为智能时代的决策基
础，其安全问题将严重影响企业发展和社会决策，数据已成为政企的核心资
产，数据安全风险也随之上升。数据泄露的安全事件层出不穷，根据 Radware
发布的 2018-2019 年全球应用及网络安全报告显示，受访企业表示遭遇网络攻
击的主要目标是服务中断和数据窃取，分别占到 45%和 35%。
数据安全问题广受全球重视。从市场需求方面来说，近期金融行业和大型
央企已经进入数据安全建设的高峰期，政府数据安全市场由于便民服务需求的
提升也正在快速启动。随着公司业务的不断推进，公司品牌知名度、美誉度及
社会影响力不断提升，客户对于公司产品的认可度和品牌粘性日益提高。在数
据信息攻击日益增加的背景下，公司数据安全产品的市场需求持续扩大，本次
数据库安全产品建设项目将不断提升公司数据库和业务系统的整体安全水平。
（2）我国数据安全服务市场空间广阔
近年来，我国数据安全市场快速增长，参与厂商众多。大型厂商占据一定
的市场份额，但由于市场的细分程度较高，不同的细分子市场又存在不同的领
先厂商，总体来看，数据安全产品市场缺乏真正的龙头企业。数据安全服务市
场还存在很大的发展空间。
2014 年中国数据安全行业市场规模为 14.2 亿元，中国数据安全市场处于成
长期，伴随数据泄露事件数量激增、性质不断恶化，以及企业数字化转型加
速、物联网、业务上云、区块链等新技术的落地，中国政府对数据安全的重视
33
程度不断增加。根据智研咨询调查结果显示：数据安全在政府、金融、电信等
基础民生领域的应用较深入，业务占比近 50%，伴随数据安全技术的持续突
破，数据安全在医疗、制造等领域的应用有望逐渐深入，2023 年中国数据安全
行业市场规模有望达到 97.5 亿元。
2014-2023 年中国数据安全行业市场（按营收额计）规模预测
资料来源：IDC
（3）开发自主可控国产数据库安全产品需求迫切
长期以来，国内金融、电信、能源等国家重要的行业的信息技术市场主要
被 Oracle、IBM、EMC 等国外信息服务提供商占据，我国在网络设备、安全设
备和数据存储备份等方面对国外产品的依赖程度较高，在数据库安全领域相关
技术产品缺失严重，也为信息安全埋下隐患。因此，数据安全产品的自主可控
能力变得十分重要，发展国产自主安全可靠产品和服务成为大势所趋。近年
来，国家在战略层面推动自主可控，打造安全可信的 IT 环境。用户对于核心数
据安全防护重要性的认识明显提升，应对快速变化的安全合规要求，开发自主
可控的国产网络安全、信息安全及数据安全产品，尤其是数据库及数据库安全
产品将成为一种趋势。本项目开展数据库安全产品系列建设项目，研发数据脱
敏、数据备份、数据库审计、数据库扫描、数据库防火墙、数据加密等系列安
全产品，顺应自主可控以及国产替代发展趋势，具有较大的市场发展空间。
（二）新增产能消化措施
1、充分发挥现有客户资源优势
34
近年来，随着公司的不断发展壮大，公司品牌在金融、电信、能源、交
通、制造、健康、科技部门等多个行业均已得到有效推广，同时在中国平安、
中国移动、国家电网、南方电网、中广核集团、华晨宝马、海尔集团、京东方
等大型企业得到成功应用。公司作为国内数据技术的领航企业、PostgreSQL 的
积极推动者，已成为中国 PostgreSQL 开源数据库认证与培训合作伙伴。公司拥
有较多的优质客户，在获取和保持客户方面已经形成良好的正向循环机制，未
来随着公司业务规模不断扩大，公司的客户资源优势有望持续加强，为公司实
现可持续发展奠定了良好的基础。
2、进一步完善客户服务体系建设，促进产能消化
公司不断升级改造一级营销服务网点，同时稳步推进二、三级营销服务网
点的建设，形成了以“京津冀”、“长三角”、“大湾区”为中心并辐射延伸
周边区域的市场营销服务网络，同时加快东北、西北、西南、华中等地区的营
销网络布局，进一步提升用户服务响应速度。公司将继续贴近客户、贴近市
场，提升对客户的响应速度和服务质量，进一步提高客户黏性，巩固公司市场
竞争力。
3、增加研发投入，巩固技术研发优势
公司十分重视技术积累，根据全球 IT 产品与技术的发展方向，立足于金
融、电信、能源、交通、制造、健康、科技等优势行业，逐步加大对业务基础
性、支撑性、平台软件技术、专业技术服务的研究开发投入，在实践经验的基
础上不断地进行技术创新，培育和提炼核心技术，不断推出具有自主知识产权
的新产品。通过增加研发投入，巩固技术研发优势，公司产品具备较强的竞争
力。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
（一）本次募投项目预计效益情况
本次募投项目分别为“数据库技术研发升级建设项目”、“数据库安全产
品建设项目”和“补充流动资金项目”。其中，“数据库安全产品建设项目”
35
由于信息产业发展的融合性，信息安全产品一般与公司其他产品一起销售，因
此无法单独进行收益测算；“补充流动资金项目”不作收益测算。
“数据库技术研发升级建设项目”建成后正常年可实现营业收入为
45,180.65 万元（不含税），年利润总额为 8,316.88 万元，项目的内部收益率为
18.11%（税后），静态投资回收期为 7.26 年（含建设期）。
（二）效益测算依据及测算过程
“数据库技术研发升级建设项目”效益测算具体情况如下：
序号 指标名称 正常年年均收入（万元）
1 营业收入 45,180.65
2 增值税 2,627.79
3 税金及附加 315.33
4 总成本 36,548.44
5 所得税 1,247.53
6 净利润 7,069.34
“数据库技术研发升级建设项目”营业收入、增值税、税金及附加、经营
成本、所得税、净利润的具体测算过程及测算依据如下：
1、营业收入
数据库技术研发升级建设项目的实施，将对公司现有数据库产品进行迭代
升级，通过 2 年的研发周期，逐步实现功能的多元化、产品效率大幅提升。基
于报告期公司数据库业务收入规模及历史增长情况，预测数据库产品未来年收
入情况。假设募投项目在运营期的第 1、第 2 年新增收入规模逐年上升，分别
达到稳定状态下新增收入的 60%及 80%，第 3 年进入募投项目新增收入的稳定
状态，实现新增收入平稳，以该年度数据库业务预测收入与 2019 年度数据库业
务收入的差额作为募投项目稳定状态下的新增收入。稳定状态下的新增收入预
测具体如下：
单位：万元
建设期（年） 运营期（年）
年份 2017 2018 2019
1 2 3 4 5
24,298.84 69,479.49
数据库 15,440.87 18,485.29 30,373.55 36,448.25 44,466.87 55,583.59
（①） （②）
36
收入
增长率 - 19.70% 31.40% 25% 20% 22% 25% 25%
稳定状态下募投项目年均新增收入（③） 45,180.65
注：③=②-①。
2、增值税、税金及附加
（1）增值税
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税
务总局财税〔2008〕170 号）及财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征
增值税试点方案》的通知（财税〔2011〕110 号）及财政部、税务总局《关于
调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）和《关于深化增值税改革有关
政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），机器、机
械、运输工具以及其他与生产经营相关的设备、工具、器具等纳入增值税的抵
扣范围内，固定资产按照设备购置价格（不含税价）13%的税率进行增值税抵
扣。
1）销项税
项目数据库收入销项税率为 13%。
2）进项税
本项目执行国家和地方现行税法的有关规定。自来水进项税率为 3%，电力
以及耗材的进项税率均为 13%。项目成本费用中广告费、研发费用及技术转让
费的进项税率为 6%。
本项目建筑工程费进项税额为 16.71 万元，硬件设备购置及安装进项税抵
扣额约为 1,192.81 万元，工程建设其他费用进项税抵扣额为 943.02 万元，预备
费用进项税抵扣额为 134.39 万元，进项税抵扣额合计 2,286.93 万元。
3）应纳增值税额
综上，项目正常年的应缴纳增值税额为 2,627.79 万元。
（2）税金及附加
37
本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取，教育费附加及地方教
育费附加按照应缴纳增值税的 5%计取，经估算，项目正常年税金及附加为
315.33 万元。
3、总成本
（1）总成本估算
1）项目正常年直接采购成本 23,493.94 万元，燃料动力费计 13.59 万元。
各类外购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化
趋势确定；
2）固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建
筑装修资产原值的折旧年限取 5 年，残值率取 5%；设备原值折旧年限为 10
年，残值率 5%；
3）项目摊销按照直线法，无残值率。研发费用部分进行费用化处理，费用
化比例为 20%，在建设期内按照 40%、60%的比例直接进入当期损益。研发费
用资本化部分和软件共同计入无形资产，按照 10 年摊销。其他资产按 5 年摊
销；
4）该项目新增定员为 84 人，不同岗位的人员工资不同。福利费按照上述
基本工资的估算。经估算，项目正常年工资总额及福利费总额为 3,975.00 万
元；
5）修理费按固定资产原值的 2.0%估算，正常年计 193.96 万元；
6）其他费用包括其他制造费用、其他管理费用和其他销售费用。项目正常
年其他制造费用按照营业收入的 0.5%估算；其他管理费用中研究开发费用按营
业收入的 7.0%估算，其他部分按营业收入 2.0%估算；其他销售费用按年营业
收入的 5.0%估算。以上均计入其他费用。
（2）总成本分析
该项目正常年总成本为 36,548.44 万元，其中，可变成本 23,733.43 万元，
固定成本 12,815.01 万元。正常年经营成本 34,470.71 万元。
4、所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法
38
实施条例》等相关规定，项目所得税税率以 15.0%计算。经估算，项目正常年
所得税额为 1,247.53 万元。
5、利润与利润分配
项目正常年份利润总额为 8,316.88 万元，缴纳所得税款为 1,247.53 万元，
净利润为 7,069.34 万元，平均毛利率 34.73%，平均净利率 15.20%。
项目所得税后利润提取 10.0%的法定盈余公积金，其余部分为企业可分配
利润。
6、项目投资盈利能力
项目投资盈利能力指标见下表：
指标值
序号 指标名称 单位 备注
所得税前 所得税后
1 项目投资财务内部收益（FIRR） - 20.92% 18.11%
2 项目投资财务净现值（FNPV） 万元 14,650.09 9,816.51 ic=12%
3 项目投资回收期（Pt） 年 6.74 7.26 含建设期
经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为 18.11%，高于基准收益率；
所得税后财务净现值大于 0，该项目在财务上可以接受；项目所得税后投资回
收期为 7.26 年（含建设期），具备较好的经济效益。
（二）效益测算是否谨慎
“ 数 据 库 技 术 研 发 升 级 建 设 项 目 ” 的 毛 利 率 为 34.73% ， 净 利 率 为
15.20%，公司 2019 年度毛利率为 29.78%，净利率为 10.33%。技术升级之后的
数据库产品在技术水平及性能方面相比当前有所提升，“数据库技术研发升级
建设项目”的毛利率与净利率略高于公司 2019 年度水平具备合理性。
公司目前已上市的主要竞争对手中，2019 年毛利率及净利率情况如下表所
示：
2019 年度毛利率 2019 年度净利率
证券代码 证券简称
（%） （%）
300166.SZ 东方国信 51.14 23.42
300245.SZ 天玑科技 29.98 8.05
均值 40.56 15.74
39
“数据库技术研发升级建设项目”的毛利率及净利率水平低于公司目前已
上市的主要竞争对手 2019 年度平均水平，属于竞争对手盈利水平范围内，募投
项目效益测算较为谨慎。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、获取并核查了发行人本次募投项目可研报告的具体投资数额安排明细、
投资数额的测算依据、并复核了测算过程；
2、对发行人主要管理层就募投项目运营模式、盈利模式等情况进行了访
谈；
3、查阅了与发行人构成竞争关系的 A 股上市公司年度报告等公开披露资
料，获取了上述上市公司整体盈利能力数据；
4、查阅了相关行业政策资料、行业研究报告资料等；
5、获取并核查了发行人本次募投项目可研报告的效益测算表、效益预测的
假设条件、计算基础，并复核了计算过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目的具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过
程、资本性支出和募集资金投入情况已如实披露；
2、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度已如
实披露，不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前已投资金额的情形；
3、本次募投项目具有良好的市场空间，募投项目形成的产品有较好的市场
支撑，发行人已制定了募投项目达产后新增产能消化的具体措施，发行人具备
消化新增产能的能力；
4、本次募投项目预计效益情况已如实披露，本次效益测算具有谨慎性。
40
6、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投
资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规
定，“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时
属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其
投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目
的。”
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》相关规定，“财务性
投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
报告期内，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如
下：
1、类金融
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。报告期
内，公司不存在类金融业务的情形。
2、投资产业基金、并购基金
为增强公司在产业链中的竞争地位、保证供应链的连续性、提高公司资金
使用效率，发行人拟与海量基金、实际控制人、相关合作伙伴签署《海量基石
资本合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同以自
有资金出资设立合伙企业。2020 年 10 月 12 日公司召开第三届董事会第三次会
41
议，2020 年 11 月 5 日公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《调
整公司拟参与设立投资基金暨关联交易方案的议案》，发行人拟认缴出资
2,300.00 万元，占合伙企业出资比例的 11.30%；发行人子公司海量基金拟出资
300.00 万元，占合伙企业出资比例的 1.30%。上述投资属于公司投资产业基
金、并购基金，符合财务性投资的认定范围。
3、拆借资金
报告期内，公司不存在拆借资金或拟拆解资金的情形。
4、委托贷款
报告期内，公司不存在委托贷款或拟委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期内，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资或
拟以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期内，为提高公司及子公司闲置自有资金的使用效率，增加流动资金
收益率，在保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司每年使
用不超过一定额度的闲置自有资金和募集资金进行现金管理。委托理财投资类
型为安全性高、流动性好、风险性低的短期理财产品或者结构性存款。
报告期内，基于股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，进
一步提高资金收益，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司
拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安
全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品和结构性存款。
报告期各期末，公司在其他流动资产和交易性金融资产中核算的理财产品
分别为 1,000 万元、0 万元、4,053.18 万元和 4,059.47 万元，具体情况如下表所
示：
单位：万元
本金 资金 预期年化
日期 理财产品名称 期限
金额 来源 收益率
42
2017 年 12 中国民生银行非凡资产管理翠竹
1,000.00 自有资金 63 天 4.65%
月 31 日 9W 理财产品周四公享 01 款
2018 年 12
无 - - - -
月 31 日
2019 年 12 北京银行对公客户人民币结构性 闲置募集
4,000.00 90 天 3.25%
月 31 日 存款 资金
广发多添富 3 号集合资产管理计
2,000.00 自有资金 227 天 4.80%
2020 年 9 划
月 30 日 广发多添富 11 号集合资产管理
2,000.00 自有资金 169 天 4.70%
计划
公司购买理财产品未超出报告期内各年度股东大会审议的《使用部分闲置
自有资金进行现金管理的议案》及《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》中约定的额度和期限。上述投资属于安全性高、流动性好、风险性低的短
期理财产品或者结构性存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属
于财务性投资的范畴。
7、非金融企业投资金融业务
报告期内，公司不存在投资与主业不相关的金融业务或拟投资与主业不相
关的金融业务的情形。
二、结合公司主营业务，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主要针对大中型企事业单位的数据中心，搭建数据基础设施平台，为
客户提供数据库、数据计算、数据存储相关的产品和服务。公司的产品和服务
能够帮助客户解决数据平台搭建、升级、维护中的实际问题，提高数据中心整
体的可用性、可靠性和性价比，在数据中心IT市场树立了良好的品牌形象，是
国内领先的数据技术提供商。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》等的相关规定，上市公司申
请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额
超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金
额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一
年但长期滚存。
43
截至 2020 年 9 月 30 日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额如下表所
示：
单位：万元
项目 2020.09.30 备注
其他权益工具投资 300.00 对武汉三藏的投资
拟对海量基石资本合伙企业的
拟对合伙企业的出资 2,600.00
投资
已持有及拟投资的财务性投资合计 2,900.00
占合并报表归母净资产的比例 5.79% 按照 2020 年 9 月 30 日测算
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过
公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，因此，发行人最近一期末不存在持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平的对比情
况以及本次募集资金量的必要性
截至 2020 年 9 月 30 日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额与募集资
金总额、公司净资产水平的对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020.09.30 备注
包括其他权益工具投资和拟对
已持有及拟投资的财务性投资合计 2,900.00
合伙企业的出资
占本次募集资金总额的比例 5.80% 募集资金总额 50,020.34 万元
占合并报表归母净资产的比例 5.79% 按照 2020 年 9 月 30 日测算
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 50,020.34 万元（含
50,020.34 万元），主要用于数据库技术研发升级建设项目、数据库安全产品建
设项目和补充流动资金项目。公司已持有和拟持有的财务性投资金额占募集资
金总额的比例和占合并报表归母净资产的比例相对较低。
本次募投建设项目是针对我国近两年提出的发展安全可靠、自主可控基础
软件的战略方针，精准聚焦于数据库技术研发升级和数据库安全产品建设，符
合国家的产业政策，与新基建的七大领域中的大数据中心、人工智能、工业互
联网等领域关系密切，也是公司的当前的业务发展战略布局之需要。
44
（一）数据库技术研发升级建设项目
数据库技术研发升级建设项目拟在现有数据库产品基础上进行技术升级，
以适应客户日益复杂的应用场景和党政军行业对数据库产品自主可控、安全可
靠的需求。
数据库是支撑人工智能、云计算、区块链等新技术的重要基础，当前公司
数据库产品存在进一步优化完善的技术升级空间，针对市场变化及客户需求方
面同样存在较大提升空间。本项目的实施有利于完善公司数据库产品设计、研
发、测试、交付整体能力，进一步发展数据库生态，建设覆盖主要行业和区域
的代理体系，适配行业 ISV，提高产品整体竞争力，进而保持公司的技术先进
性，适应未来业务发展需要。
安全、稳定、高效运行的数据库系统对于企业业务的运转至关重要，提升
数据库适配能力来实现数据库在不同系统及高层应用中的数据操作，是适合未
来市场发展的重点方向。公司通过搭建标准化数据库测试环境，能够提升公司
数据库产品对国产 CPU、操作系统的适配能力，进一步完善和提高产品的性
能，以标准化、模块化的数据库产品来满足未来市场的使用需求，使用户能够
使用到安全、高效、好用的数据库产品，从而提升公司的核心竞争能力和市场
占有率，促进公司的可持续发展。
随着数据库行业的持续发展，越来越多的企业用户认识到数据作为企业重
要资产的价值，客户的需求更为多样及细化，应用场景也更为多元和复杂。本
项目紧密围绕客户的实际需求进行技术升级，新增更多类型数据管理功能，实
现客户数据信息精细化管理、数据实时共享、客户服务全程管理，本项目的实
施能够进一步提升公司的技术水平以及对客户的服务能力及管理效率，有利于
公司在提高已有客户粘性的同时加快市场开拓的进度。综合上述分析，数据库
技术研发升级建设项目的募集资金总量具有必要性。
（二）数据库安全产品建设项目
数据库安全产品建设项目利用公司现有的技术和管理优势，拟建设可靠的
数据库安全产品，产品涉及数据脱敏、数据备份、数据库审计、数据加密、数
据库防火墙、数据库安全态势感知等多个与数据库安全密切相关的技术方向，
45
通过不同维度的安全产品加持保障数据在其全生命周期的各个阶段均可实现高
度可控与高度可审计。
数据库作为业务平台信息技术的核心和基础，承载着越来越多的关键数
据，具有战略性价值，数据库的安全稳定运行也直接决定着业务系统能否正常
使用。本项目建成后，可以有效提升数据库以及业务系统整体的安全水平，避
免核心数据资产被侵犯，保障业务的连续性以及系统的可靠性和稳定性。
近年来，国家在战略层面推动自主可控，打造安全可信的 IT 环境。用户对
于核心数据安全防护重要性的认识明显提升，应对快速变化的安全合规要求，
开发自主可控的国产网络安全、信息安全及数据安全产品，尤其是数据库及数
据库安全产品将成为一种趋势，具有较大的市场发展空间。
公司基于当前强大的数据库产品竞争优势以及对数据库行业深刻的认识，
拟朝着产业链下游发展，研发数据库安全系列产品，即数据脱敏、数据备份、
数据库审计、数据加密等数据库安全产品，产品研发开发完成后，不仅可以与
当前的数据库产品形成协同效应，还可以丰富公司的业务内涵，增加新的利润
增长点，优化公司盈利结构，实现公司多板块业务并进的战略布局，增强公司
的综合竞争力。
（三）补充流动资金
公司所处的软件和信息技术服务业为技术密集型、人才密集型行业，行业
经营模式需要较多的流动资金以进行技术开发、吸引高端人才。一方面，公司
需要前瞻性地把握业内技术发展的最新趋势，并持续投入资源用于新产品、新
技术、新业务的研发与孵化，更好地满足客户对产品与服务的使用体验与不断
升级的技术需求。另一方面，随着软件服务行业对专业人才的争夺日趋激烈，
人力成本亦不断上升。为保持公司在核心技术人员方面的竞争优势，公司需在
员工的薪酬与福利、工作环境、培养培训等方面持续提供具有竞争力的待遇与
激励机制。本次募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，为保持与
强化公司在技术研发与专业人才方面的行业领先地位提供有力保障。
公司作为国内领先的数据技术提供商，主要针对大中型企事业单位的数据
中心，搭建数据基础设施平台，为客户提供数据库、数据计算、数据存储相关
46
的产品和服务。随着公司技术能力不断提升、业务规模持续增长，公司对流动
资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资
金需求等。因此，本次募集资金补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资
金保障，提高公司的持续盈利能力。
近年来，公司业务规模持续增长，同时，应收账款余额快速增长。为进一
步优化公司资本结构，降低财务风险，提高公司整体抗风险能力，公司需要通
过本次发行募集资金用于补充流动资金，缓解公司日常经营的资金压力，增强
公司资本实力，支撑业务持续发展。
综合上述分析，公司已持有和拟持有的财务性投资金额占募集资金总额的
比例和占合并报表归母净资产的比例相对较低，本次非公开发行募集资金总额
（含发行费用）不超过 50,020.34 万元（含 50,020.34 万元），主要用于数据库
技术研发升级建设项目、数据库安全产品建设项目和补充流动资金项目，募集
资金总量具有必要性。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、获取了申请人报告期各期末持有财务性投资及类金融业务的具体情况，
与申请人财务负责人沟通了解财务性投资的具体内容；
2、获取报告期各期末公司持有理财产品的明细和对应的合同，查阅申请人
董事会和股东会实施现金管理购买理财产品的相关决议和公告；
3、获取申请人募集资金使用的可行性研究报告，对募集资金项目和金额的
必要性进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形；
47
2、申请人已持有和拟持有的财务性投资金额占募集资金总额的比例和占合
并报表归母净资产的比例相对较低，本次非公开发行募集资金总量具有必要
性。
7、请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。
如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
（一）疫情基本情况
2020 年初，全国以及全球相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称
“疫情”），并在全球大部分国家和地区不断蔓延。受本次疫情影响，全国多
地均采取了隔离、交通管制等疫情防控措施，进而对全国多数企业的采购、生
产及销售等经营活动的开展造成了较大的限制和不利影响。
目前，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶
段性成效，复工复产取得重要进展，经济社会秩序加快恢复。但与此同时，国
际疫情的蔓延与反弹使得世界经济下行风险加剧，不稳定、不确定因素显著增
多，对我国经济社会发展构成了新的困难和挑战。
（二）疫情对公司生产经营的影响
1、疫情对公司的经营造成短期影响
2020 年初疫情以来，公司部分主要客户生产经营状况受疫情影响较大，而
公司业务经营与客户的互动程度较高，在 2020 年前三季度也不同程度地受到下
游客户延期开工、延期招投标等影响。
2、疫情不会对公司持续经营产生重大不利影响
随着疫情得到控制，国民经济全面复苏，公司下游客户生产经营活动逐步
恢复正常，对公司产品和服务的需求也日趋旺盛，截至目前已基本恢复到疫情
前的状况。从目前情况来看，疫情对公司生产经营的影响是短期的、可控的。
后续在国内经济大循环和国内国际经济双循环的战略方针指引下，公司的经营
有望持续向好，疫情不会对公司持续经营产生重大不利影响。
48
3、公司应对疫情影响的具体措施
疫情期间，公司主要通过持续研发投入、提高技术和服务水平、完善公司
制度建设等内在措施为疫情好转后抢占市场、提高经营业绩做准备，具体措施
包括：公司研发人员通过远程办公对公司自主研发的数据库产品不断进行优化
升级，进行了大量的应用测试，不断优化产品性能；公司技术人员定期召开线
上研讨会，进行经验分享和技术交流，提升公司技术服务标准化和用户体验；
此外，公司还进一步完善了内部控制建设，不断提升公司治理水平，为公司后
续可持续发展做好准备。
4、疫情催化国内数据平台长期快速发展
受疫情影响，2020 年以来国内远程办公、在线教育等新型消费集中爆发，
对于数据中心的需求大幅增加，作为数据中心 IT 基础设施的组成部分，数据
库、数据计算、数据存储等数据平台细分领域也迎来了需求的快速增长。
2020 年 2 月，工信部印发《关于应对新型冠状病毒肺炎疫情帮助中小企业
复工复产共渡难关有关工作的通知》，指出支持企业数字化转型。大力推广面
向中小企业的互联网平台服务，积极推行网上办公、视频会议、远程协作和数
字化管理，以此为基础全面提升中小企业管理信息化水平。帮助提供线下服务
的企业创新商业模式，拓展线上服务。支持企业提升智能制造水平。引导大企
业及专业服务机构面向中小企业推出云制造平台和云服务平台，发展适合中小
企业智能制造需求的产品、解决方案和工具包。推动中小企业业务系统云化部
署，对接工业互联网平台，引导有基础、有条件的中小企业加快生产线智能化
改造，推动低成本、模块化的智能制造设备和系统在中小企业部署应用。
2020 年 3 月，中共中央政治局常委会会议提出要加大公共卫生服务、应急
物资保障领域投入，加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度，要注
重调动民间投资积极性。2020 年 5 月，第十三届全国人民代表大会第三次会议
审议通过了《关于 2019 年国民经济和社会发展计划执行情况与 2020 年国民经
济和社会发展计划草案的报告》，强调出台推动新型基础设施建设的相关政策
文件，推进 5G、物联网、车联网、工业互联网、人工智能、一体化大数据中心
等新型基础设施投资。上述系列政策指明了信息化、云计算及数据中心等产业
49
的发展方向，为相关行业带来了政策利好。公司从事的数据库、数据计算、数
据存储等数据平台领域相关业务作为互联网和云计算的核心基础设施组成部
分，亦将在上述一系列政策的推动下迎来较大的发展空间。
（三）疫情对公司经营业绩的影响
从业绩影响来看，公司 2020 年前三季度经营业绩与 2019 年前三季度经营
业绩对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019年1-9 月 变动比例
营业收入 29,247.41 38,328.04 -23.69%
净利润 1,780.12 3,201.54 -44.40%
归属于母公司所有者的净利润 1,996.46 3,321.31 -39.89%
2020 年前三季度，公司营业收入同比下滑 23.69%，主要由于公司下游客户
以企业用户为主，受新冠疫情的影响多采取缩减预算或减缓预算的审慎态度规
避风险，企业用户对数据库及相关产品的采购量减少或采购推迟，从而导致公
司 2020 年前三季度的收入有所下降。
2020 年前三季度，公司净利润同比下滑 44.40%。一方面，在营收下降的情
况下，公司并未采取减薪、减员等方式缩减经营开支，而是从企业长期可持续
经营的角度出发，加强员工培训、提升客户服务质量，为疫情好转后积蓄更多
力量；另一方面，公司持续加大自主可控产品的研发投入，大力吸纳数据库行
业顶级专家和优秀人才加盟，2020 年 1-9 月研发投入 4,011.66 万元，同比增长
17.3%；此外，公司加强营销网络的建设，2020 年 1-9 月销售费用投入 2,355.54
万元，同比增长 9.55%。在营业收入有所下降，而费用支出保持相对稳定的情
况下，公司 2020 年前三季度的净利润下降幅度高于营业收入。
疫情以来，公司采取多种措施来应对疫情影响，进入四季度以来，公司经
营业绩快速恢复，从新签销售合同金额看，公司 2019 年第四季度新签销售合同
金额合计约 9,281.67 万元，2020 年 10 月 1 日至 12 月 7 日，公司新签销售合同
金额已达约 12,770.61 万元，超过 2019 年第四季度新签销售合同总额。
50
综上，疫情对公司整体经营及公司业绩产生一定影响，但不会对公司持续
经营及未来经营业绩产生重大不利影响，未来随着疫情好转，行业的快速发展
以及下游客户需求的逐渐恢复，公司在此期间的持续投入会为公司带来更多的
竞争力和商业机会。同时，仍然不排除未来如果疫情持续无法控制或出现疫情
反弹等情形，而对公司生产经营等造成进一步影响的风险。
二、关于新冠肺炎疫情的风险提示
保荐机构已在保荐人尽职调查报告之“第九章 风险因素及其他重要事项调
查”之“一、风险因素”提示风险如下：
“（十一）新冠肺炎疫情对公司生产经营的风险
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全国各地政府相继出台并严格执行了关
于延迟复工、限制物流和人员流动等疫情防控措施。公司采取严格的全公司层
面的防护措施，但公司仍不同程度地受到下游客户延期开工、延期招投标等影
响。目前，国内新型冠状病毒肺炎疫情总体得到控制，境外输入病例的压力仍
然较大。如本次新型冠状病毒肺炎疫情在国内再度暴发，或国外疫情在短期内
得不到有效控制，则可能对公司短期业绩造成不利影响。”
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内定期报告及行业相关资料等相关文件；
2、通过网络公开信息持续了解疫情的进展及各项针对性的疫情政策，分析
宏观和行业层面受疫情影响的具体情形；
3、向发行人了解近三年以来的经营情况，疫情对公司各方面经营活动的影
响；了解发行人 2020 年 1-9 月复工复产情况；
4、询问发行人了解疫情对发行人的影响及发行人应对疫情影响的措施，并
对该题中涉及的内容进行核查。
（二）核查意见
51
经核查，保荐机构认为：
此次疫情对公司 2020 年前三季度的经营产生了一定的短期负面影响，但随
着疫情逐步得到控制及复工复产的推进，负面影响已逐步减少，此次疫情未对
发行人造成重大不利影响，发行人具备持续经营能力。保荐机构已在保荐人尽
职调查报告之“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”进
行风险提示。
8、申请人报告期各期末应收账款余额较高。请申请人补充说明：（1）报
告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较
大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销
情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机
构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业
是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
1、报告期各期末应收账款余额情况
报告期各期末，发行人应收账款余额、占营业收入的比重及周转率情况如
下表列示：
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款余额 13,923.68 14,313.23 11,459.58 6,455.20
营业收入 29,247.41 55,129.31 53,680.74 51,807.83
占营业收入比重 47.42% 25.96% 21.35% 12.46%
应收账款周转率 2.95 4.53 6.35 8.17
2020 年 1-9 月应收账款余额占营业收入的比重较高，主要是由于 2020 年受
新冠疫情等因素影响，公司前三季度的营业收入较去年同期下降约 23.69%，按
照前三季度收入年化计算的应收账款周转率下降明显。2017-2019 年，发行人营
业收入逐年增加，年复合增长率约为 3.16%。公司期末应收账款金额增加显
著，导致报告期内应收账款周转次数呈下降趋势。
52
报告期内，公司应收账款余额逐年增加，主要是公司收入增长、项目执行
进度、部分客户回款期较长的影响。2018 年应收账款期末金额较 2017 年增加
约 4,736.34 万元，一方面营业收入增加 1,872.91 万元，增幅约 3.6%；另一方面
主要受不同项目执行进度的影响。例如安邦财产保险股份有限公司 2018 年数据
中心迁移项目于 2018 年 11 月 28 日验收，该项目对应的 2018 年底应收账款余
额较 2017 年底增加 1,145.92 万元，上述款项于 2019 年 1 月 23 日收回；平安银
行股份有限公司生产和同城中心计算采购项目于 2018 年 11 月 30 日验收，该项
目对应的 2018 年底应收账款余额较 2017 年底增加 1,017.04 万元，上述款项于
2019 年 2 月 27 日收回。
2019 年应收账款期末金额较 2018 年增加约 2,669.64 万元，一方面 2019 年
公司营业收入较 2018 年增加 1,448.57 万元，增幅约 2.7%；另一方面国家电网
下属公司应收账款余额增幅较大。2019 年四季度公司与国家电网下属公司陆续
签订了技术服务合同，公司与国家电网下属公司签订合同的时间较晚，且国家
电网下属公司一般情况下回款周期相对较长，导致应收账款余额增加较多。
2、申请人信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形
申请人与同行业上市公司信用政策的对比情况如下表列示：
证券代码 证券简称 信用政策
根据客户需求，公司向客户提供公司数据库、数据计算、数据存
储相关的软硬件产品，或者提供数据库相关技术服务、解决方案
603138.SH 海量数据 等。公司一般给予客户 1-2 个月的信用期，对于国内知名的大型
企事业单位给予 3 个月的信用期限。公司结算方式以银行转账或
票据支付为主
根据客户的经营规模、资本实力、信誉情况制定了不同的信用政
策，并与主要客户协商在合同中约定相应的信用账期。通常情况
002368.SZ 太极股份
下根据项目实施进度，结合合同收款条件，给予大部分客户 3-6
个月的信用期，价款支付方式为票据或转账的形式
结合业务性质、交货方式和结算方式等因素，普遍给予客户 30 天
300738.SZ 奥飞数据 左右的账期，对于合作时间较长、信用良好的客户视情况给予超
过 30 天的账期
客户主要为银行金融机构，信用程度高，因此公司签订的合同
中，一般未约定通常意义的信用政策，仅有 10-30 日用于对方办
理付款手续的时间，而项目结算周期则按照合同性质不同有所差
300663.SZ 科蓝软件 异（定制化技术开发合同未约定固定的结算周期，一般按开发节
点付款，大多数定制化开发合同的结算周期约在 6-12 个月；人月
定量技术开发、人月定量技术服务合同通常约定按季度或按月结
算）
53
证券代码 证券简称 信用政策
客户主要集中在电信运营商，合同关于付款的条款一般规定为：
（1）上线付款：应用软件上线后，甲方在收到乙方提供的单据
后 X 日内，向乙方支付合同总价的一定比例；（2）初验付款：
300166.SZ 东方国信 初验合格且收到乙方单据后 X 日内，甲方向乙方支付总合同价的
一定比例；（3）终验付款：终验合格且收到乙方单据后 X 日
内，甲方向乙方支付总合同价的一定比例。其他领域客户合同约
定通常也按照项目里程碑节点付款
主要客户为各级政府部门、党政机关、事业单位、国有企业及大
型知名民营企业，在付款方式方面，PPP 项目及大额政府购买服
603636.SH 南威软件 务采用分期付款方式，其他项目通常在验收通过后采取一次性收
款的模式；在信用账期方面，该等客户信誉度较高，坏账风险较
小，但客户要求的账款期限一般会相应较长，一般约为 4-5 个月
主要客户为移动通信运营商和铁塔公司，运营商和铁塔公司总部
会收集各省建设需求，进行集中批量采购招标。实际执行的信用
政策与销售合同所约定基本一致，在发货后需经到货、客户验
300366.SZ 创意信息
货、到货签收、开具发票、客户付款审批等程序方能收到第一笔
货款，随后仍需完成安装、调试、测试、移交、联网测试、直至
完成验收方能收回后续款项
注：可比上市公司中，天玑科技、东软集团未公开披露信用政策等相关信息
申请人报告期内公司执行统一的信用政策，信用政策未发生重大变化。
申请人向客户销售数据库相关产品或提供综合解决方案时，按照合同约定
向客户移交了产品并取得签收凭证或安装调试完成并取得验收报告时确认收
入；申请人向客户提供数据库相关服务时，对于单次提供的服务，在服务已经
提供并取得收款凭据时确认收入，对于在一定期限内提供的服务在服务期限内
分摊确认收入。报告期内，申请人收入确认符合企业会计准则的规定，不存在
提前确认收入的情形。
报告期内，申请人应收账款余额总体呈递增趋势，主要是由于公司规模扩
大，销售收入逐年增加，且应收账款余额受不同项目或合同执行进度的影响。
申请人信用政策与同行业上市公司相比，不存在较大差异，不存在放宽信用政
策情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分
1、报告期内公司应收账款坏账准备计提情况
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，
对应收账款进行减值会计处理并确认损失准备。
54
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信
用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，应收账款
组合包括应收国有企业客户、应收金融企业客户、应收关联方和应收其他企业
客户。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期
信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2019 年末和 2020 年 9 月末，发行人坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
2020.09.30 2019.12.31
项目 预期信用 预期信用
余额 坏账准备 余额 坏账准备
损失率 损失率
应收国有企业客户 6,615.57 472.84 7.15 6,055.70 256.46 4.23
应收金融企业客户 3,585.00 158.94 4.43 2,576.86 89.77 3.48
应收其他企业客户 3,723.10 322.59 8.66 5,680.68 471.51 8.30
合计 13,923.68 954.38 6.85 14,313.23 817.74 5.71
说明：表中合计数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入原因所致，下
同。
2019 年末和 2020 年 9 月末，公司应收账款的账龄及坏账准备计提情况如下
表所示：
单位：万元
2020.09.30 2019.12.31
项目
余额 占比 坏账准备 余额 占比 坏账准备
1年以内 12,177.98 87.46% 525.51 13,481.08 94.19% 584.13
1-2年 997.46 7.16% 135.92 646.89 4.52% 99.73
2-3年 678.28 4.87% 236.97 48.78 0.34% 24.7
3-4年 15.02 0.11% 12.02 136.48 0.95% 109.18
4-5年 54.93 0.39% 43.94 - - -
合计 13,923.67 100.00% 954.37 14,313.24 100.00% 817.74
2017-2018 年，公司应收账款坏账准备采用单项计提坏账准备与按组合计提
坏账准备相结合的方法计提坏账准备。其中：
55
① 单项计提坏账准备的应收款项
判断依据或金额标准：期末余额达到 100 万元（含 100 万元）
以上的应收款项为单项金额重大的应收款项；
单项金额重大并单项计提 计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，
坏账准备的应收款项 有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额计提坏账准备；单项金额重大经单独测试未发
生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备
单项计提坏账准备的理由：涉诉款项、客户信用状况恶化的应
单项金额虽不重大但单项 收款项；
计提坏账准备的应收款项 计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
提坏账准备
② 按组合计提坏账准备的应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款
项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合
计提坏账准备：
组合类型 确定组合的依据 计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
合并范围内关联方组合 资产类型 不计提
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款坏账计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00%
1－2 年 10.00%
2－3年 20.00%
3－4年 50.00%
4－5年 80.00%
5年以上 100.00%
2017 年末和 2018 年末，公司应收账款金额均属于按账龄组合计提坏账准
备的应收款项，公司应收账款的账龄及坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
项目
余额 占比 坏账准备 余额 占比 坏账准备
1年以内 11,025.62 96.21% 551.28 5,962.63 92.37% 298.13
56
1-2年 253.56 2.21% 25.36 433.46 6.71% 43.35
2-3年 142.70 1.25% 28.54 17.85 0.28% 3.57
3-4年 5.38 0.05% 2.69 41.26 0.64% 20.63
4-5年 32.32 0.28% 25.86 - - -
合计 11,459.58 100.00% 633.73 6,455.20 100.00% 365.68
2、与同行业可比上市公司的对比情况
公司应收账款坏账准备计提政策和实际计提比例与同行业可比上市公司的
对比情况如下表所示：
证券代码 证券简称 坏账准备计提政策
对于不含重大融资成分的应收账款，按照相当于整个存续期内的
预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收
账款、租赁应收款，选择始终按照相当于存续期内预期信用损失
的金额计量损失准备。对于划分为账龄组合的应收账款，参考历
002368.SZ 太极股份
史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编
制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期
信用损失。2019 年末，按组合计提坏账准备的应收账款对应的坏
账计提比例为 13.69%，整体坏账准备计提比例为 13.69%
对于由收入准则规范的交易形成的应收账款，始终按照相当于整
个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。基于历史信用
损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相
关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素，以及对当前状
况和未来经济状况预测的评估进行调整，并基于单项和组合评估
金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项
300738.SZ 奥飞数据 评估信用风险。除了单项评估信用风险的金融资产外，基于共同
风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信
用风险。为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，在每
个资产负债表日重新计量预期信用损失。2019 年末国内客户预期
信 用 损 失 率 为 6.52% ， 国 外 客 户 组 合 的 预 期 信 用 损 失 率 为
2.29%，单项认定全额计提坏账准备，2019 年整体坏账准备计提
比例为 8.87%
考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合
的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行
估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发
生信用风险显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后
已显著增加，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失
300245.SZ 天玑科技
的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认
后并未显著增加，按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用
损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回
金额，作为减值损失或利得计入当期损益。2019 年末信用风险组
合对应的坏账准备计提比例为 5.01%，整体坏账准备计提比例也
为 5.01%
57
证券代码 证券简称 坏账准备计提政策
以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、
分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以
及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。对由收入
准则规范的交易形成的应收款项，运用简化计量方法，按照相当
于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。基于单项和
300663.SZ 科蓝软件
组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考
虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依
据的信息。2019 年末按组合计提预期信用损失的应收账款对应的
坏 账 准 备 计 提 比 例 为 15.79% ， 整 体 坏 账 准 备 计 提 比 例 也 为
15.80%
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，始终按照相当于整
个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损
失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
300166.SZ 东方国信 依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计
算预期信用损失。组合包括账龄组合和无风险组合。2019 年末账
龄组合对应的坏账准备计提比例为 5.13%，整体坏账准备计提比
例为 5.13%
对由收入准则规范的交易形成的应收款，运用简化计量方法，按
照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。对于
包含重大融资成分的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12
个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。在每
个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否
603636.SH 南威软件
已显著增加，并分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变
动情况。应收账款分为按单项计提坏账准备和按组合计提坏账准
备，其中组合包括政府事业单位和企业单位等，2019 年末单项确
认的全额计提坏账准备，政府事业单位和企业单位对应的坏账准
备计提比例分别为 12.17%和 11.27%，整体坏账准备的计提比例
为 12.88%
对于《企业会计准则第 14 号-收入准则》规范的交易形成且不含
重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信
用损失的金额计量其损失准备。以组合为基础的评估。对于应收
账款，对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：
与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表
300366.SZ 创意信息 明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单独评估
信用风险的金融资产外，基于账龄特征、客户类别、交易对象及
款项性质将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信
用风险。2019 年末，非国企组合以及国企组合对应的坏账准备计
提比例分别为 10.10%和 8.08%，加上单项计提坏账准备情况，整
体坏账准备的计提比例为 12.01%
58
证券代码 证券简称 坏账准备计提政策
对于应收款项，无论是否包含重大融资成分，始终按照相当于整
个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损
失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险。除了单项评
估信用风险的金融资产外，基于共同风险特征将金融资产划分为
600718.SH 东软集团
不同的组别，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失。2019 年末按组合计提预期信用损
失的应收账款对应的坏账准备计提比例为 8.07%，加上单项计提
坏账准备情况，整体坏账准备的计提比例为 9.17%
注：上述坏账准备计提政策为各公司 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则后对应的坏账
准备计提政策。
申请人坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比不存在显著差异，
2019 年度总体坏账计提比例与可比上市公司天玑科技、东方国信基本一致，低
于其他上市公司的主要原因是公司应收账款历史期间回款状况良好，账龄以 1
年内为主，预期信用损失率较低。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况，对预期信用损失率进行预测，具有合理性。
3、坏账核销及期后回款情况
截至 2020 年 11 月 30 日，公司应收账款各期后回收情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应收账款余额 13,923.68 14,313.23 11,459.58 6,455.20
期后收回金额 3,825.42 12,046.01 10,088.07 6,306.11
期后回款比例 27.47% 84.16% 88.03% 97.69%
坏账核销金额 - 5.00 - -
坏账核销占比 - 0.00% - -
2017 年末至 2019 年末，公司应收账款余额截至 2020 年 11 月 30 日的期后
回款率分别为 97.69%、88.03%和 84.16%，2020 年 9 月末应收账款截至 2020 年
11 月 30 日的期后回款率相对较低，约为 27.47%，主要受部分款项尚处于公司
给予的信用期内，部分客户因其内部审批流程未及时付款等因素的影响。截至
2020 年 12 月 7 日，2020 年 9 月末应收账账款期后回款率约为 44.16%。
2017 年末，应收账款前十大余额情况如下表所示：
单位：万元
59
序 坏账 坏账 期后回
客户 2017.12.31 账龄
号 准备 核销 款金额
1 安邦财产保险股份有限公司 515.03 1 年以内 25.75 - 515.03
2 新华人寿保险股份有限公司 423.53 1 年以内 21.18 - 423.53
3 东亚银行（中国）有限公司 401.70 1 年以内 20.09 - 401.70
南京南瑞集团公司信息系统集成
4 330.68 1 年以内 16.53 - 330.68
分公司
5 东莞市欧珀精密电子有限公司 294.70 1 年以内 14.74 - 294.70
6 中广核研究院有限公司 251.03 1 年以内 12.55 - 251.03
7 平安银行股份有限公司 248.14 1 年以内 12.41 - 248.14
8 合肥京东方显示技术有限公司 193.05 1 年以内 9.65 - 193.05
9 北明软件有限公司 186.90 1 年以内 9.34 - 186.90
10 深圳市华星光电技术有限公司 157.18 1 年以内 7.86 - 157.18
合计 3,001.94 150.10 - 3,001.94
占应收账款余额比例 46.50%
注：期后回款金额是截至 2020 年 11 月 30 日的回款金额
2018 年末，应收账款前十大余额情况如下表所示：
单位：万元
序 坏账 坏账 期后回
客户 2018.12.31 账龄
号 准备 核销 款金额
1 平安银行股份有限公司 1,265.18 1 年以内 63.26 - 1,265.18
2 安邦保险集团股份有限公司 1,255.37 1 年以内 62.77 - 1,255.37
南京南瑞集团公司信息系统集成
3 1,115.91 1 年以内 55.80 - 1,115.91
分公司
4 平安医疗健康管理股份有限公司 382.62 1 年以内 19.13 - 382.62
5 阳江核电有限公司 378.21 1 年以内 18.91 - 378.21
6 中国铁路信息科技有限责任公司 352.21 1 年以内 17.61 - 352.21
7 比亚迪股份有限公司 308.67 1 年以内 15.43 - 308.67
8 成都京东方光电科技有限公司 246.23 1 年以内 12.31 - 246.23
9 中国移动通信集团陕西有限公司 245.69 1 年以内 12.28 - 245.69
10 合肥京东方显示技术有限公司 244.96 2 年以内 17.07 - 171.39
合计 5,795.05 294.58 5,721.49
占应收账款余额比例 50.57%
注：期后回款金额是截至 2020 年 11 月 30 日的回款金额
2019 年末，应收账款前十大余额情况如下表所示：
60
单位：万元
序 坏账 坏账 期后回
客户 2019.12.31 账龄
号 准备 核销 款金额
1 平安银行股份有限公司 1,132.84 1 年以内 34.36 - 1,132.84
2 珠海格力电器股份有限公司 946.97 1 年以内 54.39 - 946.97
3 国电南瑞科技股份有限公司 910.35 1 年以内 32.82 - 731.37
4 中国移动通信集团福建有限公司 462.23 1 年以内 26.55 - 462.23
5 格创东智（深圳）科技有限公司 305.59 1 年以内 17.55 - 303.26
6 比亚迪股份有限公司 281.43 1 年以内 16.16 - 281.43
7 中国铁路信息科技有限责任公司 255.12 1 年以内 9.20 - 0.00
8 华为技术有限公司 242.00 1 年以内 13.90 - 242.00
9 重庆海尔家电销售有限公司 240.67 1 年以内 13.82 - 212.78
10 梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司 237.92 1 年以内 13.67 - 132.00
合计 5,015.11 232.42 4,444.88
占应收账款余额比例 35.04%
注：期后回款金额是截至 2020 年 11 月 30 日的回款金额
2020 年 9 月末，应收账款前十大余额情况如下表所示：
单位：万元
序 坏账 坏账 期后回
客户 2020.9.30 账龄
号 准备 核销 款金额
1 河南省农村信用社联合社 1,504.78 1 年以内 55.98 - 759.79
2 国电南瑞科技股份有限公司 999.58 2 年以内 95.70 - 303.34
3 平安银行股份有限公司 798.25 1 年以内 31.13 - 176.10
4 中国人民银行集中采购中心 783.96 1 年以内 30.57 - -
5 中广核研究院有限公司 642.92 1 年以内 23.92 - -
6 中国移动通信集团安徽有限公司 413.10 1 年以内 23.51 - -
7 中国移动通信集团四川有限公司 267.72 1 年以内 15.23 - 174.77
8 北京仁科信息技术有限公司 258.76 1 年以内 14.72 - 206.48
9 中国铁路信息科技有限责任公司 255.12 2 年以内 34.19 - -
10 东风汽车有限公司 231.86 1 年以内 8.63 - -
合计 6,156.05 333.57 1,620.49
占应收账款余额比例 44.21%
注：期后回款金额是截至 2020 年 11 月 30 日的回款金额
总体来看，公司应收账款的期后回款状况良好，公司信用政策及坏账准备
计提政策与同行业可比上市公司不存在显著差异，公司应收账款坏账准备计提
61
充分。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、获取了申请人报告期各期末应收账款明细情况，与申请人财务负责人沟
通了解余额较高的原因；对申请人收入确认政策和执行情况进行了复核和抽
查；
2、通过访谈以及查阅报告期内合同，获取了申请人对客户的信用政策，并
与同行业上市公司进行对比分析；
3、获取申请人应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况；
4、查询同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期各期末应收账款余额较高，具有合理的业务背景，公司信
用政策与同行业可比上市公司不存在显著差异，不存在放宽信用政策的情形；
2、公司应收账款账龄以 1 年以内为主，报告期内核销应收账款的金额较
小，期后回款情况良好，且与同行业公司比较应收账款坏账准备计提政策不存
在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。
62
（本页无正文，为北京海量数据技术股份有限公司《关于北京海量数据技术股
份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
北京海量数据技术股份有限公司
年 月 日
63
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北京海量数据技术股份有
限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吴雨翘 方万紫
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
64
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为北京海量数据技术股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限
公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北京海量数据技术股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担
相应法律责任。
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
65
