海量数据：北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-01-20
北京市通商律师事务所
关于
北京海量数据技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二一年一月
1
目录
一、 本次股权激励计划的主体资格 .................................................................................... 4
二、 本次股权激励计划的合法合规性 ................................................................................ 5
三、 本次股权激励计划的法定程序 .................................................................................. 14
四、 本激励计划激励对象的确定....................................................................................... 16
五、 本次激励计划涉及的信息披露 .................................................................................. 17
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ....................................................... 17
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 .............................................. 17
八、 拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事的回避事项 ..... 18
九、 结论意见 ........................................................................................................................... 18
2
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
关于北京海量数据技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
的法律意见书
致：北京海量数据技术股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受北京海量数据技术股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托，作为公司拟实施的 2021 年限制性股票激励计划(以
下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“证
券法”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等中国现行法
律、行政法规、规范性文件和《北京海量数据技术股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实发表本法律意见。本法律意见书仅就公司本次股权激励计
划涉及的中国法律问题发表意见。
2. 公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，
对其真实性、准确性、完整性承担责任。
3. 本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言已
经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。
4. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、
3
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股权激励计划有关事项的合法性、
合规性、真实性、有效性进行了核查并发表法律意见。
5. 本所律师同意公司在实施本次股权激励计划时将本法律意见书作为实施
本次股权激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担
责任。
6. 本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述，本所律师就本次股权激励计划涉及的有关法律事宜出具法律意见
如下：
一、 本次股权激励计划的主体资格
(一) 公司是依法设立并合法存续的上市公司
1. 公司系 2014 年 7 月 11 日设立的股份有限公司。2017 年 2 月 10 日，经
中国证监会《关于核准北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行
股票的批复》(证监许可[2017]154 号)核准，公司获准发行不超过 2,050
万股人民币普通股；2017 年 3 月 6 日，公司发行的人民币普通股股票
在上海证券交易所上市，股票简称“海量数据”，股票代码“603138”。
2. 公司目前持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 911101086656289355 的《营业执照》，住所为北京市海淀区学院路 30
号科大天工大厦 B 座 6 层 01 室，法定代表人为闫忠文，注册资本为
25,266.4524 万元，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，
经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训(不
得面向全国招生)；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；
基础软件服务；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、合法存续的
已上市股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形
根据公司 2017-2019 年年度报告及致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的《北京海量数据技术股份有限公司 2019 年度审计报告》(致同审字(2020)
第 110ZA0503 号)等文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形：
4
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权
激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的
情形，也不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具有实
施本次激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划的合法合规性
(一) 本次股权激励计划的主要内容
根据《北京海量数据技术股份有限公司 2021 年限制性限制性股票激励计划
(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)，公司本次激励计划采取限制性股票的
方式。《激励计划(草案)》主要内容包括“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计
划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、
“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与解除
限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激
励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”、“公司/激励对象的其他权利义
务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“限制性股票的回购注销”、
“附则”十六个章节。
经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划内容符合《管理办法》第九条
的相关规定。
(二) 本次股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住技术研发人才和专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核
心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
5
本所律师认为，激励计划制定有明确的目的，符合《管理办法》第九条第(一)
项的规定。
(三) 激励对象的确定依据和范围
1 . 激励对象的确定依据
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的激励对方根据《公司法》《证券
法 》《 管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，且激励对象为实施本计
划时在任的公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及
董事会认定的其他应参与激励计划的人员(不含独立董事、监事、单独或
合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的激励对象共计 63 人，具体包括：
公司董事、高级管理人员和核心技术(业务)人员以及董事会认定的其他
应参与激励计划的人员。以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事
和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东
大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与
公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
3. 激励对象的核实程序
根据《激励计划(草案)》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事
会核实。
根据《激励计划(草案)》、公司承诺并经本所律师核查，激励对象具备《公
司法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6
(6) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司本激励计划明确了本激励计划之激励对象的确定
依据和范围，符合《管理办法》第九条第(二)项的规定，涉及的激励对象及其审
核符合《管理办法》第八条的规定。
(四) 关于绩效考核
根据《激励计划(草案)》和《管理办法》，公司为实施激励计划，公司制定了
《北京海量数据技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》(以下简称“《考核管理办法》”)作为本次股权激励计划的配套文件。建立
了绩效考核体系和考核办法，并经公司董事会审议通过，以绩效考核指标为实
施本激励计划的条件。
本所律师认为，公司为实施本激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核
办法，对实施本激励计划的条件作出明确的规定，符合《管理办法》第十一条的
相关规定。
(五) 本激励计划涉及的股票来源
根据《激励计划(草案)》，本激励计划采用限制性股票为激励工具，公司将通
过向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
本所律师认为，本激励计划所确定的激励对象的资金来源及数量符合《管理
办法》第十二条的相关规定。
(六) 本激励计划涉及的股票总量及激励对象通过激励计划获授的股票总量
根据《激励计划(草案)》，本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期
内的股权激励计划所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议
之前公司股本总额的 1.00%。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例
肖枫 总裁、董事 40.0000 8.19% 0.16%
王振伟 董事 40.0000 8.19% 0.16%
王贵萍 董事会秘书 6.5476 1.34% 0.03%
赵轩 财务总监 5.8000 1.19% 0.02%
核心技术(业务)人员及董事
396.2000 81.10% 1.57%
会认为需要激励的其他人
7
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例
员(59 人)
合计 488.5476 100.00% 1.93%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 488.5476 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 25,266.4524 万股的 1.93%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
本所律师认为，本激励计划所涉及的股票总量及任何一名被激励对象通过
本激励计划获得的股票总量符合《管理办法》第十四条的相关规定。
(七) 本激励计划在公司或激励对象发生异动的处理
1. 公司发生异动时的处理
(1) 根据《激励计划(草案)》，公司出现下列情形之一时，本激励计划终
止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象
对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(2) 公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分
立等情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
(3) 公司控制权发生变更
8
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日
起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
(4) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制
性股票由公司以授予价格回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款
规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
2. 激励对象个人情况发生变化时的处理
根据《激励计划(草案)》，在本激励计划实施过程中，激励对象个人情
况发生变化时，按以下方式处理：
(1) 激励对象发生职务变更
a) 激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，
其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
b) 若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性
股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与中
国人民银行同期银行存款利息之和进行回购注销。
c) 激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或
因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除
限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
(2) 激励对象离职
a) 激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。
b) 激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不
合格、过失、违法违纪等行为的，对激励对象已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格与中国人民银行同期存款利息之和进
9
行回购注销。
(3) 激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售
条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休
而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息进行回购注销。
(4) 激励对象丧失劳动能力而离职
a) 激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性
股票将完全按照工伤前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
b) 激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格与中国人民银行同期银
行存款利息之和进行回购注销。
(5) 激励对象身故
a) 激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将
由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件。
b) 激励对象若因其他原因而身故的，对激励对象已解除限售股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格与中国人民银行同期银行存款利息
之和进行回购注销，其回购款由其指定的财产继承人或法定
继承人代为接收。
(6) 激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
(7) 激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激
10
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销。
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
c) 最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
3. 其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
(八) 本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 本次股权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个
月。
2. 本次股权激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股
票：
(1) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
11
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易
日内；
(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限
制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易
的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3. 本次股权激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自登记完成日
起计。登记完成日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、
配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的
资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票
而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对
象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收
取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性
股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4. 本次股权激励计划的解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票完成授予登记之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票完成登记之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成授予登记之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票完成登记之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成授予登记之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票完成登记之日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
12
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该
期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的限 制性股票解除限售事宜。
5. 本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(2) 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
(3) 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本所律师认为，《激励计划(草案)》已明确了本次激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第(五)项、第
十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四、第二十五条等的相关规
定。
(九) 限制性股票授予价格及确定方法
1. 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.87 元。
2. 限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
13
(1) 本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，
为每股 6.74 元。
(2) 本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的
50%，为每股 6.87 元。
本所律师认为，本激励计划所涉及的限制性股票授予价格、授予价格的确定
方法符合《管理办法》第二十三条等相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划主要内容符合《管理办法》相关法律法规
的规定。
三、 本次股权激励计划的法定程序
(一) 公司为实行本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司
已履行如下法定程序：
1. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》及《考
核管理办法》，并提交公司第三届董事会第六次会议审议。
2. 2021 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
董事会薪酬考核委员会拟定的《关于<北京海量数据技术股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<北京
海量数据技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》及《关于<召开 2021 年度第一次临时股东
大会>的议案》，关联董事已就本激励计划相关议案回避表决。
3. 2021 年 1 月 19 日，公司独立董事就《激励计划(草案)》发表了如下独
立意见：
(1) 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性
股票激励计划的主体资格。
(2) 本次限制性股票激励计划的对象符合具备《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励计划对象的主体
资格合法、有效。所确定的激励对象为目前公司高层管理人员
以及核心技术(业务)人员（不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女）。
14
激励对象不存在下列情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构政处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任高级管理人员情形；
e) 法律规定不得参与上市公司股权激励的情形；
f) 中国证监会认定的其他情形。
(3) 《北京海量数据技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性
股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授
予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
(4) 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。
(5) 公司实施本次股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，
提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，
提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提
高公司业绩；公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其
全体股东的利益。
(6) 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和
规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事
审议表决。
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核及
个人层面绩效考核，能够对每位激励对象的工作绩效做出较为精准、
全面的综合评价，达到了激励约束的对等目标。公司本次激励计划的
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
4. 2021 年 1 月 19 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于<北京海量数据技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
15
(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京海量数据技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
(二) 本次股权激励计划尚需履行程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次股
权激励计划尚待履行以下法定程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径,在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2. 公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明；
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4. 公司董事会发出召开股东大会的通知，独立董事就本次股权激励计划
向所有股东征集委托投票权；
5. 公司股东大会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席公
司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可生效实施；除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议
本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决；
6. 本次股权激励计划经股东大会审议通过本次激励计划相关议案之日起
60 日内，公司董事会将根据股东大会授权，授予激励对象限制性股票，
并完成登记、公告等程序。
本所律师认为，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必需的法定程序，
符合《管理办法》的相关规定，为实施本次股权激励计划，公司仍须按照其进展
情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、 本激励计划激励对象的确定
本激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、本激励计划的
合法合规性之(二)激励对象的确定依据和范围”部分。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于激励对象的确定符合《管理办法》
第八条的相关规定。
16
五、 本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于 2021 年 1 月 19 日召开第三届董事会第六次会议
以及第三届监事会第六次会议并审议通过本激励计划相关的议案后，已向上交所
提交公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及其摘要、
《考核办法》等文件的申请。公司将按《管理办法》的规定，履行持续信息披露
义务。
本所律师认为，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第
五十四条的规定。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》及公司书面说明文件，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，不存在公司为激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担
保以及其他形式财务资助的安排，公司亦承诺不为激励对象依本激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
本所律师认为，公司上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一) 经本所律师核查，《激励计划(草案)》系公司根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制订，公司实行本次股权激励
计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励
约束机制，吸引和留住专业管理人才和核心技术、业务骨干，充分调动其积
极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
(二) 公司独立董事亦就《激励计划(草案)》发表独立意见，认为公司实施本次股
票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；
使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造
性与责任心，并最终提高公司业绩；公司实施限制性股票激励计划不会损
害公司及其全体股东的利益。
(三) 本次股权激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托
投票权。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保
障股东合法权益。
(四) 根据公司的承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
17
综上，根据《激励计划(草案)》的具体内容、公司书面说明文件、公司独立
董事的独立意见并经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，未有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
八、 拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事的回避事项
根据《激励计划(草案)》的规定并经本所律师核查，本激励计划以公司肖枫、
王振伟作为本激励计划的激励对象，应当在公司董事会审议本激励计划相关议案
时履行回避表决的义务。
根据公司第三届董事会第六次会议表决票、会议决议等会议文件并经本所
律师核查，在公司第三届董事会第六次会议审议与本激励计划相关的议案时，公
司肖枫、王振伟已根据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定回避表决。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议相关议案的
过程中进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施本激励计划的条件；
2. 公司本激励计划的主要内容符合《管理办法》等法律法规的相关规定；
3. 公司就实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》等法律法规的有
关规定；公司尚需履行《管理办法》规定的后续程序；
4. 本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定；
5. 公司应当根据《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法
规、规范性文件及中国证监会、上交所的其他相关规定持续履行信息披
露义务；
6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规的情形；
8. 关联董事在公司董事会审议本激励计划相关议案时回避表决，符合《管
理办法》等相关规定。
18
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
19
