海量数据：海量数据关于放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告2021-07-28
证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2021-059
北京海量数据技术股份有限公司
关于放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险简述：广州海量数据库技术有限公司（以下简称“海量数据库”）
系北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，股东黄
晓涛先生拟将其持有的海量数据库 50 万元认缴出资额所对应的股权（以下简称
“拟转让股权”）转让给肖枫先生和胡巍纳女士（以下合称“受让方”）。受让
方肖枫先生为公司关联自然人，公司本次放弃优先受让权事项构成关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公告披露日前 12 个月内，公司及全资子公司北京海量基金管理有限公
司与关联方肖枫先生发生过 1 次关联交易，交易金额合计为 2,900 万元，该关联
交易事项已经公司第三届董事会第三次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议
通过，详见公司于 2020 年 10 月 13 日在指定信息披露媒体披露的《北京海量数
据技术股份有限公司调整拟参与设立投资基金暨关联交易方案的公告》（公告编
号：2020-085）。过去 12 个月公司及子公司未与不同关联人进行过交易类别相
关的交易。
海量数据库的其他股东放弃拟转让股权的优先受让权并就本次股权受让
事项与受让方协商一致，受让方将在董事会审议通过该事项后与其他股东签署相
关协议。
本次交易构成关联交易，已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，
该关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
海量数据库为公司的控股子公司，股东黄晓涛先生拟将其持有的海量数据库
50 万元认缴出资额所对应的股权对外转让，公司基于发展和收益的整体考虑，
拟放弃该部分股权转让对应的优先受让权，该部分股权由肖枫先生、胡巍纳女士
受让，其中肖枫先生受让 20 万元认缴出资额所对应的股权，胡巍纳女士受让 30
万元认缴出资额所对应的股权。鉴于黄晓涛先生本次所转让的股权并未履行实缴
义务，且海量数据库后续需要股东持续投入资金用于支持数据库产品的研发，经
本次股权转让各方协商约定，本次股权转让按照零对价转让，待海量数据库完成
工商变更登记后，由受让方履行后续实缴义务。
肖枫先生现任公司总裁、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，肖枫先生为公司的关联自然
人，公司本次放弃优先受让权构成关联交易。
截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与肖枫先生及其关联方未发生除已
审议披露的关联交易外的其他关联交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的
交易。过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关
联交易金额未超过 3,000 万元，且不超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
本次公司放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的事项已经公司于 2021
年 7 月 27 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。独立董事对该事项进行
了事前审核并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》的相关规定，本次公司放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的
事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
肖枫先生现任公司总裁、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，肖枫先生为公司关联自
然人。因此本次公司放弃优先受让拟转让股权，而由肖枫先生等人受让构成关联
交易。
（二）关联人基本情况
肖枫先生，1975 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学技术
大学计算机专业本科毕业。现任北京海量数据技术股份有限公司总裁、董事。曾
任深圳华为技术有限公司客户经理、NCR(中国)有限公司数据仓库事业部区域经
理、甲骨文(中国)软件系统有限公司服务支持总监、公司副总裁。
截至本公告披露日，肖枫先生持有公司股份 473,416 股，占公司总股本的
0.18%，暂无增持公司股份计划；肖枫先生与公司不存在相关利益安排，也未与
第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，肖枫先生与公司之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类型为放弃拟转让股权优先受让权，交易标的为黄晓涛先生持有的
海量数据库 10%的股权。
（二）海量数据库基本情况
标的名称 广州海量数据库技术有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CC49F39
注册资金 500 万元人民币
法定代表人 肖枫
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2014 年 5 月 23 日
广州市天河区建工路 4 号佳都科技大厦 2 号楼 3F301（仅
注册地址
限办公）
软件开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；
信息系统集成服务；计算机硬件的研究、开发；软件零
经营范围
售；计算机零售；计算机信息安全产品设计；计算机技
术开发、技术服务
（三）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）股东情况
1、增资前海量数据库的股东持股情况
股东名称 出资 认缴出资额 持股比
方式 （万元） 例（%）
北京海量数据技术研究院有限公司 货币 300 60
珠海一起进化投资管理合伙企业（有限合伙） 货币 150 30
黄晓涛 货币 50 10
合计 / 500 100
2、增资后海量数据库的股东持股情况
出资 认缴出资额 持股比
股东名称
方式 （万元） 例（%）
北京海量数据技术研究院有限公司 货币 312 52.00
珠海一起进化投资管理合伙企业（有限合伙） 货币 150 25.00
黄晓涛 货币 50 8.33
王振伟 货币 36 6.00
刘惠 货币 30 5.00
肖枫 货币 22 3.67
合计 / 600 100.00
说明：2021 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事
会第十次会议审议通过了《关于拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限
公司增资暨关联交易的议案》，同意公司通过全资子公司北京海量数据技术研究
院有限公司与肖枫先生、王振伟先生、刘惠女士以自有资金共同向海量数据库增
资，具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份
有限公司拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易
的公告》（公告编号：2021-058）。
3、肖枫先生和胡巍纳女士受让拟转让股权后海量数据库的股东持股情况
出资 认缴出资额 持股比
股东名称
方式 （万元） 例（%）
北京海量数据技术研究院有限公司 货币 312 52
珠海一起进化投资管理合伙企业（有限合伙） 货币 150 25
肖枫 货币 42 7
王振伟 货币 36 6
刘惠 货币 30 5
胡巍纳 货币 30 5
合计 / 600 100
本次股权转让事项中，海量数据库的其他股东放弃拟转让股权的优先受让权
并就本次股权受让事项与受让方协商一致。
（五）海量数据库的财务状况
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 10,799,511.43 12,642,274.02
负债总额 30,488,504.90 37,508,665.10
净资产 -19,688,993.47 -24,866,391.08
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 6 月 30 日（未经审计）
营业收入 14,658,016.84 12,081,390.02
利润总额 -11,759,800.04 -6,219,246.50
净利润 -11,759,800.04 -6,219,246.50
海量数据库最近一年的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了致同审字(2021)第 110C013882 号《审计报告》。致同会计师事务
所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于黄晓涛先生本次所转让的股权并未履行实缴义务，同时考虑到数据库软
件开发需要持续投入大量资金，根据本次股权转让各方协商约定，本次股权转让
按照零对价转让，待海量数据库完成工商变更登记手续后，由受让方代替黄晓涛
先生履行后续实缴义务。
公司不参与本次股权受让，受让方与黄晓涛之间股权转让价格的确定不会对
本公司形成不利影响。
五、关联交易目的以及对公司的影响
公司目前持有海量数据库 60%的股权，待增资完成后仍然持有其 52%的股权，
仍为其控股股东。出于对公司发展和收益的整体考虑，在保证公司对海量数据库
控股不变的前提下，公司愿意放弃优先受让权，由公司高级管理人员与核心业务
人员受让拟转让股权，激发经营管理团队凝聚力和企业活力，驱动海量数据库快
速发展。
本次交易不影响公司对海量数据库的控股权，公司的合并报表范围也不会发
生变化，不会对公司当前的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成
重大不利影响。从远期效益来看，有助于公司国产数据库产品开发与市场开拓，
对公司的长远经营发展具有促进作用。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于 2021 年 7 月 27 日召开第三届董事会第九次会议，审议了《关于拟放
弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司非关联董事一致表决通过，
表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）监事会审议及表决情况
公司于 2021 年 7 月 27 日召开第三届监事会第十次会议，审议了《关于拟放
弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司监事一致表决通过，表决
结果为 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为：公司拟放弃优先受让权是基于对公司未来发展和投资收益的整
体考虑，放弃优先受让权后，广州海量数据库技术有限公司仍为公司合并报表范
围内的控股子公司，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在
损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此监事会同意将本议案提
交公司董事会审议。
（三）独立董事事前审核意见及独立意见
1、独立董事事前审核意见
经公司独立董事事前认可，认为公司拟放弃优先受让权是基于对公司发展和
收益的整体考虑，符合公司当前的经营实际状况，不存在损害公司、股东包括非
关联股东和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议，公司
董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。
2、独立董事独立意见
董事会对《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》的审议、
表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合
法有效。
本次交易事项的关联方具备出资的能力，且均以现金出资，不会对公司的独
立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意董事会做出的
决定。
（四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
2021 年 7 月 27 日，公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过了
《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，认为本次交易不会
影响公司的独立性，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，同意
将该议案提交董事会审议。
（五）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
七、风险提示
本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性。
八、历史关联交易情况说明
除本次关联交易外，截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与肖枫先生及
其关联方未进行除已审议披露的关联交易外的其他关联交易。
九、备查文件
（一）《公司第三届董事会第九次会议决议》
（二）《公司第三监董事会第十次会议决议》
（三）《公司独立董事关于关联交易的事前审核意见》
（四）《公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
（五）《公司第三届董事会审计委员会第六次会议决议》
特此公告。
北京海量数据技术股份有限公司董事会
2021 年 7 月 28 日
