安徽万朗磁塑股份有限公司
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
二零二二年三月三十日
安徽万朗磁塑股份有限公司
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2022 年第一次临时股东大会会议资料目录
序号 会议资料名称
1 安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议须知
2 安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议议程
3 安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一 关于拟变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
关于公司及控股子公司 2022 年度预计向银行等金融机构申请综合授信
议案二
额度的议案
议案三 关于公司及控股子公司 2022 年度预计对外担保额度的议案
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安徽万朗磁塑股份有限公司
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股
东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的
质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
特别提示：
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为配合防控新型冠状病毒肺炎疫情工作，保护参会股东、股东代理人及其他
参会人员的健康安全，减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，建议
股东优先选择通过网络投票方式参加本次股东大会。
公司 2022 年第一次临时股东大会现场会议召开地点位于安徽省合肥市经济
技术开发区，现场参会股东务必提前关注并遵守合肥市有关疫情防控期间健康状
况申报、隔离、观察等规定和要求。前往现场参会的股东及股东代理人，请按照
出发地和合肥市的疫情防控政策合理安排出行，准备好健康码、行程码等通行证
明；市外低风险地区来皖人员持 24 小时核酸检测阴性结果参会，并务必在出行
前确认最新防疫要求。参会当日须全程佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公
司将按疫情防控要求进行体温测量、查验健康码及行程码，符合合肥市疫情防控
政策的方可参加现场会议，请予以配合。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2022 年 3 月 30 日（星期三）13:30
网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，网
络投票起止时间自 2022 年 3 月 30 日至 2022 年 3 月 30 日止，采用上海证券交易
所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路 678 号办公大楼 201 会议室
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：董事长时乾中先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会
秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、
见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案：
序号 会议内容
1 《关于拟变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
《关于公司及控股子公司 2022 年度预计向银行等金融机构申请综合授信
2
额度的议案》
3 《关于公司及控股子公司 2022 年度预计对外担保额度的议案》
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七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、上海锦天城律师事务所律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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2022 年 3 月 30 日
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议案一：
关于拟变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》以及《上海证券交易
所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》的要求，结合公司的实际情况，拟变更
公司经营范围并对《公司章程》部分条款进行修订。
具体情况如下：
一、变更经营范围
原经营范围为：家电零部件的研发、加工、制造、销售；塑料制品的研发、
加工、制造、销售；机器设备的租赁；模具、设备和原辅料的研发、加工、制造、
销售及进出口贸易（国家限定公司经营及进出口的商品除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
拟变更为：家电零部件的研发、加工、制造、销售；塑料、硅胶、橡胶及玻
璃制品的研发、加工、制造、销售；机器设备的租赁；模具、设备和原辅料的研
发、加工、制造、销售及进出口贸易（国家限定公司经营及进出口的商品除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二：修订《公司章程》
具体修订内容如下：
修改前 修改后
新增第十二条 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
（后续条款编号自动更新） 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营范围：家电零部件的研 第十四条 公司的经营范围：家电零部件的研
发、加工、制造、销售；塑料制品的研发、 发、加工、制造、销售；塑料、 硅胶、橡胶
加工、制造、销售；机器设备的租赁；模具、 及玻璃制品的研发、加工、制造、销售；机
器设备的租赁；模具、设备和原辅料的研发、
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设备和原辅料的研发、加工、制造、销售及 加工、制造、销售及进出口贸易（国家限定
进出口贸易（国家限定公司经营及进出口的 公司经营及进出口的商品除外）。（依法须
商品除外）。（依法须经批准的项目，经相 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
关部门批准后方可开展经营活动）。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会应当收回其所得收益。但是，证 公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
质的证券。
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任 （二）选举和更换董事和非由职工代表担任
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
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项； 项；
（十三）审议批准第四十二条规定的财务资 （十三）审议批准第四十三条规定的财务资
助事项； 助事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买或者出 （十四）审议批准公司在一年内购买或者出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易 （十五）审议批准公司与关联人发生的交易
金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上，且绝对金额超过3,000万元的关联交易 以上，且绝对金额超过3,000万元的关联交易
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 （提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）； 义务的债务除外）；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议因本章程第二十三条第一款第 （十七）审议因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份事项； 司股份事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）公司发生的交易（提供担保、受赠 （十九）公司发生的交易（提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务与关联 现金资产、单纯减免公司义务的债务与关联
交易除外）达到下列标准之一的，在董事会 交易除外）达到下列标准之一的，在董事会
审议批准后，还应当提交股东大会审议： 审议批准后，还应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据； 计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过
5,000万元； 5,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万
元； 元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50％以上，且 公司最近一期经审计净资产的50％以上，且
绝对金额超过5,000万元； 绝对金额超过5,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元； 500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 6．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
绝对值计算。 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
除提供担保、委托理财等法律、法规、规范 上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，
性文件另有规定事项外，公司进行同一类别 且绝对金额超过5000万元；
且标的相关的交易时，应当按照连续十二个 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
月累计计算的原则，适用上述规定。已经按 绝对值计算。
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照本章程规定履行相关决策程序的，不再纳 除提供担保、委托理财等法律、法规、规范
入相关的累计计算范围。 性文件另有规定事项外，公司进行同一类别
（二十）公司股东大会可以授权或委托董事 且标的相关的交易时，应当按照连续十二个
会办理其授权或委托办理的事项； 月累计计算的原则，适用上述规定。已经按
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章 照本章程规定履行相关决策程序的，不再纳
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 入相关的累计计算范围。
项。 （二十）公司股东大会可以授权或委托董事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 会办理其授权或委托办理的事项；
董事会或其他机构和个人代为行使。 （二十一）审议法律、行政法规、部门规章
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
资产、获得债务减免等，可免于按照本条的 项。
规定履行股东大会审议程序。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
公司发生的交易仅达到本条第（十九）项第2 董事会或其他机构和个人代为行使。
款或者第5款标准，且公司最近一个会计年度 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按 资产、获得债务减免等，可免于按照本条的
照本条的规定履行股东大会审议程序。 规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第（十九）
项第 2 款或者第 5 款标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
可免于按照本条的规定履行股东大会审议程
序。
第四十一条 未经董事会或股东大会批准， 第四十二条 未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。 公司不得对外提供担保。
公司提供担保属于下列情形之一的，应当在 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保； 净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的50%以后 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 近一期经审计总资产的30%的担保；
5000万元； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 的担保；
近一期经审计总资产的30%的担保； （六）上市公司及其控股子公司对外提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 担保总额，超过上市公司最近一期经审计总
的担保； 资产30％以后提供的任何担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其 （七）上海证券交易所或者本章程规定的其
他担保情形。 他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董 董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第（五）项担保事项时，必 东大会审议前款第（四）项担保事项时，必
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须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事 公司为关联人提供担保的，应当在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审 会审议通过后及时披露，并提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。 关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决；股东大会审议本条第二款第（五）项担 决；股东大会审议本条第二款第（五）项担
保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方 保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，该项表决由出席股东大会的其 提供担保的，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的2/3以上通过；股东大会 他股东所持表决权的2/3以上通过；股东大会
审议本条第二款第（五）项以外的担保事项 审议本条第二款第（五）项以外的担保事项
涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担 涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，该项表决由出席股东大会的其他股东 保的，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的过半数通过。 所持表决权的过半数通过。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集 （一）会议的时间、地点、方式、会议召集
人和会议期限； 人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码;
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
当为交易日。股权登记日与会议日期之间的 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 当为交易日。股权登记日与会议日期之间的
旦确认，不得变更。 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当 旦确认，不得变更。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当
的表决时间以及表决程序。股东大会网络或 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 的表决时间以及表决程序。股东大会网络或
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
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见及理由。 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、分拆、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）因本章第二十三条第（一）项、第（二） （五）股权激励计划；
项规定的情形收购本公司股份； （六）因本章第二十四条第（一）项、第（二）
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及 项规定的情形收购本公司股份；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司召开股东大会应当平等对待全体股东， 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，
不得以利益输送、利益交换等方式影响股东 不得以利益输送、利益交换等方式影响股东
的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合 的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合
法权益。股东大会审议影响中小投资者利益 法权益。股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
有表决权股份的股东可以作为征集人，征集 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
票意向等信息。 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 有表决权的股份总数。
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 有表决权股份的股东及依照法律、行政法规
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
制。 构可以作为征集人，征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
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第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有 删除本条
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 （后续条款编号自动更新）
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
二十三条第一款第（一）项与（二）项规定 二十四条第一款第（一）项与（二）项规定
的情形收购本公司股份或者合并、分立、解 的情形收购本公司股份或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易 、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
并决定其报酬事项和奖惩事项； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）对公司因本章程第二十三条第 检查总经理的工作；
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 （十六）对公司因本章程第二十四条第
规定的情形收购本公司股份作出决议； 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
（十七）任免董事会专门委员会负责人 规定的情形收购本公司股份作出决议；
及委员； （十七）任免董事会专门委员会负责人
（十八）法律、行政法规、部门规章或 及委员；
本章程授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或
董事会作出前款决议事项，应当由全体 本章程授予的其他职权。
董事的过半数通过。 董事会作出前款决议事项，应当由全体
公司重大事项应当由董事会集体决策， 董事的过半数通过。
12
安徽万朗磁塑股份有限公司
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予 公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事长、总经理等行使。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予
公司董事会下设立战略委员会、审计委 董事长、总经理等行使。
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个 公司董事会下设立战略委员会、审计委
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
规范专门委员会的运作。 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
超过股东大会授权范围的事项，应当提 规范专门委员会的运作。
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易的权限，并建立严格的审查 理财、关联交易、对外捐赠的权限，并建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人士进行评审。按照本章程规定或 组织有关专家、专业人士进行评审。按照本
上海证券交易所相关规则，须报股东大会批 章程规定或上海证券交易所相关规则，须报
准的事项，则应提交股东大会审议。 股东大会批准的事项，则应提交股东大会审
议。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控
股股东代发薪酬。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在 度上半年结束之日起 2 个月内向公司所在地
地中国证监会派出机构和上海证券交易所报 中国证监会派出机构和上海证券交易所报送
送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 并披露 半年度财务会计报告,在每一会计年
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交 内向公司所在地中国证监会派出机构和上海
易所报送季度财务会计报告。 证券交易所报送并披露季度财务会计报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审
计。 计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 及部门规章的规定进行编制。
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安徽万朗磁塑股份有限公司
第二百条 本章程自股东大会审议通过后并 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过
于公司股票上市交易之日起施行。 后施行。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以工商行政管
理部门登记为准。
以上议案请审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2022 年 3 月 30 日
14
安徽万朗磁塑股份有限公司
议案二：
关于公司及控股子公司
2022 年度预计向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东：
一、向银行等金融机构申请授信的主要情况
为促进公司稳健发展，充分保障经营资金需要，公司及控股子公司 2022 年
度预计向银行等金融机构申请总额不超过人民币 18.20 亿元的综合授信额度。综
合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑
汇票、开立信用证、票据贴现、票据池业务等（具体业务品种以相关金融机构审
批为准）。各金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司
与金融机构最终协商签订的授信申请协议为准。
上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至 2022 年度股
东大会召开之日止，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公
司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或
董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借
款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据
融资成本及各金融机构资信状况具体选择金融机构。
二、保证担保情况
根据实际授信业务需要，在预计额度内的申请授信业务如需公司股东提供担
保，则由公司实际控制人时乾中先生提供相应的连带责任保证担保，且不收取公
司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。根据《上海证券交易所股票上市规
则》第 6.3.18 条款相关规定，可直接免于按照关联交易的方式进行审议和披露，
无需提交股东大会审议。
以上议案请审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2022 年 3 月 30 日
15
安徽万朗磁塑股份有限公司
16
安徽万朗磁塑股份有限公司
议案三：
关于公司及控股子公司 2022 年度预计对外担保额度的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为满足安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，公
司及控股子公司 2022 年度向合并范围内公司拟提供合计不超过 40,000.00 万元
的担保（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），具
体内容如下：
单位：人民币万元
担保人 被担保人 最高担保金额
下属资产负债率低于 70%的控股子公司 5,000.00
公司
下属资产负债率 70%及以上的控股子公司 5,000.00
下属资产负债率低于 70%的控股子公司 2,000.00
下属控股子公司
下属资产负债率及 70%以上的控股子公司 2,000.00
下属控股子公司 公司 26,000.00
公司 2022 年度对外提供贷款担保的安排是基于对目前业务情况的预计，在
本次担保额度的决议有效期内。为资产负债率 70%及以上的控股子公司提供担保
的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为公司以及资产负债率低于 70%的控
股子公司提供担保；为资产负债率低于 70%的控股子公司提供担保的额度如有富
余，不得调剂用于为资产负债率 70%及以上的控股子公司提供担保。
本次担保额度的决议有效期为自 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日
起至 2022 年年度股东大会召开之日止。在上述额度及决议有效期内发生的具体
担保事项，公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、
担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担
保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。本次担保对象为
公司合并报表范围内的公司，担保风险可控。
17
安徽万朗磁塑股份有限公司
二、被担保人基本情况
（一）被担保企业概述
注册地 注册 与上
序 被担保 法定代 和主要 资本 市公
成立时期 经营范围
号 人名称 表人 生产经 （万 司关
营地 元） 系
家电零部件的研发、加工、
安徽万 制造、销售；塑料制品的研
朗磁塑 1999 年 10 安徽省 上市 发、加工、制造、销售；机
1 时乾中 8,300
股份有 月 27 日 合肥市 公司 器设备的租赁；模具、设备
限公司 和原辅料的研发、加工、制
造、销售及进出口贸易等
家电零部件及原辅料的研
合肥鸿
全资 发、生产、加工、销售；机
迈塑料 2007 年 4 安徽省
2 时乾中 2,500 子公 械设备、模具的研发、制造
制品有 月 10 日 合肥市
司 和销售；机械设备及模具租
限公司
赁等
塑胶制品、电器零配件的研
发、制造与销售，包装制品
合肥雷
全资 制造与销售；家用电器销售；
世塑业 2015 年 6 安徽省
3 时乾中 230 子公 绿化养护服务；会展服务；
科技有 月4日 合肥市
司 机电设备、金属材料销售；
限公司
自营和代理各类商品和技术
的进出口业务等
磁性门封条、家用电器零部
泰州市 件的制造、加工、销售；塑
万朗磁 全资 料制品销售；通用机械设备
2004 年 4 江苏省
4 塑制品 时乾中 200 子公 研发、销售以及租赁（不含
月6日 泰州市
有限公 司 融资租赁）；自营和代理各
司 类商品及技术的进出口业务
等
荆州万
全资 家电零部件及其制造设备、
朗磁塑 2010 年 8 湖北省
5 时乾中 50 子公 模具、原辅料的生产、销售
制品有 月 27 日 荆州市
司 和相关进出口业务等
限公司
合肥领
磁粉、磁性材料及制品、塑
远新材 全资
2019 年 12 安徽省 料制品、家电配件、机械、
6 料科技 时乾中 1，000 子公
月 11 日 合肥市 模具研发、加工、生产、销
有限公 司
售和技术服务等
司
18
安徽万朗磁塑股份有限公司
塑料零件的加工、销售；模
具、塑料制品的销售；家用
青岛万
全资 电器配件、汽车零部件、机
朗磁塑 2011 年 4 山东省
7 张芳芳 1，200 子公 械设备及配件的技术开发、
制品有 月7日 青岛市
司 制造、销售；机械设备的租
限公司
赁；货物及技术进出口业务
等
一般项目：家用电器研发；
家用电器制造；家用电器销
售；家用电器零配件销售；
塑料制品制造；塑料包装箱
及容器制造；塑料制品销售；
安徽万 普通货物仓储服务（不含危
全资
朗家电 2016 年 11 安徽省 险化学品等需许可审批的项
8 时乾中 9，300 子公
部件有 月 30 日 淮南市 目）；塑料加工专用设备制
司
限公司 造；机械设备销售；机械设
备租赁；住房租赁；非居住
房地产租赁；汽车零部件研
发；汽车零部件及配件制造；
计算机软硬件及外围设备制
造；通信设备制造等
塑料制品、家电零部件、模
扬州鸿
全资 具、机械设备及原辅料的研
迈塑料 2015 年 11 江苏省
9 时乾中 200 子公 发、加工、生产、销售；自
制品有 月3日 扬州市
司 营和代理各类商品及技术的
限公司
进出口业务等
塑料粒料制造;塑料制品批
广州万
全资 发;塑料板、管、型材制造;
朗塑料 2013 年 12 广东省
10 时乾中 100 子公 塑料零件制造;塑料加工专
制品有 月 11 日 广州市
司 用设备制造;模具制造;家用
限公司
电力器具专用配件制造
滁州万 电零部件、模具、焊接设备
全资
朗家电 2019 年 1 安徽省 及原辅材料的研发、生产、
11 黎刚 200 子公
配件有 月3日 滁州市 销售；机器设备的租赁；货
司
限公司 物或技术进出口等
注：上述被担保对象全部为公司及其控股子公司，均资信良好、不属于失信
被执行单位。
（二）被担保单位近一年及一期主要财务数据
单位：万元
19
安徽万朗磁塑股份有限公司
序 被担保 银行贷款 流动负债
期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
号 人名称 总额 总额
安徽万
2020 年度 118,951.68 73,818.58 4,670.00 72,087.80 45,133.10 106,675.03 10,117.52
朗磁塑
1
股份有 2021 年度
133,803.24 86,445.29 11,446.01 84,700.61 47,357.95 94,270.68 5,959.85
限公司 1-9 月
合肥鸿
2020 年度 31,261.41 27,828.89 - 27,793.39 3,432.52 31,841.12 320.62
迈塑料
2
制品有 2021 年度
23,887.36 19,972.54 1,000.00 19,910.03 3,914.82 18,429.77 482.30
限公司 1-9 月
合肥雷
2020 年度 2,829.73 2,028.21 100.00 2,009.65 801.52 2,734.10 296.86
世塑业
3
科技有 2021 年度
2,503.23 1,630.06 300.00 1,599.39 873.17 3,442.11 71.65
限公司 1-9 月
泰州市
2020 年度 3,601.61 3,066.56 1,000.00 3,060.62 535.05 6,013.33 13.82
万朗磁
4 塑制品
2021 年度
有限公 5,093.27 3,846.71 2,000.00 3,706.75 1,246.56 4,995.71 -88.49
1-9 月
司
荆州万
2020 年度 1,948.58 1,679.05 - 1,661.90 269.52 6,898.43 372.93
朗磁塑
5
制品有 2021 年度
2,214.87 1,768.63 - 1,706.51 446.24 5,639.46 176.72
限公司 1-9 月
合肥领
2020 年度 1,786.16 843.73 - 843.73 942.43 2,012.73 -57.52
远新材
6 料科技
2021 年度
有限公 4,267.29 3,134.49 - 3,060.13 1,132.80 5,758.50 190.37
1-9 月
司
青岛万
2020 年度 8,544.87 7,607.48 - 7,599.09 937.39 9,777.92 132.50
朗磁塑
7
制品有 2021 年度 11,027.
12,124.84 - 10,722.44 1,097.47 5,531.31 160.08
限公司 1-9 月 37
安徽万
2020 年度 17,397.19 7,989.89 - 7,002.28 9,407.29 17,954.93 -91.79
朗家电
8
部件有 2021 年度
23,962.11 14,423.31 - 13,176.60 9,538.80 19,738.77 131.50
限公司 1-9 月
扬州鸿
2020 年度 3,523.82 2,877.05 200.00 2,863.89 646.77 5,239.26 30.21
迈塑料
9
制品有 2021 年度
4,927.74 4,584.57 200.00 4,501.16 343.17 4,581.15 66.20
限公司 1-9 月
10 广州万 2020 年度 818.00 509.91 - 504.67 308.09 2,050.27 158.37
20
安徽万朗磁塑股份有限公司
朗塑料
2021 年度
制品有 1,355.32 998.55 - 768.15 356.77 2,078.80 48.67
1-9 月
限公司
滁州万
2020 年度 633.24 629.18 - 625.46 4.06 2,398.97 -45.91
朗家电
11
配件有 2021 年度
1,096.11 1,066.47 - 1,012.51 29.64 1,498.00 25.58
限公司 1-9 月
注 1：以上数据，2020 年度已经会计师事务所审计，2021 年三季度数据未
经审计。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保期间：根据每一笔担保的实际发生日期，担保期间以公司、控股子
公司与业务相关方签订的具体合同为准。
3、担保金额：累计不超过 40,000 万元。
公司在担保额度使用有效期内提供的担保，授权董事长或相应公司法定代表
人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
每笔担保的期限和金额依据公司授权人士与业务相关方最终协商后签署的合同
确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的最高担保额度。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 3 月 15 日，公司及控股子公司对外提供担保的余额 18,365 万元（含
公司对泰州市国信融资担保有限公司提供的反担保 1,000 万元，此笔反担保合同
截止至 2022 年 9 月 27 日止，结束后不再续签），占公司最近一期经审计净资产
的 31.65%，其中控股子公司对公司担保余额为 13,465 万元，占公司最近一期经
审计净资产的 23.21%；公司对控股子公司提供担保的余额为 2,700 万元，占公
司最近一期经审计净资产的 4.65%；控股子公司与控股子公司之间提供担保余额
合计 1,200 万元，占公司最近一期经审计净资产的 2.07%。无逾期担保金额。
截止本公告日，具体担保余额如下：
1、公司对控股子公司担保余额。公司对泰州市万朗磁塑制品有限公司（以
下简称“泰州万朗”）担保余额为人民币 1,500 万元；公司对合肥鸿迈塑料制品
有限公司（以下简称“合肥鸿迈”）担保余额为人民币 1,200 万元。
21
安徽万朗磁塑股份有限公司
2、控股子公司间担保余额。安徽邦瑞新材料科技有限公司（以下简称“安
徽邦瑞”）对合肥鸿迈担保余额为人民币 1,000 万元；安徽邦瑞对合肥雷世塑业
科技有限公司担保余额为人民币 200 万元。
3、控股子公司对公司的担保余额。合肥鸿迈对公司担保余额为人民币 8,400
万元；合肥古瑞新材料有限公司对公司担保余额为人民币 1,065 万元；安徽万朗
家电部件有限公司对公司担保余额为人民币 4,000 万元。
4、公司对泰州市国信融资担保有限公司提供的反担保 1,000 万元。
公司及控股子公司不存在违规担保和其他对外担保的情况。
以上议案请审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2022 年 3 月 30 日
22
