安徽万朗磁塑股份有限公司
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2021 年年度股东大会
会议资料
二零二二年五月十日
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2021 年年度股东大会会议资料目录
序号 会议资料名称
1 安徽万朗磁塑股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知
2 安徽万朗磁塑股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程
3 安徽万朗磁塑股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议案
议案一 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
议案二 关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
议案三 关于公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告的议案
议案四 关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
议案五 关于确认公司 2021 年度日常性关联交易的议案
议案六 关于公司续聘审计机构的议案
议案七 关于确认公司董事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案
议案八 关于确认监事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案
议案九 关于修订《董事会议事规则》的议案
议案十 关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案十一 关于修订《对外担保管理制度》的议案
议案十二 关于修订《对外投资管理制度》的议案
议案十三 关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
议案十四 关于修订《监事会议事规则》的议案
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2021 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股
东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的
质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
特别提示：
为配合防控新型冠状病毒肺炎疫情工作，保护参会股东、股东代理人及其他
参会人员的健康安全，减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，建议
股东优先选择通过网络投票方式参加本次股东大会。
公司 2021 年年度股东大会现场会议召开地点位于安徽省合肥市经济技术开
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发区，现场参会股东务必提前关注并遵守合肥市有关疫情防控期间健康状况申报、
隔离、观察等规定和要求。前往现场参会的股东及股东代理人，请按照出发地和
合肥市的疫情防控政策合理安排出行，准备好健康码、行程码等通行证明，请务
必在出行前确认最新防疫要求。参会当日须全程佩戴口罩等防护用具，做好个人
防护。公司将按疫情防控要求进行体温测量、查验健康码及行程码，符合合肥市
疫情防控政策的方可参加现场会议，请予以配合。
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2021 年年度股东大会会议议程
召开时间：2022 年 5 月 10 日（星期二）14:00
召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路 678 号办公大楼 201 会议室
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：董事长时乾中
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会
秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
三、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、
见证律师以及其他人员；
四、介绍会议议程及会议须知；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
序号 会议内容
1 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
3 关于公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告的议案
4 关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
5 关于确认公司 2021 年度日常性关联交易的议案
6 关于公司续聘审计机构的议案
7 关于确认公司董事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案
8 关于确认监事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案
9 关于修订《董事会议事规则》的议案
10 关于修订《股东大会议事规则》的议案
11 关于修订《对外担保管理制度》的议案
12 关于修订《对外投资管理制度》的议案
13 关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
14 关于修订《监事会议事规则》的议案
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七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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2022 年 5 月 10 日
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议案一
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》的有关规定，现将安徽万朗磁塑股
份有限公司 2021 年度董事会工作报告提请股东大会审议。
以上议案请审议
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
附：《安徽万朗磁塑股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
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2021 年度董事会工作报告
各位股东：
现就公司董事会 2021 年度工作情况向各位股东作如下报告，请审议。
一、报告期内董事会的会议情况及决议内容
公司 2021 年度共召开了 8 次董事会会议，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《关于对万朗磁塑集团（越南）
第二届董事会
2021 年 2 月 20 日 有限公司增资的议案》、《关于子公司合肥
第八次会议
鸿迈为公司提供担保的议案》。
审议通过《关于<公司 2020 年度财务决算及
第二届董事会
2021 月 3 月 4 日 2021 年度财务预算报告>的议案》等 33 项议
第九次会议
案。
第二届董事会 审议通过了《关于对万朗磁塑集团（墨西哥）
2021 年 3 月 25 日
第十次会议 有限公司增资的议案》等 6 项议案。
第二届董事会 审议通过了《关于安徽万朗磁塑股份有限公
2021 年 6 月 5 日
第十一次会议 司拟在埃及设立全资子公司的议案》。
审议通过了《关于批准公司 2018 年度、2019
第二届董事会
2021 年 8 月 18 日 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月财务报告
第十二次会议
及相关专项报告报出的议案》等 4 项议案。
审议通过了《关于公司向兴业银行合肥分行
第二届董事会 政务区支行申请授信额度的议案》、《关于
2021 年 9 月 5 日
第十三次会议 公司拟向银行申请借款并由关联方提供担保
暨关联交易的议案》。
审议通过了《关于公司拟在青岛胶州市购买
第二届董事会 相关资产并筹建厂房的议案》、《关于全资
2021 年 10 月 12 日
第十四次会议 子公司安徽合汇金源科技有限公司拟投资新
建、扩建厂房的议案》、。
审议通过了《关于批准报出安徽万朗磁塑股
第二届董事会
2021 年 11 月 8 日 份有限公司 2021 年 1-9 月财务审阅报告的议
第十五次会议
案》。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定开展
工作，会议召集、召开程序规范，董事选举、董事会人数和人员构成符合相关规
定，全体董事能够诚信、勤勉地履行职责，认真参与公司重大事项的决策，能够
积极参加有关培训。董事会下各个委员会及其召集人主要由独立董事担任，独立
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董事能够认真、独立地履行职责，对公司重大决策作用积极。
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2022 年 5 月 10 日
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议案二
关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
现向股东大会提交安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）2021 年年度报告及其摘要。
以上议案请审议
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
附：《安徽万朗磁塑股份有限公司 2021 年年度报告》
《安徽万朗磁塑股份有限公司 2021 年年度报告摘要》
具体详见公司 2022 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司 2021 年年度报告》、《安徽万朗磁塑
股份有限公司 2021 年年度报告摘要》
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议案三
关于公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据经营需要公司财务管理部对 2021 年度的财务进行了决算，并拟定了
2022 年度财务预算，且已形成《安徽万朗磁塑股份有限公司 2021 年度财务决算
报告》及《安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年度财务预算报告》，请各位股东
对该报告进行审议。
以上议案请审议
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
附：《安徽万朗磁塑股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
《安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年度财务预算报告》
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2021 年度财务决算报告
安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报告经容
诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具容诚审字[2022]230Z0513 号审计
报告。现将 2021 年度公司财务决算情况作如下报告：
一、2021 年度公司主要财务指标
主要会计数据 2021 年 2020 年 本年比上年增减
营业收入（元） 1,477,453,242.37 1,215,448,094.56 21.56%
归属于上市公司股东的净利润（元） 139,830,503.32 132,824,939.09 5.27%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
129,150,681.83 128,848,158.72 0.23%
的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 32,791,180.63 -123,445,313.91 126.56%
基本每股收益（元／股） 2.25 2.13 5.63%
稀释每股收益（元／股） 2.25 2.13 5.63%
加权平均净资产收益率 23.73% 26.21% -9.46%
2021 年末 2020 年末 本年比上年增减
总资产（元） 1,668,239,226.55 1,473,098,505.35 13.25%
归属于上市公司股东的净资产（元） 642,736,047.08 554,259,594.99 15.96%
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）报告期资产构成及变动情况
单位：人民币元
项目名称 2021.12.31 2020.12.31 增减变动幅度
资产总额 1,668,239,226.55 1,473,098,505.35 13.25%
流动资产 1,091,978,690.84 986,598,564.78 10.68%
货币资金 164,510,970.24 151,002,545.53 8.95%
应收票据 278,912,040.1 325,092,752.66 -14.21%
应收账款 462,414,554.25 347,339,612.96 33.13%
应收款项融资 2,784,712.71 220,400 1163.48%
预付款项 7,407,342.73 11,012,193.61 -32.74%
其他应收款 43,597,898.49 35,543,458.01 22.66%
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存货 120,308,924.05 96,760,842.2 24.34%
其他流动资产 12,042,248.27 19,626,759.81 -38.64%
非流动资产 576,260,535.71 486,499,940.57 18.45%
投资性房地产 32,885,941.89 33,411,529.48 -1.57%
固定资产 359,678,102.24 349,014,176.03 3.06%
在建工程 48,015,700.43 28,207,654.75 70.22%
使用权资产 31,977,409.06 -
无形资产 39,908,822.02 35,303,485.53 13.04%
长期待摊费用 24,767,095.32 20,302,094.16 21.99%
递延所得税资产 13,387,989.63 11,305,585.7 18.42%
其他非流动资产 25,639,475.12 8,955,414.92 186.30%
报告期，公司资产结构同比发生主要变动分析如下：
1、应收账款同比增加 33.13%，主要系销售规模增长，门封条、注塑业务增
长所致；
2、应收款项融资同比增加 1163.48%，增长 2564312.71 元，主要系根据资
金管理需要期末持有的信用级别较高的银行承兑汇票增加所致；
3、预付账款同比期末减少 32.74%，主要系本期末公司结合材料市场价格波
动与经营需要，预付材料款减少所致；
4、其他流动资产同比下降 38.64%，主要系 2020 年末待认证进项税本期认
证抵扣所致；
5、在建工程同比期末增加 70.22%，主要系本期投入子公司合汇金源厂房建
设工程期末尚未完工转固所致；
6、新增使用权资产，主要系公司自 2021 年 1 月 1 日起适用新租赁准则，将
作为承租人租赁的除短期租赁和低价值资产租赁外的租赁资产确认为使用权资
产，并按照年限平均法分类计提折旧所致;
7、其他非流动资产同比增加 186.3%，主要系主要系预付子公司合汇金源部
分厂房建设款以及荆州购买土地及厂房款所致。
（二）报告期负债构成及变动情况
单位：人民币元
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项目名称 2021.12.31 2020.12.31 增减变动幅度
负债总额 1,020,467,505.37 913,673,540.75 11.69%
流动负债 970,130,921.44 881,782,020.9 10.02%
短期借款 227,276,924.86 265,665,283.26 -14.45%
应付票据 223,535,107.55 136,050,210.38 64.30%
应付账款 259,517,149.88 250,826,008.62 3.47%
预收款项 7,377.23 644,742.18 -98.86%
合同负债 517,548.78 1,501,154.16 -65.52%
应付职工薪酬 46,700,014.71 38,172,696.47 22.34%
应交税费 16,049,018.27 11,909,264.64 34.76%
其他应付款 24,391,287.75 24,529,071.18 -0.56%
一年内到期的非流动负债 17,986,332.48 12,752,106.94 41.05%
其他非流动负债 154,150,159.93 139,731,483.07 10.32%
非流动负债 50,336,583.93 31,891,519.85 57.84%
长期借款 33,455.69 2,527,453.37 -98.68%
租赁负债 15,928,736.13 - -
长期应付款 2,500,000 -100.00%
递延收益 23,248,733.48 19,103,799.7 21.70%
递延所得税负债 11,125,658.63 7,760,266.78 43.37%
报告期，公司负债结构同比发生的主要变动分析如下：
1、应付票据同比增加 64.30%，主要系公司业务规模持续增长，采用票据结
算的经营应付款增加所致；
2、预收款项同比减少 98.86%，主要系公司 2020 年末预收租赁款按期逐步
确认收入所致；
3、合同负债同比下降 65.52%，主要系部分客户预收货款结算所致；
4、应交税费同比增加 34.76%，主要系 2021 年随着公司经营实现期初留抵
税额的抵扣以及 2021 年第四季度延缓缴纳税费政策实施，导致应交未交税款余
额增长所致；
5、一年内到期的非流动负债同比增加 41.05%，主要系公司 2021 年执行新
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租赁准则，作为承租人确认的一年内到期的租赁负债金额较大所致；
6、长期借款同比减少 98.68%，主要系子公司泰国万朗长期借款逐步归还所
致；
7、长期应付款同比减少 100%，主要系公司已结清融资租赁售后租回款所致；
8、递延所得税负债同比增加 43.37%，主要系公司 2021 年加大固定资产投
入，固定资产加速折旧确认的递延所得税负债增长较大所致。
（三）报告期所有者权益构成及变动情况
单位：人民币元
项目名称 2021.12.31 2020.12.31 增减变动幅度
所有者权益总额 647,771,721.18 559,424,964.60 15.79%
归属于母公司所有者权益总额 642,736,047.08 554,259,594.99 15.96%
股本 62,250,000.00 62,250,000.00 0.00%
资本公积 163,099,469.04 163,099,469.04 0.00%
其他综合收益 -13,139,549.08 864,502.15 -1619.9%
盈余公积 31,125,000.00 28,924,264.57 7.61%
未分配利润 399,401,127.12 299,121,359.23 33.52%
少数股东权益 5,035,674.10 5,165,369.61 -2.51%
1、其他综合收益 2021 年末较 2020 年末下降较大，主要系人民币兑泰铢、
墨西哥比索、兹罗提的汇率上升较大所致。
（四）报告期损益情况
项目名称 2021 年度 2020 年度 增减变动幅度
营业收入 1,477,453,242.37 1,215,448,094.56 21.56%
营业成本 1,081,376,643.26 850,080,716.3 27.21%
税金及附加 11,371,289.13 9,966,224.95 14.1%
销售费用 34,618,590.13 26,257,726.31 31.84%
管理费用 118,150,127.73 103,126,900.89 14.57%
研发费用 54,036,464.02 46,771,054.56 15.53%
财务费用 20,144,884.56 16,553,124.44 21.7%
其他收益 13,937,022.81 7,100,800.47 96.27%
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投资收益 321,720.69 239,719.86 34.21%
信用减值损失 -6,969,649.81 -10,803,215.88 -35.49%
资产减值损失 -6,751,540.87 -4,640,165.08 45.5%
资产处置收益 -711,349.52 -1,185,068.95 -39.97%
营业外收入 1,408,087.37 2,015,344.96 -30.13%
营业外支出 3,272,899.68 3,519,985.63 -7.02%
所得税费用 16,015,826.72 18,958,340.58 -15.52%
净利润 139,700,807.81 132,941,436.28 5.08%
1、销售费用同比增加 31.84%，主要系公司销售规模不断增长，销售规模及
组织扩张，职工薪酬、业务招待及差旅费增加所致。
2、其他收益 2021 年度较 2020 年度增长 96.27%，主要系本期收到的与经营
相关的政府补助金额增长较大所致。
3、资产处置收益 2021 年度较 2020 年度减少 39.97%，主要系公司 2021 年
度处置固定资产损失较小所致。
4、营业外收入 2021 年度较 2020 年度下降 30.13%，主要系本期收到的与日
常活动无关的政府补助减少所致。
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2022 年 5 月 10 日
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2022 年度财务预算报告
一、预算编制说明
安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务预算报告
是根据公司 2021 年度实际经营情况、财务状况和经营成果，在充分考虑下列各
项基本假设的前提下，根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业发展趋势，
并结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划进行测算并编
制。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势、市场行情、主要产品和供求关系无重大变化；
4、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；
5、公司海外经营所在国有关法律、税制、汇率无重大变化；
6、公司正常运行，投资计划能够顺利执行；
7、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、2022 年度主要财务指标预算
综合考虑经济环境、疫情影响等因素，2022 年目标实现营业收入 17 亿元，
同比增长 15.06%。
四、完成 2022 年财务预算的措施
1、技术营销，进一步扩大销售
继续秉持“贴近客户、快速反应“的营销方针，通过系统管理，快速解决客
户需求、掌握客户动向，对不良反应做出快速改进，进一步扩大市场份额，增加
营业收入。
2、提升运营管理水平
对标一流注塑、吸塑、硬挤出等标杆，通过对新增业务的工艺、技术、品质、
精益生产和制造管理，建立制造、生产、设备及模具能力，降低报废损失、质量
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安徽万朗磁塑股份有限公司
成本，提升产品竞争力。
强化资产运营管理，提升产能利用率，推进技改及自动化提升，提升资产及
存货管理水平，加速资产周转及资金周转，推动资产收益水平提升。
3、推动产业链的纵向延伸
分析、调研现有产品产业链的上下游，在可测、可控、可承受的范围内适度
扩大投资，扩大产业链深度，降低成本，提高公司利润。
4、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
有序推进募集资金投资项目的投资和建设，争取募集资金投资项目早日达产
并实现预期效益，增加股东回报。公司将通过有效运用本次募集资金，提高募集
资金使用效率和效益，提升盈利水平，增加未来收益，增强可持续发展能力。结
合募投项目，大力推进数字化建设，持续推动业务发展、运营管理、生产制造数
字化转型升级。
5、严格预算管理及优化目标考核
在 2021 年预算期间，公司已提出明确的增长目标并提前进行了严格的预算
检讨，以提效降本为措施，进行预算目标分解，为 2022 年经营目标达成奠定坚
实基础。
6、将新材料领域的研发与应用，与模块化业务的集成式创新相结合，培育
新的增长点。
五、风险提示
本预算报告为公司 2022 年度经营计划的内部管理指标，仅为公司生产经营
计划，不代表公司对 2022 年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证。 本
预算能否实现取决于经济环境、市场需求状况、汇率变化等诸多因素，具有一定
的不确定性，提请投资者特别注意。
安徽万朗磁塑股份有限公司
2022 年 5 月 10 日
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议案四
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚审字 [2022]230Z0513 号标准无
保留意见审计报告确认，安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）2021
年 度 实 现 合 并 净 利润 139,700,807.81 元 ， 归 属 于 母 公 司 所有 者 的 净 利 润
139,830,503.32 元，提取盈余公积 2,200,735.43 元，加计以前年度归属于母公
司的未分配利润 299,121,359.23 元，扣减上年度现金分红 37,350,000 元后，合
并口径本年度可供股东分配的利润为 399,401,127.12 元。
母公司 2021 年度实现净利润 83,586,948.43 元，提取法定盈余公积金
2,200,735.43 元， 加计 2020 年度末可供股东分配利润 161,768,381.08 元，并
扣减上年现金分红 37,350,000.00 元后，本年度母公司可供股东分配的利润为
205,804,594.08 元。
公司拟向全体股东每 10 股派送现金股利 5.10 元（含税），截止本公告披露
日公司总股本数为 83,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 42,330,000.00
元，2021 年度公司现金分红比例为 30.27%。
本次利润分配预案公司综合考虑了未来资金需求、现金流状况与持续回报股
东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期
发展。
以上议案请审议
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
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安徽万朗磁塑股份有限公司
议案五
关于确认公司 2021 年度日常性关联交易的议案
各位股东：
一、2021 年日常关联交易执行情况
单位：元
关联交易类别 关联人 2021 年预计金额 2021 年实际发生金额
向关联人销售 合肥雪祺电气股份
25,000,000.00 22,834,629.90
产品、商品 有限公司
向关联人提供 合肥雪祺电气股份
11,000,000.00 8,942,917.84
劳务 有限公司
合计 36,000,000.00 31,777,547.74
（一）关联方的基本情况
企业名称：合肥雪祺电气股份有限公司
企业类别：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：顾维
注册资本：10,257 万元
统一社会信用代码：91340100577093846F
股权情况：
股东名称或姓名 持股数（股） 出资比例（%）
顾维 40,470,000 39.4560
安徽志道投资有限公司 23,400,000 22.8137
时乾中 9,270,000 9.0377
宁波雪祺企业管理合伙企业（有限合伙） 8,666,667 8.4495
宁波吉德电器有限公司 4,903,333 4.7805
南京祺沐股权投资合伙企业（有限合伙） 3,240,000 3.1588
安徽安华创新风险投资基金有限公司 3,200,000 3.1198
滁州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2,400,000 2.3399
严晓君 1,620,000 1.5794
张洋 4,000,000 3.8998
宁波青岱股权投资合伙企业（有限合伙） 1,400,000 1.3649
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安徽万朗磁塑股份有限公司
股东名称或姓名 持股数（股） 出资比例（%）
合计 102,570,000 100.0000
主营业务：冰箱产品的研发、生产和销售。
住所：安徽省合肥市经济技术开发区青鸾路 369 号
（二）与上市公司的关联关系
雪祺电气为公司实际控制人时乾中参股的企业，时乾中目前持有雪祺电气
9.0377%股份且未在雪祺电气担任董事、高级管理人员等职务，不属于相关法律
法规规定的关联方。公司首发上市期间，为便于投资者判断，将雪祺电气参照关
联方进行披露。
（三）关联方履约能力分析
雪祺电气成立于 2011 年 6 月，是一家专业致力于硏发、生产大冰箱的家电
企业，为海内外冰箱品牌商与渠道商提供专业的 ODM 服务。目前拥有年产能约
100 万台的大冰箱自动化生产线，经营活动正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
2021 年度的日常关联交易主要内容为向雪祺电气销售冰箱门封产品及硬挤
出产品，为雪祺电气加工吸塑产品、注塑产品等。2021 年 1 月 1 日公司与雪祺
电气签订《购销合同》及《委托加工协议》，交易定价遵循公平合理原则，以市
场化方式确定。
《购销合同》约定公司与雪祺电气依据双方书面确认的对账单结算，并以双
方确认的价格审批表记载的付款条件和支付方式支付。
《委托加工协议》约定雪祺电气根据公司加工的数量支付委托加工费，雪祺
电气于每月 25 日前将委托加工费用结算清单提供给公司，公司书面确认并开具
发票之日起 90 日内，雪祺电气支付委托加工费。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
与关联方发生的前述交易，可充分利用关联方资源和专业优势，发挥协同效
应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化。前述关联交易的定价遵循
公平合理原则，不存在有失公允，损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益
的情形，双方不会构成利益侵害或利益输送。日常性关联交易属于正常经营业务，
不影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。
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以上议案请审议
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
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安徽万朗磁塑股份有限公司
议案六
关于公司续聘审计机构的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦
901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。
截至 2021 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 160 人，共有注册
会计师 1131 人，其中 504 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2020 年度收入总额为 187,578.73 万元，其中审
计业务收入 163,126.32 万元，证券期货业务收入 73,610.92 万元。
容诚会计师事务所共承担 274 家上市公司 2020 年年报审计业务，审计收费
总额 31,843.39 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其
他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学
制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，
建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政
业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文
化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对安徽万朗磁塑股份
有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 185 家。
2、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关
规定；截至 2021 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 9 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3、诚信记录
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容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
5 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监
管措施 1 次；11 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理
措施各 1 次。
10 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1
次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人（拟）：宁云，2002 年成为中国注册会计师，2001 年开始从事
上市公司审计业务，2001 年开始在容诚会计师事务所执业，2018 年开始为本公
司提供审计服务；近三年签署过洽洽食品（002557）、安德利（603031）、三六
五网（300295）等多家上市公司审计报告，无兼职。
项目签字注册会计师（拟）：鲍灵姬，2011 年成为中国注册会计师，2009
年开始从事上市公司审计业务，2009 年开始在容诚会计师事务所执业，2018 年
开始为本公司提供审计服务；近三年签署过华安证券（600909.SH）、安科生物
（300009.SZ）等上市公司审计报告，无兼职。
项目签字注册会计师（拟）：许亚俊，2017 年成为中国注册会计师，2013
年开始从事上市公司审计业务，2017 年开始在容诚会计师事务所执业，2018 年
开始为本公司提供审计服务，无兼职。
项目质量控制复核人（拟）：王荐，1999 年成为中国注册会计师，1996 年
开始从事上市公司审计业务；近三年复核过艾可蓝（300816.SZ）、掌阅科技
（603533.SH）、迎驾贡酒（603198.SH）等上市公司审计报告，无兼职。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人宁云、签字注册会计师鲍灵姬、签字注册会计师许亚俊、项目质
量控制复核人王荐近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理
措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
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4、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事
务所的收费标准确定审计收费。
公司 2021 年财务报告审计费用为人民币 100 万元。2022 年度财务报表审计
及内部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。
二、生效日期
本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案请审议
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
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议案七
关于确认公司董事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司经营状况和行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委
员会建议，公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬发放及 2022 年度薪酬方案如
下：
公司 2021 年度对董事、高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司
相关薪酬管理制度执行，确认薪酬发放情况如下：
2021 年从公司获得的税前报
姓名 职 务
酬总额（万元）
时乾中 董事长、总经理 82.77
欧阳瑞群 董事 0
周利华 董事 0
马忠军 董事 0
梅诗亮 董事 0
徐荣明 董事 0
吴泗宗 独立董事 10
邱连强 独立董事 10
陈涛 独立董事 10
合计 112.77
2022 年度，公司董事薪酬将遵循“以级定薪、以绩定奖”的原则，工资由
基本工资和绩效工资构成，其中基本工资参照职位、职级、个人资历等确定，绩
效工资与个人业绩考核结果挂钩，年终奖根据年度绩效考核结果和企业经营效益
状况确定。
以上议案请审议
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安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
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安徽万朗磁塑股份有限公司
议案八
关于确认监事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司经营状况和行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委
员会建议，公司监事 2021 年度薪酬发放及 2022 年度薪酬方案如下：
公司 2021 年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司相关薪酬管理制
度执行，确认薪酬发放情况如下：
2021 年从公司获得的税前报
姓名 职 务
酬总额（万元）
马功权 监事会主席 0
方媛 监事 0
邵燕妮 监事 52.48
合计 52.48
2022 年度，公司监事人员薪酬将遵循“以级定薪、以绩定奖”的原则，工
资由基本工资和绩效工资构成，其中基本工资参照职位、职级、个人资历等确定，
绩效工资与个人业绩考核结果挂钩，年终奖根据年度绩效考核结果和企业经营效
益状况确定。
以上议案请审议
安徽万朗磁塑股份有限公司监事会
2022 年 5 月 10 日
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议案九：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）治理，按照
中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合《安徽万朗磁塑股份有限公司公
司章程》，公司拟修订《安徽万朗磁塑股份有限公司董事会议事规则》，该制度
经公司股东大会审议通过之日起施行。
以上议案请审议
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
附件：《安徽万朗磁塑股份有限公司董事会议事规则》
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使
决策权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和
《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特
制订本议事规则。
第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法
规、规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。
第三条 董事会成员共同行使董事会法定职权，不得授权他人行使，并不得
以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的
董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策审批，不得授
权单个或者部分董事单独决策。 董事会享有并承担法律、法规、规章、《公司
章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章，董事会秘书协助董事长
处理董事会日常工作，履行法律、法规、规章以及上海证券交易所相关规则、《公
司章程》等文件所规定的职责。
第二章 董事会会议的召开和议案
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少在上下两个
半年度各召开一次定期会议。
第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
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各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以
视需要征求总经理、副总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
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日和 2 日将盖有董事会办公室印章的会议通知以书面（包括专人送达、邮件、电
子邮件、传真等）方式提交全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议案应随会议通知同时向董事及相关与会人员发送。
会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达
日期。
非专人送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
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第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书
面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议
方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结
束后制成董事会决议，并由参会董事签字。
第十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第一款第（一）项与（二）
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六）对公司因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）任免董事会专门委员会负责人及委员；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，应当由全体董事的过半数通过。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除法律法规、规范性文件或公司章程另有规定外，公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助、关联交易除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过
并及时披露：
（一）公司拟发生的下列交易（提供担保、关联交易除外）：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
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3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进
行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述
规定。已经按照公司章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公
司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外）；
（三）公司及其控股子公司提供担保；
（四）公司及其控股子公司提供财务资助（包括有偿或者无偿对外提供资金、
委托贷款等行为）；
董事会审议提供担保或财务资助事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上
董事审议同意。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
本议事规则所称的“交易”事项包括但不限于：购买或出售资产（不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委
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托贷款等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助，提供担保（含对控
股子公司的担保），租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受
赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可使用协议以及上海
证券交易所认定的其他交易。
董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合《公司章程》第四十二条第二
款规定标准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
董事会有权审议公司提供财务资助事项；对于符合《公司章程》第四十三条
规定标准的财务资助事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
对于符合《公司章程》第四十一条第一款第（十五）项规定的须提交股东大
会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交易事项（提供担保除外），应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第十八条 董事会会议闭会期间，由董事会秘书及证券部征集会议提案。在
定期会议召开前十日和临时会议召开前三日以书面形式送达证券部的提案，可以
列为该次会议议题。
第十九条 董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基本
内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作
成正式议案。对形式审查不合要求的，应当予以否决或退回修改。除紧急情况外，
提案内容应当与会议通知同时送达全体董事。
第二十条 董事会会议期间，会议主持人、三分之一以上的董事联名、独立
董事可以提出临时提案，由董事会秘书进行形式审查后列为会议议题。
第三章 董事会会议的规则和记录
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第二十一条 董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持董事会
会议的，由副董事长主持；副董事长因特殊原因不能主持董事会会议的，由半数
以上董事共同推荐一名董事主持并履行相应职务。
第二十二条 董事会会议依法及本规则举行。董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，
独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
被委托人出席会议时，应出具委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代理人在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理、董事会秘书列席董事会会议，监事可以根据需要列席董事会会议。
董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和公司内部
人员列席会议提出建议或说明情况。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第二十五条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论
后才能付诸表决。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》、《公司章程》
规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使
表决权。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理及其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。
除本规则规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，主持人或知悉情况的
董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
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得越权形成决议。
第三十条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第三十二条 董事本人连续二次不能出席会议也不委托其他董事出席会议，
视为不能履行职责，由董事会提请股东大会更换。
第三十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议所议
事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会
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人员对所审议事项提出的意见。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，单独列明独立董事和监事会意见；
（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃
权的票数）。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第四章 董事会决议的执行
第三十九条 董事会秘书应在董事会会议作出决议后，依据法律法规及《公
司章程》办理相关信息披露事项。
第四十条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出
席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记
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载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事
项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书及证券
部有权就实施情况进行检查并予以督促。
第四十二条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，
并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。
第五章 附 则
第四十三条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第四十四条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，应按照有关
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规则与有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第四十六条 本规则自公司股东大会审议通过后施行。
第四十七条 本规则由董事会负责解释。
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二〇二二年五月
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议案十：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）治理，按照
中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合《安徽万朗磁塑股份有限公司公
司章程》，公司拟修订《安徽万朗磁塑股份有限公司股东大会议事规则》，该制
度经公司股东大会审议通过之日起施行。
以上议案请审议
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
附件：《安徽万朗磁塑股份有限公司股东大会议事规则》
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股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范安徽万朗磁塑股份有限公司（以下称“公司”）的行为，保
证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件以及《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》）
的规定，并结合公司实际，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规章的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
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出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的一般规定
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第七条第二款规定的担保事项；
（十三）审议批准本规则第八条规定的财务资助事项；
（十四）审议公司在连续 12 个月内累计购买或者出售资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资
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产绝对值 5%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的关联交易（提供担保除外）；
（十六）审议股权激励计划以及员工持股计划；
（十七）审议因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议本规则第九条规定的交易事项；
（二十）公司股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；
下列事项可以授权或委托董事会办理：
1. 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年
度股东大会召开日失效；
2. 股东大会通过修改《公司章程》的原则后，对《公司章程》的文字修改；
3. 分配中期股利；
4. 涉及发行新股、可转股债券、公司债券、债务融资工具等具体事宜；
5. 在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保；
法律、法规及《公司章程》规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，除（二十）项规定可以授权的事项外不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条的规定履行股东大会审议程序。
第七条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
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产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司及控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第二款
第（五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会审议本条第二
款第（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第八条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适
用前款规定。
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第九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助与关联交易除外）达到
下列标准之一的，在董事会审议批准后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等法律、法规、规范性文件另有规定事项外，公司进
行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用
上述规定。已经按照本规则规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东
大会审议程序。
本规则所述之交易包括下列事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
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（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、收委托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权，优先认缴出资权利等）；
（12）上海证券交易所认定的其他交易。
下列活动不属于前款所规定的事项：
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明
的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第三章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。公司董事会在收
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到独立董事关于召开股东大会的提议时，应当及时公告，并在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并及时公告，
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。公司董事会在收到监事会以书面形式提出的召开股东大会的提议
时，应当及时公告，并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。公司董事会在收到股东以书
面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告，并在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知。如通知中对原提议进行变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知。如通知中对原提议进行变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
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大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、
法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符
合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的
相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释
和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以
按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
第二十条 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的
证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具
书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合本规则第十八条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权
委托书真实性的声明。
第二十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东；
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东大会现
场会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从公告
发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
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第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
提交会议审议的事项和提案名称及提案的全部内容，如拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，应同时披露独立董事的意见及理由；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间, 为股东大会召开
当日上午 9:15，结束时间为股东大会召开当日下午 3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十三条 股东大会拟审议的提案中存在以下情形之一的，应当在股东大
会通知公告中予以特别指明：
1.提案需逐项表决的；
2.提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
3.提案需优先股股东参与表决的；
4.提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的；
5.提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
6.提案属于关联交易事项；
7.提案为采取累积投票方式选举董事或非职工代表监事；
8.上海证券交易所要求的其他情形。
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第二十四条 发出股东大会通知后，召集人需要发布召开股东大会的提示性
公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东大会网络投票开始前发布。
股东大会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案的，召集人
应当在前款规定时限内发布召开股东大会的提示性公告。
提示性公告除索引股东大会通知披露情况等外，内容应当与此前公告的股东
大会通知一致，包括会议召开日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审议议
案等关键内容。召集人不得以提示性公告代替股东大会通知的补充或更正公告。
第二十五条 发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当
在原定现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，
应当在通知中公布延期后的召开日期。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，
且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日
的规定。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。召集人为董事会或监事会的，董事会或
监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。
提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提
交新一次股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，可直接提交
新一次股东大会，但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提
交该次股东大会等事项作出相应决议。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和公司章程等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，其中应当特别说明在持有公司
5%以上股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机
构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
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（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司
5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和
高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该
候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选
人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生
影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十七条 召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决
结果是明确的。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，
召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就作为前提的提案表决
通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案不能在一次股东大会上进行表决的，应当分次提交股东大会表决。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明
确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规
性进行说明。
第二十八条 除单独或者合计持有公司 3%以上股份普通股股东提出临时提
案情形外，发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同
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时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案
实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
第二十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第三十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
出席股东大会的股东(或代理人)应于开会前入场，中途入场者，应经大会主
持人许可。
第三十三条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股
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东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：
（一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授
权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十五条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，
视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和公司章程有关规定的情形。
因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相
关凭证不符合法律、法规和公司章程规定，致使股东或其代理人出席本次会议资
格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
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决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十九条 股东大会会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；
（二）主持人介绍到会律师事务所及律师；
（三）主持人宣布股东大会开始；
（四）董事会秘书宣读股东大会表决方案；
（五）参会股东对股东大会提案发表意见，应当给予每个提案合理的讨论时
间；
（六）推举两名股东代表参加计票和监票；
（七）股东或其授权代表投票表决议案并交表决表；
（八）律师、股东代表与监事代表计票、监票；
（九）会议主持人宣布表决结果；
（十）律师宣布法律意见书；
（十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。
第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
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场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，
应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。
第四十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第四十三条 召开股东大会时，对股东或股东代表提出的问题，由董事长或
总经理作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主
持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益等情形；
（四）其他重要事由。
第四十四条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时
休息时间。
第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十六条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人及监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（三）公司合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式；
（四）修改公司章程；
（五）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）对公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交易所上市交易，并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十）法律、行政法规、证券交易所业务规则或者公司章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
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第五十一条 除本规则第五十五条规定的累计投票制外，股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方
式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东大会审议影
响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对拟提交股东大会
审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额
应以股权登记日为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关
联交易，则董事会应书面通知关联股东；存在股东需在股东大会上回避表决或者
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承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引
披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东
可否接受其他股东委托进行投票做出说明，并进行特别提示；
（二）关联股东应在股东大会召开前向董事会主动声明其与关联交易各方的
关联关系；关联股东未主动声明并回避的，公司董事会、监事会或知悉情况的股
东均有权要求其予以回避；
（三）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的
名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进
行解释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；
（五）股东大会主持人宣布关联股东进行回避,由非关联股东对关联交易事
项进行表决；
（六）关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股
权数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东
有表决权的股权数的三分之二以上通过。
第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第五十四条 董事及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
董事、非由公司职工代表担任的监事提名的方式和程序如下：
（一）在公司章程规定的人数范围内，董事会、单独或合并持有公司 3%以
上有表决权股份的股东可以提出非独立董事候选人，经董事会决议通过后，由董
事会提请股东大会选举；
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（二）在公司章程规定的人数范围内，监事会、单独或合并持有公司 3%以
上有表决权股份的股东可以提出非由职工代表担任的监事候选人，经监事会决议
通过后，由监事会提请股东大会选举。
（三）在公司章程规定的人数范围内，董事会、监事会、单独或者合并持有
公司 1%以上有表决权股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十五条 股东大会就选举董事、非职工代表担任的监事进行表决时，应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制细则如下：
（一）股东大会选举董事或者监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选
出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全
部表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事或者监事候选人数之积。董事或者
监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超
过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事，
也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；
（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
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取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事或者监事
候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事或者监事候选人根据得票多少的顺
序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东大会的（包
括股东代理人）所代表的表决权的二分之一。如当选董事或者监事不足股东大会
拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再
次投票选举。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再次
投票选举。
第五十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第五十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十八条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十条 股东大会采取记名方式投票表决。
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出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东大会对同一事项提出不同提案的，股东或者其代理人不得对同一事项的
不同提案同时投同意票。（即互斥提案，例如董事会先就年度利润分配提出方案
——提案 A，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东又提出另外的年度利润分
配方案——提案 B，提案 A 与提案 B 应当按照提出的时间顺序排列表决顺序；股
东或其代理人不得对提案 A 与提案 B 同时投同意票；股东大会通知中应当特别提
示：提案 A 与提案 B 互斥，股东或其代理人对提案 A 与提案 B 同时投同意票的，
对提案 A 与提案 B 的投票均不视为有效投票。）
第六十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式表决的结束时
间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务
第六十二条 中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司
相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中
小股东的质询予以真实、准确答复。
第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
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方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决
议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
公司披露股东大会决议公告时，应当就以下情形进行特别提示：
1. 提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果；
2. 提案需分类表决的，应当披露各类别股东的出席、表决情况和表决结果；
3. 提案需优先股股东参与表决的, 应当披露优先股股东的出席、表决情况
和表决结果；
4. 提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的, 应当披露
是否获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
5. 提案属于影响中小投资者利益的重大事项, 应当单独披露中小投资者对
该提案的表决情况和表决结果；
6. 提案属于关联交易事项, 应当披露关联股东名称、存在的关联关系、所
持表决权股份数量及其回避表决情况，该提案的表决情况和表决结果；
7. 提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事的，应当披露每名候
选人所获得的选举票数以及是否当选；
8. 上海证券交易所要求的其他情形。
第六十五条 公司在股东大会召开期间出现异常情况，或者未能在股东大会
结束后的次日或者次一交易日披露公司股东大会决议公告且决议内容涉及否决
议案的，公司应当向上海证券交易所申请股票及其衍生品种停牌，直至公司披露
股东大会决议公告或相关信息后复牌。
第六十六条 股东大会出现提案未获通过情形的，应当在股东大会决议中作
特别提示，披露未获通过的提案名称。
未获通过的提案后续需提交新一次股东大会审议的，召集人应当单独披露公
告，在公告中说明该提案被前次股东大会否决的情况，提案内容是否符合本规则
的规定及其理由，再次提交股东大会审议的必要性及履行的审议程序，是否需就
该提案披露内容进行补充、更正或对提案进行调整及其理由。
股东大会审议事项需分多个提案进行表决而其中部分提案未获通过或者提
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案需进行逐项表决而子议案中有部分未获通过的，召集人应当在股东大会决议公
告中明确披露该事项整体上是否认定为表决通过及其理由，与股东大会决议同时
披露的法律意见书中，应当包括对相关理由及其合法合规性出具的明确意见。
第六十七条 本次股东大会变更以往股东大会已表决通过提案的，应当在股
东大会决议公告中进行特别提示，披露两次股东大会涉及提案的名称，并索引前
次股东大会决议的披露时间、披露媒体和公告名称。
第六十八条 股东大会通过的提案，公司应当在股东大会授权期限内实施。
因故终止的，应当及时披露公告，说明不实施相关提案的具体原因，是否需要履
行相应的审议程序，对公司的影响及应对措施。股东大会授权到期前相关提案仍
未实施的，应当及时披露公告，说明是延期实施还是终止实施，并披露具体原因、
后续安排和应当履行的审议程序。
第六十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第七章 股东大会对董事会的授权
第七十二条 除《公司章程》中对董事会授权的规定的事项外，股东大会对
董事会进行授权的，应符合以下原则：
（一）授权应以股东大会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
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（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
（四）对本规则第六条明确规定的股东大会职权不得授权董事会代为行使。
第七十三条 股东大会可以授权或委托董事会办理下列事项：
（一）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一
年度股东大会召开日失效；
（二）股东大会通过修改《公司章程》的原则后，对《公司章程》的文字修
改；
（三）分配中期股利；
（四）涉及发行新股、可转股债券、公司债券、债务融资工具等具体事宜；
（五）在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保；
（六）法律、法规及公司章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。
第八章 规则的修改
第七十四条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十五条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，
按规定予以披露。
第九章 附 则
第七十六条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用
词语释义相同。
第七十七条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，应按照有关
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法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规则与有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。
第七十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超
过”不含本数。
第七十九条 本规则自公司股东大会审议通过后施行。
第八十条 本规则由董事会负责解释。
安徽万朗磁塑股份有限公司
二〇二二年五月
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议案十一：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）治理，按照
中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合《安徽万朗磁塑股份有限公司公
司章程》，公司拟修订《安徽万朗磁塑股份有限公司对外担保管理制度》，该制
度经公司股东大会审议通过之日起施行。
以上议案请审议
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
附件：《安徽万朗磁塑股份有限公司对外担保管理制度》
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安徽万朗磁塑股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护投资者利益，规范安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公
司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国担保法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定以及《安
徽万朗磁塑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及合并范围内子公司以第三人身份为
他人（包括子公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保。具体种类包括
但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保及商业汇票担保、开具
保函的担保等。公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第三条 本制度适用于公司及其合并范围内的全资子公司和控股子公司（以
下合称“子公司”）。公司为他人提供担保，包括为其子公司提供担保，适用本
制度的规定。
第四条 公司提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险公司。
第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参
股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制
措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担
保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对
象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公
司利益等。
第六条 对外担保实行统一管理。未经董事会或股东大会批准，公司不得对
外提供担保。
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第七条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公司相关部门
及职责包括：财务管理部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核
所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券部
为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合
规性复核，组织实施董事会或者股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务；
审计部为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度是否得到有
效执行。
第二章 担保的审查与控制
第一节 担保对象
第八条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位
或个人债务提供担保。除公司的子公司及其他有控制关系的单位，由公司提供担
保的法人必须同时具备以下条件：
（1）因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在的
重要业务关系的单位；
（2）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
第九条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风
险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，
担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第二节 担保的审查和批准
第十条 公司应调查被担保人的经营和资信情况。
董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经
营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被
担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎
判断。董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关
注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保
等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
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安徽万朗磁塑股份有限公司
董事会应认真审议分析被担保方的财产状况、营运状况、行业前景和信用情
况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风
险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
为证明申请担保单位的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料：
（一）申请担保单位基本资料，包括营业执照、公司章程复印件、法定代表
人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）主债务合同与担保合同的复印件；
（五）申请担保单位提供反担保的条件和相关资料；
（六）企业征信报告；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他重要资料。
公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经
营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保单位提供担保。
第十一条 当有担保申请事项发生时，公司财务管理部应根据申请担保单位
提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，出具担保事项评估报告，经财
务总监和总经理审核同意后，由总经理提交公司董事会批准。
第十二条 根据申请担保单位提供的基本资料，公司应对申请担保单位的行
业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业
务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有
关资料报公司董事会或股东大会审批。公司董事会或股东大会对呈报材料进行审
议、决议，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资
料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合第八条或第九条规定的；
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（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效资产的；
（七）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保单位提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，必须
与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保单
位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的
反担保。
第十四条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。应由股东
大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
第十五条 公司以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东大会
批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（六）公司及控股股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东大会在审议本条第（四）项担保议案时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第二款
第（五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会审议本条第二
款第（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高
为准。
第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公
司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和券交易所报告并公告。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述
规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十七条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
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安徽万朗磁塑股份有限公司
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。
第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十一条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当作
为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是
否继续承担担保责任，其中主债务合同的变更触发股东大会审批标准的，应经董
事会审议批准后提交股东大会审议。
第三节 担保合同的订立
第二十三条 经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权代表
对外签署书面担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董
事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
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公司订立的担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司财务管理部登记备案。
第二十四条 担保合同必须符合有关法律规范。重大担保合同的订立，应当
征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意
见书。
公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银
行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、
期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常
合同，应及时向董事会、监事会报告。
第二十五条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查
各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提
供担保。
第二十六条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被保证人的债务的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部门
会同公司法律顾问，及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章 担保的风险管理
第二十八条 公司财务管理部是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项
的登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报监事会、
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董事会秘书。公司财务管理部应指定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财产
和权利证明，定期对财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。建立
担保事项记录制度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利
及其他有关事项进行全面的记录。公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督
促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十九条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保单位
的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的
变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。对可能出现的风险进行预研、分析，并根据实际情况及时报
告公司董事会、财务管理部。对于未约定保证期间的连续债权担保，经办责任人
发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司财务管
理部、证券部和公司总经理。
如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算
或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采
取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
对于已披露的担保，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第三十一条 对被担保单位、被担保项目进行检测。财务管理部可以根据实
际情况采取以下方式：
（一）参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；
（二）对被担保工程项目的施工进度和财务进行审核；
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（三）担保单位认为必要时，可派人员进驻被担保单位工作，被担保单位应
提供方便和支持。
财务管理部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相
应处理办法，并上报总经理室。如有异常情况应及时要求被担保单位采取有效措
施化解风险。
第三十二条 当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位
破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务管理部应及
时了解被担保人的债务偿还情况，并于 2 个工作日内向总经理室汇报，同时向证
券部通报有关情况。
第三十三条 被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应
立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第三十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务
人先行承担保证责任。
第三十五条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得
擅自决定履行全部保证责任。
第三十六条 人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权，有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十七条 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证
责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四章 责任和处罚
第三十八条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第三十九条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应对公司承担赔偿责任，同时视情节轻重给
予行政处分。
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第四十条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损
失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保
证人无需承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人未经公司董事会同意擅自
决定而使公司承担责任的，相关责任人应对公司承担赔偿责任，并由公司视情节
轻重给予行政处分。
第四十一条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定
给予责任人相应的处分。
第四十二条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法
机关依法追究刑事责任。
第四十三条 公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。公司审计
部采用符合性测试或其他方法检查担保事项控制制度是否健全，各项规定是否得
到有效执行。
第四十四条 对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应
当及时采取措施，加以纠正和完善。
第五章 附 则
第四十五条 本制度未尽事宜或与有关国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过后施行。
第四十八条 本制度由董事会负责解释。
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议案十二：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）治理，按照
中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合《安徽万朗磁塑股份有限公司公
司章程》，公司拟修订《安徽万朗磁塑股份有限公司对外投资管理制度》，该制
度经公司股东大会审议通过之日起施行。
以上议案请审议
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
附件：《安徽万朗磁塑股份有限公司对外投资管理制度》
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对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，防范投资风险，
提高投资效益，实现安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保
值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定
及《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
特制定本制度。
第二条 本制度所称的“对外投资”是指公司及公司的控股子公司（以下简
称“子公司”）对外进行的投资行为，包括但不限于对外的股权投资、对外收购、
兼并企业（包括股权或资产）、包括股票、期货在内的风险投资及委托理财等，
但是不包括公司章程规定的固定资产投资、存货投资等对内投资。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时
间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；长期
投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债
券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作、公
司实体或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购、出售股权、企业收购和兼并；
（五）参股其他境内、外独立法人实体；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
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（七）委托理财、委托贷款；
（八）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等；
（九）法律、法规规定的其他对外投资方式。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行《安徽万朗磁塑股份有限公司关联
交易管理制度》的相关规定。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政
府部门审批的，应履行必要的报批手续；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进
股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，
提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
（五）遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四条 本制度适用于公司以及所属控股子公司的投资行为。公司以及所属
控股子公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司进行对外投资的，需事
先经公司批准后方可进行。
第二章 审批权限
第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和《公司章程》等规定
的权限履行审批程序。
第六条 投资权限
（一）公司对外投资（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一但
未到达股东大会审议标准的，由董事会审议批准并及时披露：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
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2.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除《公司章程》以及相关法律、法规、规章及规范性文件另有规定外，未达
到本条规定董事会决策权限的对外投资事项，董事会授权公司总经理审批。
（二）公司对外投资（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一
的，董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
6.交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
需经相关监管部门审批的投资项目，还应按规定履行相关审批程序。
公司单方面获得利益的交易可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序
（三）对外投资的交易金额计算方式，具体如下：
1、公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个
方向的交易涉及指标中较高者计算；
2、如公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当
以协议约定的全部出资额为标准适用本条第（一）项和第（二）项的规定；
3、交易标的为公司股权且达到本条第（二）项规定标准的，公司应当披露
交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会
召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报
告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到本条第（二）项规定的标准，但证券交易所认为有必要的，
公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
4、公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%
的，除应当披露并参照本条第（三）项第 3 款进行审计或评估外，还应当提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
5、交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条第
（一）项和第（二）项所述的规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更
的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条第（一）项和第
（二）项所述的规定；
6、公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应当以该期间最高余额作为计
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算标准，经累计计算达到本条第（一）项和第（二）项所述标准的，适用本条第
（一）项和第（二）项所述的规定。已按照本条第（一）项和第（二）项所述的
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；
7、如公司对外投资涉及关联交易的，还需满足公司的《安徽万朗磁塑股份
有限公司关联交易管理制度》的规定；
股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的关联
股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》的规定执行。
8、除提供担保、委托理财等本规则及上海证券交易所其他业务规则另有规
定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计
计算的原则适用本条第（一）项和第（二）项所述的规定。已经按照本条第（一）
项和第（二）项所述的规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
9、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标
准，适用本条第（一）项和第（二）项所述的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准，适用本条第（一）项和第（二）项所述的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
（四）公司进行对外投资，须严格执行有关规定，必要时可组织有关专家、
专业人员对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为
可以投资的，应按照相关法律、法规及其他规范性文件，按权限进行审批讨论。
第七条 子公司发生的对外投资事项达到本制度第七条规定的标准的，应当
先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终
批准后实施。
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第三章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东大会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构，根
据《公司章程》及本制度的相关规定各自在其权限范围内，对公司的对外投资作
出决策。
公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照本制度规
定履行相应的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定
投资规模。公司进行该等投资事项应由董事会或股东大会审议批准，不得将委托
理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第九条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和
研究，为决策提供建议。
第十条 证券部主要负责对新投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经
筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十一条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长及董事会汇报投资进展情况，
提出调整建议等，以利于董事长、董事会及股东大会及时对投资作出调整。
第十二条 公司财务管理部和证券部为对外投资的日常管理部门。财务管理
部为公司对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目的投资效益评估，筹措资
金和办理出资手续、协助办理工商、税务登记及银行开户等工作；公司证券部负
责对外投资项目的协议、合同、重要相关信函和章程等的法律审核。
第十三条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计，具体运作
程序参照公司制定的有关规定。董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投
资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第四章 对外投资的决策管理程序
第十四条 对外投资决策原则上经过项目立项、尽职调查、项目决策、项目
实施等阶段。
（一）项目立项
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公司投资部门或业务部门牵头对项目进行接触、洽谈和初步分析，经充分评
估可行性后，起草项目立项报告，提交公司总经理办公会讨论立项。
（二）尽职调查
立项通过后，公司投资部门或业务部门负责组建项目尽职调查小组。视项目
情况可要求公司其他部门人员参与，对项目进行详尽细致的调查和评估。涉及收
购企业的，对目标企业的技术、股东、业务、财务、合规、人力资源、内控等各
方面情况重点调查和评估。
重大项目的尽职调查可委托外部具有相应资质的专业机构参与。
（三）项目决策
尽职调查结束后，牵头部门起草项目建议书及相关文件报送总经理。由总经
理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在总经理审批权限范围内对拟
投资项目进行决策；超出总经理决策权限的，提交董事会或股东大会审议。
董事会、股东大会在履行审议程序时，关联董事或关联股东应回避表决。
（四）项目实施
总经理/董事会/股东大会审批通过后，由投资部门或业务部门负责组织项目
的实施。
第十五条 公司董事会审计委员会、监事会、财务管理部应依据其职责对投
资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提
请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或退出对外投资：
（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经
营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
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（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整，投资项目已明显有悖于公司经营
方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十八条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章 对外投资的人事管理
第二十条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委派
或推荐董事、监事、高级管理人员。
第二十一条 派出人员应按照《公司法》、《公司章程》和子公司的公司章
程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、
监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应当
根据派出公司的要求进行述职，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第二十二条 公司财务管理部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十三条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务管理部垂直管理，
公司财务管理部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便
公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司
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利益不受损害。
第二十四条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行
定期或专项审计。
第二十五条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十六条 对公司所有的投资资产，应由审计部门或财务管理部工作人员
进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以
确认账实的一致性。
第八章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过后施行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二二年五月
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议案十三
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》的有关规定，现将安徽万朗磁塑股
份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度监事会工作报告提请股东大会审议。
以上议案请审议
安徽万朗磁塑股份有限公司监事会
2022 年 5 月 10 日
附件：《安徽万朗磁塑股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
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2021 年度监事会工作报告
各位股东：
现就公司监事会在 2021 年度工作情况做汇报如下，请审议。
2021 年公司监事会依照《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，
认真履行监督职责，积极维护全体股东的权益。
一、报告期内监事会的工作情况
公司监事会在 2021 年度共召开了三次会议，会议召开的情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《关于<公司 2020 年度财务决算及
第二届监事会
2021 月 3 月 4 日 2021 年度财务预算报告>的议案》等 19 项议
第四次会议
案。
审议通过了《关于批准公司 2018 年度、2019
第二届监事会
2021 年 8 月 18 日 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月财务报告
第五次会议
及相关专项报告报出的议案》等 3 项议案。
审议通过了《关于批准报出安徽万朗磁塑股
第二届监事会
2021 年 11 月 8 日 份有限公司 2021 年 1-9 月财务审阅报告的议
第六次会议
案》。
二、监事会对 2021 年度公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，公司监事会对公
司报告期内股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决
议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进
行了监督。监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》、《公司章程》等规
定规范运作，决策合理，工作负责，能够认真执行、按时完成股东大会的各项决
议，及时、真实、完整地履行信息披露义务；公司董事、高级管理人员在执行公
司职务时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责，无违反法律、
法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对 2021 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、
检查和审核。监事会认为，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。
容诚天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、真实地反
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映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
3、公司关联交易情况
监事会对报告期内公司关联交易情况进行了审核，公司发生的关联交易的决
策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市
价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策
的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
安徽万朗磁塑股份有限公司监事会
2021 年 5 月 10 日
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