安徽万朗磁塑股份有限公司

                             对外投资管理制度

                               第一章 总   则

    第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，防范投资风险，
提高投资效益，实现安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保
值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定
及《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
特制定本制度。

    第二条 本制度所称的“对外投资”是指公司及公司的控股子公司（以下简
称“子公司”）对外进行的投资行为，包括但不限于对外的股权投资、对外收购、
兼并企业（包括股权或资产）、包括股票、期货在内的风险投资及委托理财等，
但是不包括公司章程规定的固定资产投资、存货投资等对内投资。

    按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

    短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时
间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；长期
投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债
券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

    （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作、公
司实体或开发项目；

    （三）向控股或参股企业追加投资；

    （四）收购、出售股权、企业收购和兼并；

    （五）参股其他境内、外独立法人实体；

    （六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；



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   （七）委托理财、委托贷款；

   （八）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等；

   （九）法律、法规规定的其他对外投资方式。

   对外投资同时构成关联交易的，还应执行《安徽万朗磁塑股份有限公司关联
交易管理制度》的相关规定。

   第三条 投资管理应遵循的基本原则：

   （一）符合国家产业政策，根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报
政府部门审批的，应履行必要的报批手续；

   （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促
进股东价值最大化；

   （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风
险，提高投资收益，维护股东权益；

   （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；

   （五）遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效
益。

   第四条 本制度适用于公司以及所属控股子公司的投资行为。公司以及所属
控股子公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司进行对外投资的，需
事先经公司批准后方可进行。

                             第二章 审批权限
   第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和《公司章程》等规定
的权限履行审批程序。

   第六条 投资权限

   （一）公司对外投资（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一但
未到达股东大会审议标准的，由董事会审议批准并及时披露：

   1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉


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及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    2.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    3.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

    4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    除《公司章程》以及相关法律、法规、规章及规范性文件另有规定外，未达
到本条规定董事会决策权限的对外投资事项，董事会授权公司总经理审批。

    （二）公司对外投资（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一
的，董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

    1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。

    6.交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占


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公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    需经相关监管部门审批的投资项目，还应按规定履行相关审批程序。

    公司单方面获得利益的交易可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序

    （三）对外投资的交易金额计算方式，具体如下：

    1、公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个
方向的交易涉及指标中较高者计算；

    2、如公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当
以协议约定的全部出资额为标准适用本条第（一）项和第（二）项的规定；

    3、交易标的为公司股权且达到本条第（二）项规定标准的，公司应当披露
交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会
召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报
告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到本条第（二）项规定的标准，但证券交易所认为有必要的，
公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

    4、公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%
的，除应当披露并参照本条第（三）项第 3 款进行审计或评估外，还应当提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    5、交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条第
（一）项和第（二）项所述的规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更
的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条第（一）项和第
（二）项所述的规定；


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    6、公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应当以该期间最高余额作为计
算标准，经累计计算达到本条第（一）项和第（二）项所述标准的，适用本条第
（一）项和第（二）项所述的规定。已按照本条第（一）项和第（二）项所述的
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；

    7、如公司对外投资涉及关联交易的，还需满足公司的《安徽万朗磁塑股份
有限公司关联交易管理制度》的规定；

    股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的关联
股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》的规定执行。

    8、除提供担保、委托理财等本规则及上海证券交易所其他业务规则另有规
定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计
计算的原则适用本条第（一）项和第（二）项所述的规定。已经按照本条第（一）
项和第（二）项所述的规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    9、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标
准，适用本条第（一）项和第（二）项所述的规定。

    公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准，适用本条第（一）项和第（二）项所述的规定。

    公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。

    （四）公司进行对外投资，须严格执行有关规定，必要时可组织有关专家、
专业人员对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为
可以投资的，应按照相关法律、法规及其他规范性文件，按权限进行审批讨论。

    第七条 子公司发生的对外投资事项达到本制度第七条规定的标准的，应当
先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终
批准后实施。


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                     第三章 对外投资管理的组织机构

    第八条 公司股东大会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构，根
据《公司章程》及本制度的相关规定各自在其权限范围内，对公司的对外投资作
出决策。

    公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照本制度规
定履行相应的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定
投资规模。公司进行该等投资事项应由董事会或股东大会审议批准，不得将委托
理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

    第九条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和
研究，为决策提供建议。

    第十条 证券部主要负责对新投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经
筛选后建立项目库，提出投资建议。

    第十一条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长及董事会汇报投资进展情况，
提出调整建议等，以利于董事长、董事会及股东大会及时对投资作出调整。

    第十二条 公司财务管理部和证券部为对外投资的日常管理部门。财务管理
部为公司对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目的投资效益评估，筹措资
金和办理出资手续、协助办理工商、税务登记及银行开户等工作；公司证券部负
责对外投资项目的协议、合同、重要相关信函和章程等的法律审核。

    第十三条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计，具体运作
程序参照公司制定的有关规定。董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投
资项目的分析和研究，为决策提供建议。

                     第四章 对外投资的决策管理程序

    第十四条 对外投资决策原则上经过项目立项、尽职调查、项目决策、项目
实施等阶段。

    （一）项目立项


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    公司投资部门或业务部门牵头对项目进行接触、洽谈和初步分析，经充分评
估可行性后，起草项目立项报告，提交公司总经理办公会讨论立项。

    （二）尽职调查

    立项通过后，公司投资部门或业务部门负责组建项目尽职调查小组。视项目
情况可要求公司其他部门人员参与，对项目进行详尽细致的调查和评估。涉及收
购企业的，对目标企业的技术、股东、业务、财务、合规、人力资源、内控等各
方面情况重点调查和评估。

    重大项目的尽职调查可委托外部具有相应资质的专业机构参与。

    （三）项目决策

    尽职调查结束后，牵头部门起草项目建议书及相关文件报送总经理。由总经
理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在总经理审批权限范围内对拟
投资项目进行决策；超出总经理决策权限的，提交董事会或股东大会审议。

    董事会、股东大会在履行审议程序时，关联董事或关联股东应回避表决。

    （四）项目实施

    总经理/董事会/股东大会审批通过后，由投资部门或业务部门负责组织项目
的实施。

    第十五条 公司董事会审计委员会、监事会、财务管理部应依据其职责对投
资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提
请项目投资审批机构讨论处理。

                     第五章 对外投资的转让与收回

    第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或退出对外投资：

    （一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经
营期满；

    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

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    （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    （一）公司发展战略或经营方向发生调整，投资项目已明显有悖于公司经营
方向；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    （四）公司认为有必要的其他情形。

    第十八条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

    第十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

                      第六章 对外投资的人事管理

    第二十条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委派
或推荐董事、监事、高级管理人员。

    第二十一条 派出人员应按照《公司法》、《公司章程》和子公司的公司章
程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、
监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应当
根据派出公司的要求进行述职，接受公司的检查。

                   第七章 对外投资的财务管理及审计

    第二十二条 公司财务管理部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。

    对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

    第二十三条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务管理部垂直管理，
公司财务管理部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便
公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司

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利益不受损害。

    第二十四条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行
定期或专项审计。

    第二十五条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

    第二十六条 对公司所有的投资资产，应由审计部门或财务管理部工作人员
进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以
确认账实的一致性。

                             第八章 附 则

    第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。

    第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

    第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过后施行。

    第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

                                              安徽万朗磁塑股份有限公司

                                                         二〇二二年五月




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