万朗磁塑：上海市锦天城律师事务所关于安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-07-05
上海市锦天城律师事务所
关于
安徽万朗磁塑股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言（律师声明事项） ........................................ 3
第二节 法律意见书正文 .............................................. 4
一、本次激励计划的主体资格及条件 ................................4
二、本次激励计划的内容 ..........................................5
三、本次激励计划涉及的法定程序 .................................11
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性 ...................... 13
五、本次激励计划涉及的信息披露 .................................14
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排 .................... 14
七、本次激励计划对公司及其全体股东利益的影响 .................. 14
八、关联董事回避表决的情况 .....................................15
九、结论性意见 .................................................15
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
公司、万朗磁塑 指 安徽万朗磁塑股份有限公司
安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
《安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 /上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 公司现行有效的公司章程及其修正案
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于安徽万朗磁塑股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
案号：01F20222542
致：安徽万朗磁塑股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受贵公司的委托，作为公司 2022 年限制性股票
激励计划的专项法律顾问，为公司实施本次激励计划提供法律服务，并根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励
计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
第一节 引言（律师声明事项）
本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规、规范性文件和中国证监
会的有关规定发表法律意见。本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已得到公司的书面保证，保证提供给本所律师的所有文件及资料并
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致，保证提供资料的真实性、准确性
和完整性，保证所提供的文件上的签字和盖章均是真实的。
本所律师已经对出具本法律意见书所需要的有关文件资料及说明进行了审
查判断，并据此出具法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具的
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证明文件或提供的说明出具法律意见。
本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、
财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专项意见发表法律意见。本法律意
见书对某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示保证。本所律师并不具备查验和评价该等数据的适当资
格。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。本
法律意见书仅供公司实施本次激励计划目的使用，不得用作其他目的。本所同意
公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和材料进行了充分查验，现出具如下
法律意见。
第二节 法律意见书正文
一、本次激励计划的主体资格及条件
（一）公司为依法设立且合法存续的上市公司
1、根据公司的说明并经本所律师核查，万朗磁塑系由安徽万朗磁塑集团有
限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2016 年 6 月 26 日完成工商变更登记。
2、根据公司提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》等资料，及本所律
师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），万朗磁塑现持有
统一社会信用代码为 91340100713955632Y 的《营业执照》，登记状态为存续，
为依法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》
规定的需要终止的情形。
3、经核查万朗磁塑上市相关文件，经中国证监会《关于核准安徽万朗磁塑
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4165 号）核准及上交
所《关于安徽万朗磁塑股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
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（[2022]23 号）同意，公司首次公开发行 2075 万股人民币普通股股票并于 2022
年 1 月 24 日起在上交所上市交易，股票简称“万朗磁塑”，股票代码“603150”。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 18 日出具的容诚审
字[2022]230Z0513 号《审计报告》与容诚专字[2022]230Z0719 号《内部控制鉴证
报告》、公司 2021 年年度报告、公司利润分配相关公告文件、公司出具的声明与
承诺，并经本所律师在中国证监会网站、上交所网站检索查询，截至本法律意见
书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要
解释或终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，公
司具备本次激励计划的主体资格及条件。
二、本次激励计划的内容
根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司<2022年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案的内容，本次激励计划的主要
内容包括：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的主要为：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有
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效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定”，职务依据为“公司高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核
心骨干员工（不包括独立董事、监事）。”
本次激励计划的激励对象共计96人，包括公司高级管理人员、核心技术人员、
中层管理人员、核心骨干员工。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。激励对象中的高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在
公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内与公司（含子公司）具有
聘用或劳动合同。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
（三）激励计划的股票种类、来源、数量和分配
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予249.00万股
公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次激励计划
草案公告时公司股本总额8,300.00万股的3.00%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过
公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对
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象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划
予以相应的调整。
3、根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日公
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 司股本总额的比例
副总经理、核
1 刘良德 3.60 1.45% 0.04%
心技术人员
2 张芳芳 副总经理 7.00 2.81% 0.08%
董事会秘书、
3 万和国 11.00 4.42% 0.13%
财务总监
核心技术人员、中层管理人员、核心
227.40 91.33% 2.74%
骨干员工（93 人）
合计 249.00 100.00% 3.00%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超
过公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了股票的种类、来源、数量、占比
及激励对象中高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管理
办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本次激励计划的股票的种类、来
源、数量及分配等内容符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超
过36个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定。授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对
激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60
日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未
完成原因并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效，3个月内不得再
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次审议股权激励计划。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售
期，分别为自授予的限制性股票授权登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保、偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
4、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对
象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
回购注销。
本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售
交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一 50%
期
个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售
交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一 50%
期
个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第
二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
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1、授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为每
股 14.77 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 14.77 元的价格购买公司向
激励对象定向增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（一）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 29.53 元的 50%，为每股
14.77 元；
（二）《激励计划（草案）》公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交
易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股28.36元的50%，为每股
14.18元。
综上，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予价格及确定方
法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件及解除限售条件
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予与解除限售条件、考核指
标等相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第七条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的相
关规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的会计处理的相关规定，本所律
师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的实施程序的相关规定，
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本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》关于公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》关于公司、激励对象发生异动的处理的相关规定，
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项
的规定。
（十二）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
根据《激励计划（草案）》关于公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决
机制的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十三）
项的规定。
（十三）限制性股票回购注销原则
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票回购注销原则的相关规定，本所
律师认为，该等规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》内容完备，符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次激励计划已履行的程序如下；
1、公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2、2022年7月4日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
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办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会
的议案》。
同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
3、2022年7月4日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司为实施本次激励
计划尚需履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股
东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司应当召开股东大会审议通过本次激励计划，本次激励计划须经出席
公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，单独统计并披露
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
公司召开股东大会对本激励计划进行投票表决时，独立董事尚需就本次激励
计划向所有股东征集委托投票权。
5、股东大会审议通过本次激励计划后，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
综上，本所律师认为，本次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，
符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，尚需根
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据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过
后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的激励对象系公司根据《公
司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，本次激励计划的激励对象共计
96人，包括公司高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干员工。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第
八条规定不得成为激励对象的人员。
根据公司提供的说明和资料，并经本所律师在中国证监会、上交所、中国裁
判文书网、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象的确定程序
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划经董事会审议通过后，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激
励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
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调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条、第三十七条及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司提供的承诺，公司将按照《管理办法》的规定在董事会审议通过《激
励计划（草案）》后及时公告第二届董事会第二十次会议决议、独立董事关于公
司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见、第二届监事会第十次会议决
议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等必要文件。
因此，本所律师认为，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四
条的规定。
除上述信息披露义务外，随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照《管
理办法》及相关法律的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》以及公司提供的承诺，参加本次激励计划的激励
对象的资金来源为激励对象自筹合法资金；公司承诺不为激励对象依本次激励计
划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
据此，本所认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理
办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及其全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：公司实施
股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管
理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司监事会对《激励计划（草案）》发表了书面审核意见，认为：公司实施
本次股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，
使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率，有利于公司可持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划尚需经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
该等程序安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决的情况
因本次激励计划中拟激励对象时勃系公司董事长时乾中的兄弟，因此，公司
第二届董事会第二十次会议就本次激励计划相关议案进行审议表决时，关联董事
时乾中回避了表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已根据《管
理办法》第三十四条的相关规定进行了回避表决。
九、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格，
符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
2、公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容完备，符
合《管理办法》的规定；
3、本次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，本次激励计划的拟订、
审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司已经按照《管理办法》的规定及中国证监会的要求就本次激励计划
履行了现阶段必要的信息披露义务；
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6、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
8、关联董事已回避表决，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办
法》的规定；
9、本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施，
公司尚需按照《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定履行相应的程序和信息披露义务。
本法律意见书一式四份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
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