万朗磁塑：上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-07-05
证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
安徽万朗磁塑股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 7 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................... 6
（二）授出限制性股票的数量 ................................................................................... 7
（三）股票来源 ........................................................................................................... 7
（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ....................................... 7
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................... 9
（六）限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................... 9
（七）本激励计划其他内容 ..................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................... 13
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ................................................. 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................. 14
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ..................................................... 15
（五）对本激励计划授予价格的核查意见 ............................................................. 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 15
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 16
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................................................. 16
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 17
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见 ......................................................... 17
（十一）其他 ............................................................................................................. 18
（十二）其他应当说明的事项 ................................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20
（一）备查文件 ......................................................................................................... 20
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 20
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
万朗磁塑、本公司、公司 指 安徽万朗磁塑股份有限公司
安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理
激励对象 指
人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万朗磁塑提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对万朗磁塑股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万朗磁
塑的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决
议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
公司本次股权激励计划由公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责拟定，根
据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激
励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计96人，包括高级管理人员、核心技术人员、
中层管理人员、核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管
理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公
司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含子公司）具有聘用或劳动关
系。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日公
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 司股本总额的比例
副总经理、核
1 刘良德 3.60 1.45% 0.04%
心技术人员
2 张芳芳 副总经理 7.00 2.81% 0.08%
董事会秘书、
3 万和国 11.00 4.42% 0.13%
财务总监
核心技术人员、中层管理人员、核
227.40 91.33% 2.74%
心骨干员工（93 人）
合计 249.00 100.00% 3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过
公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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（二）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 249.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 8,300.00 万股的 3.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公
告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计
划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
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如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日 50%
当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日 50%
当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
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有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 14.77 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 14.77 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 29.53 元的 50%，为每股 14.77 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 28.36 元的 50%，为每股 14.18
元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按
授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
以2021年度营业收入为基 以2021年度营业收入为基
第一个解除限
2022 数，2022年营业收入增长率 数，2022年营业收入增长率
售期
不低于15.00%； 不低于12.00%；
以2021年度营业收入为基 以2021年度营业收入为基
第二个解除限
2023 数，2023年营业收入增长率 数，2023年营业收入增长率
售期
不低于35.00%； 不低于28.00%；
按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面限制性股票的解除限售比例
与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，设 A 为考核当期营业收入实际定比 2021
年度营业收入增长率，则公司层面限制性股票解除限售比例 X 确定方法如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象可按照本激励计划规定比例解
除限售。若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
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4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
绩效考评结果确定其解除限售的比例:
考核评级 合格 不合格
个人层面解除限售比例（Y） 100% 0
公司层面业绩达到考核目标的触发值、激励对象在上一年度绩效考核合格后，
当年度计划解除限售的限制性股票才可按照相应比例解除限售。激励对象当年实
际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限
售比例(X)×个人层面解除限售比例(Y)。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票
不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格
进行回购注销。
（七）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、万朗磁塑不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、万朗磁塑此次股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励
总量、限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时
如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且万朗磁塑承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
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（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》符
合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程
序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了激励对象获授限制性股票、解除限售程序等，这些操作
程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，且不存在下列现象：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未
参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》第八条的规定。
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（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出额度符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 14.77 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 14.77 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 29.53 元的 50%，为每股 14.77 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 28.36 元的 50%，为每股 14.18
元。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的授予价格确定原则符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
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其贷款提供担保”、“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保、偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权
激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
万朗磁塑此次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排与考核
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日 50%
当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日 50%
当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作
为用股权支付的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计
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报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议万朗磁塑在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业经营
状况和市场规模，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了
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宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综
合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本
次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理而严密的，且符合《管理办法》第
十条和十一条的规定。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
1、万朗磁塑未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授
予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，
可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励
计划的实施尚需万朗磁塑股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《安徽万朗磁塑股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》
3、《安徽万朗磁塑股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的
独立意见》
4、《安徽万朗磁塑股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》
5、《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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