上海市锦天城律师事务所


                         关于

           安徽万朗磁塑股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项的



                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000          传真：021-20511999

邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                               法律意见书



                                     释义

       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

             简称                                    全称

公司、万朗磁塑             指   安徽万朗磁塑股份有限公司

                                安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年限制性股票激
本次激励计划               指
                                励计划
                                《安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划（草案）》       指
                                激励计划（草案）》
                                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级
激励对象                   指   管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨
                                干员工
                                公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日                     指
                                须为交易日

授予价格                   指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期                     指
                                止转让、用于担保、偿还债务的期间
                                本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期                 指   持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
                                间
                                根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件               指
                                售所必需满足的条件
                                《安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核管理办法》           指
                                激励计划实施考核管理办法》

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

证券交易所/上交所          指   上海证券交易所

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》               指   公司现行有效的公司章程及其修正案

本所                       指   上海市锦天城律师事务所

元、万元                   指   人民币元、万元




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                         关于安徽万朗磁塑股份有限公司

                    2022 年限制性股票激励计划授予相关事项的

                                  法律意见书

                                                         案号：01F20222542

致：安徽万朗磁塑股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所接受贵公司的委托，作为公司 2022 年限制性股票
激励计划的专项法律顾问，为公司实施本次激励计划提供法律服务，并根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励
计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

                           第一节 引言（律师声明事项）

     本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规、规范性文件和中国证监
会的有关规定发表法律意见。本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师已得到公司的书面保证，保证提供给本所律师的所有文件及资料并
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致，保证提供资料的真实性、准确性
和完整性，保证所提供的文件上的签字和盖章均是真实的。

     本所律师已经对出具本法律意见书所需要的有关文件资料及说明进行了审
查判断，并据此出具法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具的

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证明文件或提供的说明出具法律意见。

     本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、
财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专项意见发表法律意见。本法律意
见书对某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示保证。本所律师并不具备查验和评价该等数据的适当资
格。

     本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。本
法律意见书仅供公司实施本次激励计划目的使用，不得用作其他目的。本所同意
公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和材料进行了充分查验，现出具如下
法律意见。

                           第二节 法律意见书正文

     一、本次授予事项的批准与授权

     2022年7月4日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励有关事项的议案》。

     2022年7月4日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行了核实。

     2022年7月4日，公司独立董事就《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关事项发表了独立意见，认为公司实施本次激励计
划利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干
员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不
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会损害公司及全体股东的利益。

     2022年7月5日至2022年7月14日，公司以在公司内部张贴公示的方式，对激
励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激
励计划的激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划授予激励对象名单进行了
核查，详见公司于2022年7月16日在巨潮资讯网披露的《监事会关于公司2022年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     2022年7月22日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励有关事项的议案》，并于2022年7月22日提交了《关于公司2022年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     2022年7月22日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十二
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发
表了独立意见，同意公司董事会向激励对象授予限制性股票，认为激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对前述事项进行核查并发表
了核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予相关事项
已获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法
规及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，
并依法办理本次授予的授予登记手续。

     二、本次授予的具体情况

     （一）本次授予的授予条件

     根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象
获授限制性股票的条件为：

     1、公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


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     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司确认并经本所律师核查，公司和本次授予激励对象不存在上述不能
授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已
成就。

     综上，本所律师认为，公司具备向激励对象授予限制性股票的条件，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

     （二）限制性股票授予的具体情况

     1、首次授予限制性股票的授予日：2022年7月22日。

     根据《激励计划（草案）》，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议
通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需
在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

     公司不得在下列期间内授予限制性股票：

     （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
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的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

     （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

     上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

     2、首次授予限制性股票的授予数量和价格：首次授予数量为249.00万股，
授予价格为14.77元/股。

     3、首次授予限制性股票的授予人数：96人，包括公司高级管理人员、核心
技术人员、中层管理人员、核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。

     4、首次授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普
通股股票。

     综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象和价格等均符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草
案）》的相关规定。

     三、结论性意见

     综上，本所律师认为，公司本次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准
和授权，公司具备向激励对象授予限制性股票的条件，符合《公司法》《管理
办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需履行相应
的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。

     本法律意见书一式四份，具有相同法律效力。

     （以下无正文）




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