万朗磁塑：上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2022-07-23
证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
安徽万朗磁塑股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 7 月
目录
一、释义 ........................................................... 2
二、声明 ........................................................... 3
三、基本假设 ....................................................... 4
四、独立财务顾问意见 ............................................... 5
（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 ................. 5
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明 ............................. 5
（三）本激励计划授予情况 ........................................... 6
（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............... 8
（五）结论性意见 ................................................... 8
五、备查文件及咨询方式 ............................................. 9
（一）备查文件 ..................................................... 9
（二）咨询方式 ..................................................... 9
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
万朗磁塑、本公司、公司 指 安徽万朗磁塑股份有限公司
安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
激励对象 指 理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干员
工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万朗磁塑提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予相关事项对万朗磁塑股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万
朗磁塑的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司
财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此
基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022 年 7 月 4 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案，公司第二届监事会第十次会议审议通过了相关议案。
公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见，并公开征集
委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2022 年 7 月 5 日至 2022 年 7
月 14 日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公示
期满后，监事会对 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2022
年 7 月 16 日对外披露了《公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 7 月 22 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 7 月 23 日，公司披露了《2022 年第
二次临时股东大会决议公告》及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 7 月 22 日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，万朗磁塑向激励对象授予限制性股
票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，万朗磁塑不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外万朗磁塑不存在“上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法
规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也
未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（三）本激励计划授予情况
1、授予日：2022 年 7 月 22 日
2、授予数量：249.00 万股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
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4、授予人数：96 人
5、授予价格：14.77 元/股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保、偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 50%
至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 50%
至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日公
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 司股本总额的比例
副总经理、核
1 刘良德 3.60 1.45% 0.04%
心技术人员
2 张芳芳 副总经理 7.00 2.81% 0.08%
董事会秘书、
3 万和国 11.00 4.42% 0.13%
财务总监
核心技术人员、中层管理人员、
227.40 91.33% 2.74%
核心骨干员工（93 人）
合计 249.00 100.00% 3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
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2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及
公司本次激励计划的相关规定。
（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为万朗磁塑在符
合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的限制性股票所产
生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，安徽万朗磁塑股份有限公司本次限制性股票激
励计划授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2022 年限制
性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、安徽万朗磁塑股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议
3、安徽万朗磁塑股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事
项的独立意见
4、安徽万朗磁塑股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议
5、《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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