安徽万朗磁塑股份有限公司
                         独立董事工作制度

                                 第一章 总则


    第一条 为促进安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》（以
下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》等法律、法规和《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制订本工作制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 公司董事会成员中应当包括 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会
计专业人士。
    独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，
并担任召集人。
    第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
    第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


                         第二章 独立董事的独立性要求


    第六条 独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
       第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件:
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及《公司章程》等规定
的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委
员会及其授权机构所组织的培训。
       第八条 下列人员不得担任独立董事:
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
    （九）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及《公司章程》规定的
其他人员；
    （十）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所（以下简称“交易所”）
认定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。


                    第三章 独立董事的提名、选举和变更


    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上有表决权股
份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送交易所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
    第十二条 独立董事在被提名前，原则上应当取得交易所认可的独立董事资
格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得交易所
认可的独立董事资格证书，并予以公告。
    第十三条 公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有
独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送交易
所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董
事会的书面意见。
    对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会审
议。召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
交易所提出异议等情况进行说明。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
       第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形或
其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
       第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
       第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
       第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数或董事会人数
低于法定或《公司章程》规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事应当
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继续履行职责。
    董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会
的，独立董事可以不再履行职务。


                           第四章 独立董事的特别职权


       第十九条 独立董事行使下列特别职权:
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
   独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
   第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
   如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将
有关情况予以披露。


                           第五章 独立董事的独立意见


       第二十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见:
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任、解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
   （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
   （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案；
   （七）公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
   （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及
《公司章程》规定的其他事项。
   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
       第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
    第二十二条 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
    第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项核查:
   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交
易所报告。
    第二十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
    第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
   （一）重要事项未按规定履行审议程序；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应包括以下内容:
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                           第六章 独立董事履职保障


    第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在交易所办理
公告事宜。
   （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
   （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                               第七章 附则


    第三十条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所
用词语释义相同。
    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。公司董事会应当根据各
相关法律、法规、监管规则、《公司章程》的变动及公司实际情况的变动对本
制度进行修订。
    第三十一条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件、中国证

监会及交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规

范性文件或《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定为准。
    第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。




                                             安徽万朗磁塑股份有限公司
                                                      2022年8月23日