安徽万朗磁塑股份有限公司
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2022 年第四次临时股东大会
会议资料
二零二二年十二月二十六日
安徽万朗磁塑股份有限公司
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2022 年第四次临时股东大会会议资料目录
序号 会议资料名称
1 安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议须知
2 安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议议程
3 安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议议案
议案一 关于第三届董事会独立董事津贴的议案
议案二 关于修订《公司章程》部分条款的议案
议案三 关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
议案四 关于对全资子公司增资暨对外投资的议案
议案五 关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案
议案六 关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案
议案七 关于监事会换届选举第三届监事会监事的议案
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2022 年第四次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股
东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的
质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
特别提示：
为配合防控新型冠状病毒肺炎疫情工作，保护参会股东、股东代理人及其他
参会人员的健康安全，减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，建议
股东优先选择通过网络投票方式参加本次股东大会。
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2022 年第四次临时股东大会会议议程
召开时间：2022 年 12 月 26 日（星期一）14:30
召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路 678 号办公大楼 201 会议室
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：董事长时乾中
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、董
事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
三、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、
见证律师以及其他人员；
四、介绍会议议程及会议须知；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东审议以下议案；
序号 会议内容
议案一 关于第三届董事会独立董事津贴的议案
议案二 关于修订《公司章程》部分条款的议案
议案三 关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
议案四 关于对全资子公司增资暨对外投资的议案
议案五 关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案
议案六 关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案
议案七 关于监事会换届选举第三届监事会监事的议案
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
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八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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2022 年 12 月 26 日
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议案一
关于第三届董事会独立董事津贴的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，调动董事工作积极性，根据公司实际经营情况，
参考经营规模、行业薪酬水平等因素，公司第三届董事会独立董事津贴按每人每
年人民币十二万元（税前）标准计发，每年分四次支付，公司代扣代缴个人所得
税。
以上议案请审议
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2022 年 12 月 26 日
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议案二
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
公司第三届董事会成员拟定为七名董事，《公司章程》需做相应修改。
具体修订内容如下：
修改前 修改后
第 一 百零七条 董事会由 九名董事组 第一百零七条 董事会由 七 名董事组
成，其中独立董事三名。公司董事会设 成，其中独立董事三名。公司董事会设
董事长一人。 董事长一人。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，《公司章程》变更需经公司股
东大会审议通过。待上述事项经股东大会审议通过后,公司将及时办理有关变更
备案手续。最终以工商行政管理部门核定为准。
以上议案请审议
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2022 年 12 月 26 日
附：《公司章程》
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章 程
2022 年 12 月
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目录
第一章 总则........................................................ 9
第二章 经营宗旨和范围............................................. 10
第三章 股份....................................................... 10
第一节 股份发行 ............................................... 10
第二节 股份增减和回购 ......................................... 11
第三节 股份转让 ................................................ 13
第四章 股东和股东大会............................................. 13
第一节 股东 ................................................... 13
第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 16
第三节 股东大会的召集 ......................................... 20
第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 21
第五节 股东大会的召开 ......................................... 22
第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 25
第五章 董事会..................................................... 30
第一节 董事 ................................................... 30
第二节 董事会 ................................................. 33
第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 38
第七章 监事会..................................................... 40
第一节 监事 ................................................... 40
第二节 监事会 ................................................. 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 42
第一节 财务会计制度 ........................................... 42
第二节 内部审计 ............................................... 46
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 46
第九章 通知和公告................................................. 46
第一节 通知 ................................................... 47
第二节 公告 ................................................... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 48
第一节 合并、分立、增资、减资 ................................. 48
第二节 解散和清算 ............................................. 48
第十一章 修改章程................................................. 50
第十二章 附则..................................................... 51
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第一章 总则
第一条 为维护安徽万朗磁塑股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司系由时乾中、欧阳瑞群、刘振、周利华、梁明、章法宝、赵军、马功权、
杨靖德、阮可丹、陈志兵、王勇、甄新中、王伟、安徽安元投资基金有限公司、
深圳益沣成资产管理有限公司、安徽志道投资有限公司、安徽高新金通安益二期
创业投资基金（有限合伙）、三花控股集团有限公司作为发起人，在安徽万朗磁
塑集团有限公司的基础上整体变更设立，并在合肥市工商行政管理局注册登记。
第三条 公司于 2021 年 12 月 31 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,075 万股，于 2022 年 1
月 24 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：安徽万朗磁塑股份有限公司
英文全称：Anhui Higasket Plastics Co.,Ltd
第五条 公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路北（民营科技经济
园）。
第六条 公司注册资本为人民币 8,549 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
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依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：为全球白色家电提供有竞争力的模块化解决方
案。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；密
封件制造；密封件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制
品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；新材料技术研发；
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；玻璃制造；日用玻璃制品制
造；日用玻璃制品销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；机械设备销售；机械设备租赁；模具制造；模具销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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集中存管。
第十九条 公司设立时发起人股东名称、持股份数、出资方式和出资时间如
下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
1 时乾中 31,966,620 53.2777 净资产 2016-6-22
安徽高新金通安益
2 二期创业投资基金 7,200,000 12.0000 净资产 2016-6-22
（有限合伙）
3 欧阳瑞群 5,211,060 8.6851 净资产 2016-6-22
安徽安元投资基金
4 3,000,000 5.0000 净资产 2016-6-22
有限公司
深圳益沣成资产管
5 2,994,000 4.9900 净资产 2016-6-22
理有限公司
安徽志道投资有限
6 1,800,000 3.0000 净资产 2016-6-22
公司
7 甄新中 1,800,000 3.0000 净资产 2016-6-22
三花控股集团有限
8 1,800,000 3.0000 净资产 2016-6-22
公司
9 马功权 1,333,320 2.2222 净资产 2016-6-22
10 赵 军 600,000 1.0000 净资产 2016-6-22
11 杨靖德 600,000 1.0000 净资产 2016-6-22
12 阮可丹 600,000 1.0000 净资产 2016-6-22
13 陈志兵 600,000 1.0000 净资产 2016-6-22
14 王 勇 210,000 0.3500 净资产 2016-6-22
15 王 伟 132,000 0.2200 净资产 2016-6-22
16 刘 振 69,840 0.1164 净资产 2016-6-22
17 周利华 69,840 0.1164 净资产 2016-6-22
18 梁 明 6,660 0.0111 净资产 2016-6-22
19 章法宝 6,660 0.0111 净资产 2016-6-22
合计 60,000,000 100.0000 净资产 —
第二十条 公司股份总数为 8,549 万股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当依照《公司法》
以及其他法律、行政法规和规范性文件以及本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应
遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
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本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。不得利用对公司控制地
位谋取非法利益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准
程序，不得越过股东大会、董事会直接任命公司高级管理人员，不得直接或间接
干预公司正常决策程序，不得干预公司的财务会计活动，不得从事与公司相同或
相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司或其他
股东的合法权益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的财务资助事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买或者出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上，且绝对金额超过3,000万元的关联交易（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十七）审议因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务与关联交易除外）达到下列标准之一的，在董事会审议批准后，还应当提交
股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且绝对金额超过5,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
对金额超过500万元；
6．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等法律、法规、规范性文件另有规定事项外，公司进
行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用
上述规定。已经按照本章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
（二十）公司股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条的规定履行股东大会审议程序。
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公司发生的交易仅达到本条第（十九）项第 2 款或者第 5 款标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行
股东大会审议程序。
第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第二款
第（五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会审议本条第二
款第（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十三条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
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（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适
用前款规定。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所
列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的,视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并及时公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，，并在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开股东大会的，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知。如通知中对原提议进行变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知。如通知中对原提议进行变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
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第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东，公司在计算起始时限
时不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
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代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监
事职责。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
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秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
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权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）因本章第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方
式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东大会审议影
响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东及依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
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第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与关联交易各方的关
联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参
与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的 2/3 以上通过方为有效。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
（一）董事、非由公司职工代表担任的监事提名的方式和程序如下：
1.在公司章程规定的人数范围内，董事会、单独或合并持有公司3%以上有
表决权股份的股东可以提出非独立董事候选人，经董事会决议通过后，由董事会
提请股东大会选举；
2. 在公司章程规定的人数范围内，监事会、单独或合并持有公司3%以上有
表决权股份的股东可以提出非由职工代表担任的监事候选人，经监事会决议通过
后，由监事会提请股东大会选举。
3. 在公司章程规定的人数范围内，董事会、监事会、单独或者合并持有公
司1%以上有表决权股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在
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提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。
（二）由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（三）股东大会就选举董事、非职工代表担任的监事进行表决时，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制细则如下：
1. 股东大会选举董事或者监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出
董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部
表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事或者监事候选人数之积。董事或者监
事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
否则，该票作废；
2.每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事，也
可分散投给任意的数位候选董事或者监事；
3.独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非
独立董事候选人；
4.表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事或者监事候选
人的得票情况来确定最后的当选人，董事或者监事候选人根据得票多少的顺
序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东大会的（包
括股东代理人）所代表的表决权的二分之一。如当选董事或者监事不足股东大会
拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再
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次投票选举。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再
次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不
得对同一事项的不同提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会会议采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结
束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
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权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监
事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询
予以真实、准确答复。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事会中兼任公司高级管
理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不
得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损
害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）不得利用职务便利为本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母）或他人谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或者独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人
士时，在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本章程的规定继续履行职责。
除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任
期届满后 2 年内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设
董事长一人。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项与（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
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者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）任免董事会专门委员会负责人及委员；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，应当由全体董事的过半数通过。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件由董事会拟定，
经股东大会批准后实施。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，并建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照本章程规定或上海证
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券交易所相关规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
除法律法规、本章程另有规定外，下列事项须报经董事会审议批准并及时披
露：
（一）公司拟发生的下列交易（提供担保、关联交易除外）：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等上海证券交易所另有规定事项外，公司进行同一类
别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。已
经按照本章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
除本章程以及相关法律、法规、规章及规范性文件另有规定外，未达到本条
规定董事会决策权限的交易事项，董事会授权公司总经理审批。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公
司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外）；
（三）公司及其控股子公司提供担保；
（四）公司及其控股子公司提供财务资助（包括有偿或者无偿对外提供资金、
委托贷款等行为）；
董事会审议提供担保或财务资助事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上
董事审议同意。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
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交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款
等），提供财务资助，提供担保（含对控股子公司的担保），银行授信、借款及其
他债权融资，租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，
债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可使用协议以及上海证券交易
所认定的其他交易。
第一百一十二条 公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票，公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：书面通知（包
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括专人送达、邮寄、传真及电子邮件等）方式，通知时限：会议召开 2 日前通知
全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：采取填写表决票的书面表决方式
或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事
代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
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票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由证券部或公司档案室保存，保存期限不少于
十年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设若干名副总经理，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪酬。
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第一百二十九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管
理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 公司副总经理由总经理提名，并经董事会聘任，副总经理
协助总经理开展工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于监事。
第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。出现上述规定的情形时，公司应当在 2 个月内完
成补选。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
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人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并
对董事会的内部控制自我评价报告发表意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
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记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度
财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度财务会计报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利润
的规定比例向股东分配现金股利。
（二）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
1.应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
3.优先采用现金分红的利润分配方式；
4.充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
5.当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
（三）公司利润分配具体政策如下：
1.利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。
在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会
可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准。
2.现金分红的具体条件和比例：在满足现金分红条件的前提下，公司如无重
大投资计划或重大现金支出安排等事项发生，原则上应当进行年度现金分红。公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
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重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内对外投资、购买资产等累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值
和评估值的，以高者为准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3.发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票
股利有利于维护公司及股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司利润分配的审议程序：
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事
务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财
务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和
弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，
由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、
决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配
的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
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立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定
期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出
决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股
东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
5.利润分配政策的调整
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制
订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应
当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分
配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对
此发表审核意见。
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自
身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违
反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金
方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；
（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和上海证券交易所
的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以
股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投
资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分
配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分
别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东
大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大
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会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决
议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（四）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产等重大投资及现金支出，
以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财
务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利
益最大化。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审
计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等
情况进行检查监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
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第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出、传真或
电子邮件方式进行。紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、专人送出、传真或
电子邮件方式进行。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报告上所载
日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件发出之日为送达
日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、经济参考网和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披
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露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
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须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在合肥市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， “不超过”
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百条 本章程自公司股东大会审议通过后施行。
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2022 年 12 月 26 日
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议案三
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
公司第三届董事会成员拟定为七名董事， 董事会议事规则》需做相应修改。
具体修订内容如下：
修改前 修改后
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中 第四条 董事会由 7 名董事组成，其中
独立董事 3 人。董事会设董事长一人。 独立董事 3 人。董事会设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数 董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。董事长不能履行职务或者不 选举产生。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举 履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
以上议案请审议
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2022 年 12 月 26 日
附：《董事会议事规则》
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使
决策权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《安徽
万朗磁塑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事
规则。
第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法
规、规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。
第三条 董事会成员共同行使董事会法定职权，不得授权他人行使，并不得
以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董
事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策审批，不得授权
单个或者部分董事单独决策。 董事会享有并承担法律、法规、规章、《公司章程》
规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章，董事会秘书协助董事长
处理董事会日常工作，履行法律、法规、规章以及上海证券交易所相关规则、《公
司章程》等文件所规定的职责。
第二章 董事会会议的召开和议案
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少在上下两个
半年度各召开一次定期会议。
第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以
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视需要征求总经理、副总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 2 日将盖有董事会办公室印章的会议通知以书面（包括专人送达、邮件、电
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子邮件、传真等）方式提交全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议案应随会议通知同时向董事及相关与会人员发送。
会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达
日期。
非专人送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
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第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书
面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议
方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结
束后制成董事会决议，并由参会董事签字。
第十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第一款第（一）项与（二）
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六）对公司因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）任免董事会专门委员会负责人及委员；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，应当由全体董事的过半数通过。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除法律法规、规范性文件或公司章程另有规定外，公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助、关联交易除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过
并及时披露：
（一）公司拟发生的下列交易（提供担保、关联交易除外）：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
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3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进
行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述
规定。已经按照公司章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（五）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公
司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外）；
（六）公司及其控股子公司提供担保；
（七）公司及其控股子公司提供财务资助（包括有偿或者无偿对外提供资金、
委托贷款等行为）；
董事会审议提供担保或财务资助事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上
董事审议同意。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
本议事规则所称的“交易”事项包括但不限于：购买或出售资产（不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委
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托贷款等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助，提供担保（含对控
股子公司的担保），租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受
赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可使用协议以及上海
证券交易所认定的其他交易。
董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合《公司章程》第四十二条第二
款规定标准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
董事会有权审议公司提供财务资助事项；对于符合《公司章程》第四十三条
规定标准的财务资助事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
对于符合《公司章程》第四十一条第一款第（十五）项规定的须提交股东大
会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交易事项（提供担保除外），应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第十八条 董事会会议闭会期间，由董事会秘书及证券部征集会议提案。在
定期会议召开前十日和临时会议召开前三日以书面形式送达证券部的提案，可以
列为该次会议议题。
第十九条 董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基本
内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作
成正式议案。对形式审查不合要求的，应当予以否决或退回修改。除紧急情况外，
提案内容应当与会议通知同时送达全体董事。
第二十条 董事会会议期间，会议主持人、三分之一以上的董事联名、独立
董事可以提出临时提案，由董事会秘书进行形式审查后列为会议议题。
第三章 董事会会议的规则和记录
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第二十一条 董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持董事会
会议的，由副董事长主持；副董事长因特殊原因不能主持董事会会议的，由半数
以上董事共同推荐一名董事主持并履行相应职务。
第二十二条 董事会会议依法及本规则举行。董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，
独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
被委托人出席会议时，应出具委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代理人在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理、董事会秘书列席董事会会议，监事可以根据需要列席董事会会议。
董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和公司内部
人员列席会议提出建议或说明情况。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第二十五条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论
后才能付诸表决。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》、《公司章程》
规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使
表决权。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理及其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。
除本规则规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，主持人或知悉情况的
董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
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得越权形成决议。
第三十条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第三十二条 董事本人连续二次不能出席会议也不委托其他董事出席会议，
视为不能履行职责，由董事会提请股东大会更换。
第三十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议所议
事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会
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人员对所审议事项提出的意见。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，单独列明独立董事和监事会意见；
（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃
权的票数）。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第四章 董事会决议的执行
第三十九条 董事会秘书应在董事会会议作出决议后，依据法律法规及《公
司章程》办理相关信息披露事项。
第四十条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出席
的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载
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于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事
项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书及证券
部有权就实施情况进行检查并予以督促。
第四十二条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，
并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。
第五章 附 则
第四十三条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第四十四条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，应按照有关
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规则与有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第四十六条 本规则自公司股东大会审议通过后施行。
第四十七条 本规则由董事会负责解释。
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二〇二二年十二月
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议案四
关于对全资子公司增资暨对外投资的议案
各位股东：
一、增资概述
根据安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展目标和需要，
为增强全资子公司荆州万朗磁塑制品有限公司（以下简称“荆州万朗”）及滁州
万朗家电配件有限公司（以下简称“滁州万朗”）的竞争能力及运营能力，充实
其资本实力，促进业务发展，公司拟以自有资金人民币 8,600.00 万元对荆州万
朗进行增资，以自有资金人民币 2,900.00 万元对滁州万朗进行增资。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对全
资子公司增资暨对外投资的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，考虑连续
12 个月累计计算原则，公司连续 12 个月内累计已发生同类交易未经股东大会审
议金额合计 42,182.15 万元（分别为：1、2022 年 3 月以自有资金 15,600.00 万
元对全资子公司安徽万朗家电部件有限公司增资；2、2022 年 4 月公司参与投资
设立霍山县智能制造创业投资合伙企业（有限合伙），其中公司以自有资金出资
2,000.00 万元，持有份额 49.99%；3、2022 年 5 月以自有资金 198.00 万元收购
合肥爱华塑胶有限公司（以下简称“合肥爱华”）100%股权；4、2022 年 5 月出
资 2,040.00 万元与重庆柏纳伟晟新材料科技有限公司合资设立重庆盛泰新材料
科技有限公司，公司持股 51%；5、2022 年 6 月以自有资金 1,250.00 万元对全资
子公司合肥爱华进行增资；6、2022 年 7 月以自有资金 300.00 万元对全资子公
司扬州鸿迈塑料制品有限公司进行增资；7、2022 年 10 月以股权转让与增资方
式投资安徽鼎封橡胶减震技术有限公司，共 3,604.93 万元，公司持股 51%；；8、
2022 年 10 月以自有资金 3,166.54 万元受让合肥晟泰克汽车电子股份有限公司
3.0077%股权；9、2022 年 10 月以自有资金 1,022.68 万元受让合肥达悦电子科
技有限公司 73.9994%股权；10、2022 年 11 月以自有资金 1,500.00 万元受让合
肥伯利恒环保科技有限公司 100%股权；12、本次增资）。
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二、增资标的的基本情况
（一）基本情况
1、荆州万朗磁塑制品有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：荆州开发区东方大道北段 6 栋
法定代表人：时乾中
注册资本：50 万元
成立时间：2010 年 8 月 27 日
社会信用代码：914210005597273581
经营范围：家电零部件及其制造设备、模具、原辅料的生产、销售和相关进
出口业务（不含国家禁止或限制进出口货物和技术）
2、最近一年近一期主要财务指标
单位：万元
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 4,371.90 9,726.21
净资产 493.42 451.09
营业收入 7,906.31 5,957.59
净利润 223.89 -42.33
是否经审计 是 否
荆州万朗 2021 年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该
会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
2、滁州万朗家电配件有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：安徽省滁州市花山东路 1699 号 4 号生产厂房 2 层
法定代表人：黎刚
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注册资本：200 万元
成立时间：2019 年 1 月 3 日
社会信用代码：91341100MA2TD3JU2Y
经营范围：家电零部件、模具、焊接设备及原辅材料的研发、生产、销售；
机器设备的租赁；货物或技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、最近一年近一期主要财务指标
单位：万元
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 1,158.61 2,643.06
净资产 -56.63 146.77
营业收入 2,117.56 2,672.09
净利润 -60.69 203.39
是否经审计 是 否
滁州万朗 2021 年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该
会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
（二）增资标的股权结构情况
增资前公司分别持有荆州万朗及滁州万朗 100%股权，均系公司全资子公司，
增资后荆州万朗注册资本将增加至 8,650.00 万元，滁州万朗注册资本将增加至
3,100.00 万元，仍为公司的全资子公司。
（三）增资方式及资金来源
公司拟以现金方式向荆州万朗、滁州万朗增资，资金来源为公司自有资金。
（四）增资到位期间
本次增资预计五年内出资到位。
三、增资对公司的影响
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本次增资可以为荆州万朗、滁州万朗提供充足的发展资金，本次增资的资金
可用于全资子公司运营资金、设备购置、厂房建设、其他固定资产投资等，有利
于荆州万朗、滁州万朗进一步扩大经营规模，促进荆州万朗、滁州万朗的快速发
展，进而为进一步提升公司的盈利能力，促进公司长远可持续发展，对公司未来
经营将产生积极影响。
本次增资事项所需资金全部来源于公司自有资金，不影响公司现有主营业务
的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司的经营发展及战
略规划，对公司未来发展具有积极的推动作用。
四、风险提示
未来经营过程中，荆州万朗、滁州万朗可能出现因宏观经济、行业、市场变
化导致的经营风险，以及因建设、实施可能未获有关机构批准等因素形成的风险。
公司将密切关注荆州万朗、滁州万朗规范管理，加强市场开拓，提升运营能力，
降低可能出现的经营风险。
以上议案请审议
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2022 年 12 月 26 日
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议案五
关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第二届董事会任期即将届满，董事会提名万和国先生、刘良德先生、张
芳芳女士、陈雨海先生为公司第三届董事会非独立董事人选。
以上议案请审议
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2022 年 12 月 26 日
附：《非独立董事候选人简历》
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非独立董事候选人简历
万和国先生，1979 年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士，
注册会计师（非执业）、高级会计师、美国注册管理会计师。曾任本公司财务总
监、董事会秘书，现任公司总经理。
万和国先生目前持有公司限制性股票激励计划授予的 110,000 股股票（尚未
满足解除限售条件），与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%
以上的股东不存在关联关系；亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不是失信被执行人。
刘良德先生，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任
公司副总经理。
刘良德先生目前持有公司限制性股票激励计划授予的 36,000 股股票（尚未
满足解除限售条件），与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%
以上的股东不存在关联关系；亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不是失信被执行人。
张芳芳女士，1979 年生，硕士研究生学历。曾任公司总经理助理、国际事
业部总经理等职务，现任公司副总经理。
张芳芳女士目前持有公司限制性股票激励计划授予的 74,000 股股票（尚未
满足解除限售条件），与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%
以上的股东不存在关联关系；亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不是失信被执行人。
陈雨海先生，1986 年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科
学历。曾任公司营运部长、营运总监，现任公司副总经理。
陈雨海先生目前持有公司限制性股票激励计划授予的 74,000 股股票（尚未
满足解除限售条件），与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%
以上的股东不存在关联关系；亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不是失信被执行人。
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议案六
关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第二届董事会任期即将届满，董事会提名叶圣先生、杜鹏程先生、陈矜
女士为公司第三届董事会独立董事人选。
以上议案请审议
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2022 年 12 月 26 日
附：《独立董事候选人简历》
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独立董事候选人简历
叶圣先生，1962 年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士，
曾任安徽省工业和信息化研究院院长。
叶圣先生目前未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控
制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；亦未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
杜鹏程先生，1964 年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士
研究生学历，曾任安徽大学商学院党委书记、学院院长等职务，现任安徽大学学
术委员会委员、安徽大学学位委员会委员、安徽大学企业管理研究中心主任、安
徽大学人力资源研究中心主任、安徽大学国家级经济管理实验教学示范中心主任，
二级教授，博士研究生导师。现兼任安徽安凯汽车股份有限公司独立董事、合肥
兴泰金融控股（集团）有限公司外部董事。
杜鹏程先生目前未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际
控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；亦未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
陈矜女士，1971 年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士研
究生学历，曾任安徽财经大学会计学院副教授，现任安徽财经大学会计学院教授。
现兼任安徽昊方机电股份有限公司独立董事。
陈矜女士目前未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控
制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；亦未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
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议案七
关于监事会换届选举公司第三届监事会监事的议案
各位股东：
公司第二届监事会任期即将届满，监事会提名马功权先生、王界晨先生为公
司第三届监事会监事人选。
以上议案请审议
安徽万朗磁塑股份有限公司监事会
2022 年 12 月 26 日
附：《监事候选人简历》
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监事候选人简历
马功权先生，1962 年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，专科
学历。现任公司监事会主席、合肥长城铝制品有限公司监事、肥西县融信担保有
限公司董事、肥西县融信小额贷款有限公司董事。
马功权先生目前持有公司 1,333,320 股股票（尚未满足首次公开发行解除限
售条件），与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东
不存在关联关系；亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不是失信被执行人。
王界晨先生，1990 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任
合肥华凌股份有限公司品质经理，公司全资子公司安徽万朗家电部件有限公司厂
长，现任公司品质经理。
王界晨先生目前未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际
控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；亦未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
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