上海市锦天城律师事务所
关于安徽万朗磁塑股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于安徽万朗磁塑股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会的法律意见书
致：安徽万朗磁塑股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽万朗磁塑股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2022 年第四次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券
法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《安徽
万朗磁塑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出
具本法律意见书。受新冠肺炎疫情的影响，为配合新冠肺炎疫情的防控工作，
本所律师通过视频方式参加了本次股东大会并进行了见证。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉
及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书
所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开，已于 2022 年 12 月
10 日以公告的形式在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》、经济参考网及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《安
徽万朗磁塑股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》，将
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本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、会议登记方法等予以
公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于 2022 年 12 月 26 日 14 点 30 分在公司办公大楼 201 会议室如期
召开。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进
行，具体时间为通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 12 月 26 日上午
9：15 至 9：25，上午 9:30 至 11:30，下午 1：00 至 3：00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2022 年 12 月 26 日上午 9：15 至下午 3：00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经 核 查 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 共 23 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份 数
55,485,100 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 64.9024%，其
中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等
材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7 人，代表有表决权股
份数 41,695,000 股，占公司有表决权股份总数的 48.7718%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
经核查，在本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理
人共计 16 人，代表有表决权股份数 13,790,100 股，占公司有表决权股份总数
的 16.1307%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，已由网络投票系统验证其身份。
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（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 16 人，代表有表决权
股份数 9,584,100 股，占公司有表决权股份总数的 11.2108%。
经本所律师验证，上述股东均持有出席会议的合法证明，其出席会议的
资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、信息
披露事务负责人及相关董事、监事候选人，为配合新冠肺炎疫情的防控工作，
部分董事、监事、高级管理人员通过视频的方式参加本次会议，上述人员出
席会议的资格均合法有效。
经本所律师验证，除股东或股东授权代表出席本次股东大会外，列席会议
的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师，均具备出席
本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；
本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票
和网络投票表决的方式，通过了如下议案：
1、审议通过《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》
（1）总表决情况
表决结果：55,474,500 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的
99.9808%；10,600 股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0.0192%；
0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0.0000%。
（2）中小股东表决情况
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表决结果：9,573,500 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8894%；10,600 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.1106%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
2、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
（1）总表决情况
表决结果：55,474,500 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的
99.9808%；10,600 股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0.0192%；
0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0.0000%。
该议案属于特别表决事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份的
三分之二以上通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：9,573,500 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8894%；10,600 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1106%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》
（1）总表决情况
表决结果：55,474,500 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的
99.9808%；10,600 股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0.0192%；
0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0.0000%。
（2）中小股东表决情况
表决结果：9,573,500 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8894%；10,600 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1106%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
4、审议通过《关于对全资子公司增资暨对外投资的议案》
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（1）总表决情况
表决结果：55,483,600 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的
99.9972%；1,500 股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0.0028%；
0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0.0000%。
（2）中小股东表决情况
表决结果：9,582,600 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.9843%；1,500 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.0157%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
5、审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：
5.01《选举万和国先生为公司第三届董事会非独立董事》
（1）总表决情况
表决结果：47,636,001 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的
85.8536%。
（2）中小股东表决情况
表决结果：8,935,001 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 93.2273%。
5.02《选举刘良德先生为公司第三届董事会非独立董事》
（1）总表决情况
表决结果：47,586,001 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的
85.7635%。
（2）中小股东表决情况
表决结果：8,885,001 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的
92.7056%。
5.03《选举张芳芳女士为公司第三届董事会非独立董事》
（1）总表决情况
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表决结果：47,586,101 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的
85.7637%。
（2）中小股东表决情况
表决结果：8,885,101 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 92.7066%。
5.04《选举陈雨海先生为公司第三届董事会非独立董事》
（1）总表决情况
表决结果：47,586,001 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的
85.7635%。
（2）中小股东表决情况
表决结果：8,885,001 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 92.7056%。
6、审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：
6.01《选举叶圣先生为公司第三届董事会独立董事》
（1）总表决情况
表决结果：47,601,001 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的
85.7906%。
（2）中小股东表决情况
表决结果：8,900,001 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 92.8621%。
6.02《选举杜鹏程先生为公司第三届董事会独立董事》
（1）总表决情况
表决结果：47,601,001 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的
85.7906%。
（2）中小股东表决情况
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表决结果：8,900,001 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 92.8621%。
6.03《选举陈矜女士为公司第三届董事会独立董事》
（1）总表决情况
表决结果：47,593,601 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的
85.7772%。
（2）中小股东表决情况
表决结果：8,892,601 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 92.7849%。
7、审议通过《关于监事会换届选举第三届监事会监事的议案》
本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：
7.01《选举马功权先生为公司第三届监事会监事》
（1）总表决情况
表决结果：47,611,001 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的
85.8086%。
（2）中小股东表决情况
表决结果：8,910,001 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 92.9664%。
7.02《选举王界晨先生为公司第三届监事会监事》
（1）总表决情况
表决结果：47,586,101 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的
85.7637%。
（2）中小股东表决情况
表决结果：8,885,101 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 92.7066%。
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本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《证
券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第四次临时股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，
均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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