养元饮品：河北养元智汇饮品股份有限公司章程2022-04-23
河北养元智汇饮品股份有限公司 第五届董事会第十二次会议资料
河北养元智汇饮品股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议
一、董事会会议召开情况
河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二
次会议的通知于 2022 年 4 月 12 日以电子邮件方式发出，并于 2022 年 4 月 22 日
在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长姚奎章先生
召集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事及高级管理人
员列席了此次会议，第六届董事会董事候选人出席了本次会议。本次会议的召集、
召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会全体董事讨论并总结了 2021 年度的工作情况，形成了《公司 2021
年度董事会工作报告》。董事长姚奎章先生代表董事会作《公司 2021 年度董事
会工作报告》。公司独立董事就 2021 年度工作情况作了总结，形成了《公司独
立董事 2021 年度述职报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》（以下简称“指定媒
体”）披露的《养元饮品独立董事 2021 年度述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
2、《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理范召林先生向董事会总结了 2021 年度的工作情况并作了 2022 年
度的工作部署，形成了《公司 2021 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
4、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 630,498.07 万元。公司 2021 年年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟
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向全体股东每 10 股派发现金红利 20 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公
司总股本 126,549.36 万股，以此计算合计拟派发现金红利 253,098.72 万元（含
税）。本年度公司现金分红比例为 119.91%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配比例。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《养元饮品2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-008）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
5、《关于公司全资子公司安徽滁州养元饮品有限公司 2021 年度利润分配方
案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，子
公司安徽滁州养元饮品有限公司（以下简称“滁州子公司”）期末可供分配利润
为人民币 45,364.02 万元。滁州子公司 2021 年度利润分配方案为：向股东（母
公司）分配现金股利 45,000.00 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、《关于公司全资子公司河南养元饮品有限公司 2021 年度利润分配方案的
议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，子
公司河南养元饮品有限公司（以下简称“河南子公司”）期末可供分配利润为人
民币 40,023.36 万元。河南子公司 2021 年度利润分配方案为：向股东（母公司）
分配现金股利 40,000.00 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、《关于公司全资子公司江西鹰潭养元智汇饮品有限公司 2021 年度利润分
配方案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，子
公司江西鹰潭养元智汇饮品有限公司（以下简称“江西子公司”）期末可供分配
利润为人民币 31,800.89 万元。江西子公司 2021 年度利润分配方案为：向股东
（母公司）分配现金股利 31,000.00 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、《关于公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕
26 号）的规定，以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务
办理：第六号——定期报告》（上证函〔2022〕3 号）的要求，公司编制了《河
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情况汇总表》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定与要求，
公司编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司 2021 年年度报告》及摘要。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《养元饮品 2021 年年度报告》、《养元饮品 2021 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
10、《关于选举公司第六届董事会董事的议案》
选举姚奎章先生、范召林先生、邢淑兰女士、邓立峰先生、夏君霞女士、路
敏先生 6 人为公司第六届董事会非独立董事候选人，选举杨小舟先生、张丽梅女
士、江连洲先生 3 人为公司第六届董事会独立董事候选人（上述 9 名董事候选人
简历详见附件）。公司第六届董事会董事候选人自公司 2021 年年度股东大会审
议通过之日起正式任职，按照法律法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任
期三年。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关
规定，审议本议案时，上述董事会董事候选人均亲自出席并向董事会作出了相关
说明。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
独立董事候选人张丽梅女士尚未取得独立董事资格证书，其本人承诺将参加
最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。相关内
容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《独
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立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》。
11、《关于公司第六届董事会董事津贴的议案》
公司独立董事津贴为每人每年 15 万元人民币（税前）；非独立董事不领取
董事津贴，公司非独立董事在公司担任其他职务的，根据所担任的其他职务及公
司薪酬制度领取薪酬。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
12、《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员的薪酬构成为基本薪酬和绩效薪酬两部分，其中基本薪酬
如下：总经理：180 万元/人民币（税前）；财务总监：30 万元/人民币（税前）；
董事会秘书：30 万元/人民币（税前）。绩效薪酬根据每年绩效考核情况确定。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案关联董事范召林、邢淑兰回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和公司《募集资金管理制度》的有关规定与要求，公司编制了《养元饮品 2021
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《养元饮品 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司拟使用最高额不超过 1,200,000 万元人民币的闲置自有资金进行现金
管理，该额度在授权期限内可滚动使用。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《养元饮品关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编
号：2022-009）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
15、《关于 2022 年度使用自有资金从事商品衍生品交易业务的议案》
公司拟投入最高额不超过人民币 6,000 万元（含本数）的保证金从事商品衍
生品交易，该额度在授权期限内可循环使用。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《养元饮品关于 2022 年度开展商品衍生品交易业务的公告》（公告编
号：2022-010）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对
2021 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，
编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《养元饮品2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、《关于确认 2021 年度审计费用暨续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
2021 年度审计费用为 120 万元人民币（含税）（含财务报告审计费用 100
万元、内控报告审计费用 20 万元）。公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度审计机构，负责公司及附属子公司 2022 年度财务报告审
计、内控报告审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明等，
聘期一年，审计费用授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况与致同
会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《养元饮品续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-011）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
18、《关于修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》
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等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款作出修订。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《养元饮品关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的公告》（公告编
号：2022-012）、《养元饮品公司章程》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
19、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》有关规定，公司拟对《股东大会
议事规则》部分条款作出修订。
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
20、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》有关规
定，公司拟对《董事会议事规则》部分条款作出修订。
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
21、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司拟对《独立董事工作制度》
部分条款作出修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
22、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司拟对《对外担保管理
制度》部分条款作出修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
23、《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》
河北养元智汇饮品股份有限公司 第五届董事会第十二次会议资料
等有关规定，公司拟对《信息披露管理制度》部分条款作出修订。
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
24、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，公司拟对《募集资金管理制度》部分条款作出修订。
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
25、《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员持股变动制度>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》有
关规定，公司拟对《董事、监事和高级管理人员持股变动制度》部分条款作出修
订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
26、《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》有关规
定，公司拟对《投资者关系管理制度》部分条款作出修订。
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
27、《关于修订公司<委托理财管理制度>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
有关规定，公司拟对《委托理财管理制度》部分条款作出修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
28、《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事
规则》等公司制度的规定，公司拟于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年年度股东大
会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《养元饮品关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2022-013）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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29、 《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
公司计划在2022年5月1日至2023年4月30日， 向部分金融机构申请综
合授信额度，具体情况如下：向上海浦东发展银行股份有限公司衡水分行申请办
理最高余额不超过人民币3亿元的综合授信业务，另向该行申请办理最高余额不
超过人民币12亿元的授信业务；向中国民生银行股份有限公司衡水分行、 中国
交通银行股份有限公司衡水分行各申请办理最高余额不超过人民币5亿元的授
信业务；向中国光大银行股份有限公司石家庄分行申请办理最高余额不超过人民
币10亿元的综合授信业务；向中国农业银行股份有限公司衡水城中支行、 中国
银行股份有限公司衡水路北支行、兴业银行股份有限公司石家庄分行、中国工商
银行股份有限公司衡水新华支行各申请办理最高余额不超过人民币5亿元的综
合授信业务。向中国建设银行股份有限公司衡水桃城支行申请办理最高余额不超
过人民币6亿元的综合授信业务。
上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同
千实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，在授
信额度内以公司实际发生的融资金额为准。上述授权额度在授权范围及有效期内
可循环使用。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
30、 《关千公司2022年第一 季度报告的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指南第1号——公告格式： 第一 百零 一号上市公司季度报告》等有关规定与
要求， 公司编制了《养元饮品2022年第一 季度报告》。
具体内容详见公司同日千上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定媒
体披露的《养元饮品2022年第一 季度报告》。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权 。
河北养元智汇缺品股份有本良公莎董事会
i它多 少心 ～己，［
日
（以下无正文）
河北养元智汇饮品股份有限公司 第五届董事会第十二次会议资料
（本页无正文，为《河北养元智汇饮品股份有限公司第五届董事会第十二次会议
决议》之签字页）
董事：
忱
千 雳
