渤海轮渡：2018年第四次临时股东大会会议资料2018-12-15
证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡
渤海轮渡集团股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会
会议材料
二○一八年十二月
渤海轮渡集团股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议议程
会议时间： 2018 年 12 月 18 日下午 15:00
会议地点：渤海轮渡集团股份有限公司一楼会议室
一、 主持人宣布参会人员情况
1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总
数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和见证律师。
2、介绍会议议题，表决方式。
3、推选计票、监票代表。
二、主持人宣布会议开始
三、审议会议议案
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于公司中长期（2018-2025）发展战略规划纲要的议
案》
3.00、《关于渤海轮渡集团股份有限公司回购股份的议案》
3.01、回购股份的目的
3.02、回购股份的方式和用途
3.03、回购股份的价格或价格区间、定价原则
3.04、拟用于回购的资金总额及资金来源
3.05、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
3.06、回购股份的期限
3.07、本次决议有效期
4、关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股
份相关事宜的议案
四、投票表决
1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议采
取现场投票与网络投票相结合的表决方式）
2、表决情况汇总并宣布表决结果
3、律师宣读法律意见
4、全体到会董事在会议记录和决议上签字
五、股东及股东代表提问
六、主持人宣布会议结束
议案 1
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据 2018 年 10 月 26 日《中华人民共和国公司法》
第 142 条关于股份回购内容的修订事项，公司拟对渤海轮
渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》
相关条款进行如下修订：
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
1 第二十三条 第二十三条
在下列情况下，可以依照 在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规和本章程的 律、行政法规和本章程的规
规定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资 （一）减少公司注册资
本； 本；
（二）与持有本公司股份 （二）与持有本公司股份
的其他公司合并； 的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司
（三）将股份用于员工持
职工；
股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会
作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会
异议，要求公司收购其股份 作出的公司合并、分立决议
的。 持异议，要求公司收购其股
除上述情形外，公司不进 份的；
行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上
市公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）上市公司为维护公
司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得
进行买卖本公司股份的活动。
2 第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份， 公司因本章程第二十三
可以选择下列方式之一进 条第一款第 （一）项、第（二）
行： 项、第（四）项规定的情形收
（一）证券交易所集中竞 购本公司股份的，可以采取下
价交易方式； 列方式之一：
（二）要约方式； (一) 证券交易所集中竞价交
（三）中国证监会认可的 易方式；
其他方式。 (二) 要约方式；
(三) 法律、法规、规章、规
范性文 件及中国证监会认可
的其他方式。
公司因本章程第二十三
条第一款第 （三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
3 第二十五条
第二十五条
公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的 公 司 因 本 章 程 二十三
原因收购本公司股份的，应当 条 第 （ 一）项、第（二）项
经股东大会决议。公司依照第 的原因收购本公司股份的，应
二十三条规定收购本公司股 当经股东大会决议。公司因 二
份后，属于第（一）项情形的， 十三条第（三）项、第（五）
应当自收购之日起十日内注 项、第（六）项规定的情形收
销该部份股份；属于第（二） 购本公司股份的，由公司三分
项、第（四）项情形的，应当 之二以上董事出席的董事会
在六个月内转让或者注销该 会议决议。
部份股份。 公司依照本章程第二十三
公司依照第二十三条第 条规定收购本公司股份后，
（三）项规定收购的本公司股 属于第（一）项情形的，应
份，不超过本公司股份总额的 当自收购之日起 10 日内注
百分之五；用于收购的资金应 销；属于第（二）项、第（四）
当从公司的税后利润中支付； 项情形的，应当在 6 个月内
所收购的股份应当在一年内 转让或者注销；属于第（三）
转让给职工。 项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或
者注销。
请予审议。
渤海轮渡集团股份有限公司
2018 年 12 月 18 日
议案 2
关于公司中长期（2018-2025）
发展战略规划纲要的议案
各位股东：
为了更好的实现公司的可持续发展，给股东不断创造价
值，使投资者更加了解公司的未来发展规划，公司管理层根
据相关行业的发展现状及趋势并结合公司现阶段的发展情
况，制定了公司中长期（2018-2025）发展战略规划纲要。
附件：《渤海轮渡中长期（2018 年-2025 年）发展战略
规划纲要》
请予审议。
渤海轮渡集团股份有限公司
2018 年 12 月 18 日
议案 3
关于渤海轮渡集团股份有限公司
回购股份的议案
各位股东：
鉴于公司当前股价未能体现出公司的长期价值和出色
的资产质量，对公司良好的市场形象有所影响。为充分维护
渤海轮渡和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，
推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的
信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况
以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自
有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。具体内容如
下：
一、回购股份的目的
鉴于公司当前股价未能体现出公司的长期价值和出色
的资产质量，对公司良好的市场形象有所影响。为充分维护
渤海轮渡和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，
推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的
信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况
以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自
有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将
予以注销。
二、回购股份的方式和用途
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购公司股份，公司回购的股份将予以注销。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
按照相关规定，本次回购价格上限不超过每股 12 元。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本
除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价
格上限。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不超过人民币 20,000 万元（含），
不低于 18,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A
股）股票，按回购金额上限 2 亿元、回购价格上限每股 12
元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为
1,666.67 万股，占公司目前已发行总股本的 3.38%。具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。董事
会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资
本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自
除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关
规定相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本
次回购股份方案之日起不超过 6 个月。如果触及以下条件，
则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，
则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限
自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内
根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗
口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易
日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
七、本次决议有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东
大会审议通过之日起 6 个月。
请予审议。
渤海轮渡集团股份有限公司
2018 年 12 月 18 日
议案 4
关于提请公司股东大会授权董事会具体办
理回购公司股份相关事宜的议案
各位股东：
公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转
授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购各种
事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回
购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施
或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法
规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份
回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及
变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程
修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必
须的内容；
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
请予审议。
渤海轮渡集团股份有限公司
2018 年 12 月 18 日
附件
渤海轮渡集团股份有限公司
中长期发展战略规划纲要
（2018 年—2025 年）
重要提示：本规划中所涉及的发展战略、未来经营计划、
目标等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺。鉴于国
内外宏观环境、行业发展等因素的不断变化，公司存在根据
实际情况和发展需要对本规划纲要进行适当调整的可能性。
敬请广大投资者理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投
资风险。
一、前言
公司发展战略规划是公司发展的灵魂与纲领，指引公司
发展方向，明确公司的业务领域，指导公司资源配臵，指明
公司的发展策略以及发展措施。本次战略规划的编制，是贯
彻落实十九大精神，践行两个一百年发展目标的需要；是推
进国企改革实现新旧动能转换，提质增效，做强做优做大的
需要；是符合渤海轮渡新时代发展趋势，建设亚洲实力最强
的海上客滚运输企业的需要；是实现股东愿景和员工愿景相
统一，实现公司市值管理与价值管理目标相统一的需要。
二、公司概况
渤海轮渡自 2012 年上市以来，稳健发展，取得了显著
的成果。公司在上交所航运板块主要经营业绩排名均名列前
茅。公司收入、利润、车客市场占有率、上缴税金等主要经
营指标，连续 10 年位居全国同类企业之首。业务种类由单
一向多元化发展，从国内向国际化迈进。贯彻国防要求，实
现军民融合发展，助力国家国防交通战备；开通了国内货滚
运输，成功实现新旧动能转换；强势进军国际市场，开辟了
烟台至韩国平泽国际客滚航线；首开国际邮轮民族化先河，
开辟了中韩、中日、中俄、中越、中菲以及大陆至台湾多条
邮轮航线，填补了多项国内空白；延伸主产业链，实现燃油
供销一体化，启动融资租赁业务，稳步推进环渤海鲁辽公水
滚装联运业务，集团化板块布局更加丰富。
渤海轮渡现拥有国际豪华邮轮、国际客箱船各 1 艘。拥
有 11 艘大型滚装船，船舶总吨位 29 万吨、总车道线 2.3 万
米，总客位 1.8 万个。年运输旅客 300 万人次、运输车辆 80
万台次，已经成为国内运力规模最大、综合运输能力最强的
客滚运输企业。渤海轮渡现有职工 1869 名，其中船员 1520
名，均持有国家海事部门签发的各类等级证书，并且具有丰
富的航海经验。机关管理人员中具有大专以上学历的占 80%
以上。
2018 年，公司确定“定位新坐标，明确新目标；安全标
准化，管理国际化；巩固主航线，开辟新战场；改革求突破，
股市求作为；提升组织力，增强文化力”的发展纲领。
三、公司 2018 年至 2025 年发展目标
（一）总体发展目标
努力建设以海洋为依托，打造集国内客货滚装运输、国
际客滚运输、邮轮旅游、融资租赁、燃油燃供、现代物流六
大产业板块于一体的大型综合类现代化集团企业。2020 年建
成亚洲实力最强、最具竞争力的海上客滚运输企业；2025 年
开启跻身国际知名航运企业之列的新征程。充分发挥投融资
平台功能，促进企业转方式、调结构，规范经营管理，不断
增强企业持续发展能力。稳定扩大国内客货滚船队规模，科
学调整运力结构，通过重组整合建立新的国内客货滚装运输
经营体制和机制，提高国内客货滚主业持续创效能力；以国
际化视野和国际化目标，积极开拓国际客滚运输市场，打造
国际品牌，使之成为主业发展的重要支撑；国际邮轮产业要
打造中国民族邮轮产业的龙头，通过差异化经营战略和营销
策略，深耕本土市场需求，提高国际市场竞争能力；抓住机
遇，乘势而上，合理扩大融资租赁业务规模，不断提高竞争
优势和创利能力；以主业为依托，推进燃油燃供产业优化重
组，完善经营管理体制，拓展燃油燃供产业发展规模，放大
经济效益；以客货滚主业为发展现代物流业务平台，拓展物
流业务，尽快形成经营竞争优势；推进企业文化和员工队伍
建设，维护员工的根本利益和长远利益，完善企业、股东、
员工共赢发展的协调机制，创建和谐企业。
（二）六大板块发展目标
1.国内客货滚运输板块
国内客货滚装产业系渤海轮渡支柱产业，也是公司发展
的根基。公司发挥自身的管理优势和技术优势，以内生式增
长和外延式扩张相结合的方式，通过资本运营，并购、重组、
整合渤海湾客滚运输资源，不断巩固龙头地位，扩大规模化
优势，实现可持续发展。积极打造渤海湾南北货滚运输大通
道，分期建造 4 至 6 艘多用途（含危化品运输）货滚船投入
运营。
2.国际客滚运输板块
国际客滚业务将进军朝鲜半岛，开辟以辽东半岛为始发
港，至韩国、朝鲜的新航线；开辟以山东半岛为始发港，至
韩国仁川和朝鲜的新航线。积极进军东南亚客滚运输市场，
开辟广西防城港至越南的新航线，深入推进泰国东西海岸之
间的轮渡项目，将渤海湾客滚运输市场的经营模式、运营经
验逐步复制、移植到合资项目中，助力一带一路建设再添新
成果。
3.邮轮旅游板块
2018 年 9 月 17 日，交通运输部、发展改革委和旅游部
等十部委联合印发《关于促进我国邮轮经济发展的若干意
见》，明确提出到 2035 年，我国邮轮市场成为全球最具活力
市场之一，邮轮旅客年运输量将达到 1400 万人次，具备大
型邮轮自主设计、建造能力。在此背景下，公司适时推动中
资方便旗邮轮开辟环渤海沿海游，东海、南海沿海游，公海
游航线。依托辽宁等自贸试验区，加快东北亚等区域性邮轮
港口建设。
4.融资租赁板块
扩大融资租赁业务规模，充分发挥香港和天津两个融资
租赁公司的业务优势，降低融资成本，提高资金周转率。融
资租赁业务为有资金需求的境内外客户提供融资平台，促进
公司的产融结合，实现“以融促产、以产带融”的良性互动
局面。以直接租赁、转租赁、售后回租、杠杆租赁、委托租
赁、联合租赁等不同形式开展融资租赁业务；租赁财产包括：
生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、
工程机械设备、办公设备等各类动产和飞机、汽车、船舶等
各类交通工具。采用“内保外贷”“境外发债”等方式，从
境外融资回到境内使用，降低融资成本；同时采取必要措施，
降低汇率波动的风险。
5.燃油燃供板块
适时整合产业链上下游公司，进一步降低燃料油成本，
提高抵御原油价格波动风险的能力。
燃油燃供业务要围绕国内客货滚运输主业，根据渤海轮
渡的运力更新计划，适时新建储油罐，增加运输车辆和工具
车，确保燃油供给保障到位。同时积极对外拓展市场，增加
外部市场收入。
继续向燃油生产领域延伸，介入燃料油生产行业，拉长
渤海轮渡燃油板块产业链，使渤海轮渡燃油燃供板块真正形
成自产、自销、自用一体化的产业格局。提高燃油的用油安
全和保障。
6.现代物流板块
（1）多式联运
持续探索打造“公转水”、“多式联运”等物流平台，选
择具备资源优势的合作方，实现公司客滚运输主业与上游智
能物流业的产业链相加。
（2）电商物流
通过控股、参股和业务合作的方式，或与国内知名大型
快递物流企业合作，积极培育支点项目，稳健涉足电商物流
领域。
（3）冷链物流
密切与控股股东的产业联动、互动和资源对接，借助辽
渔集团全产业链的主业优势和临港产业优势，适时嫁接冷链
物流业务，打造渤海湾及航线腹地的公水联运冷链物流通
道。公司适时引入战略投资者，推动冷链物流综合性发展。
四、战略实施
（一）安全管理战略
遵循安全生产客观规律，坚持“安全第一、预防为主、
综合治理”的方针，坚守发展决不能以牺牲安全为代价这条
不可逾越的红线，以强化企业安全生产主体责任为重点，以
事故预防为主攻方向，以规范生产为重要保障，以科技进步
为重要支撑，加强基础建设，加强责任落实，着力完善机制
体制，着力健全责任体系，着力强化基础保障，大力提升整
体安全生产水平，有效防范遏制各类安全生产事故。
（二）产业经营战略
1.巩固主业优势，做好产业链加法
以滚装运输为轴心，按照产业互补、海陆统筹的原则，
深挖资源优势，辐射性带动开发各产业战线，并以各战线对
主业的反哺，不断优化产业结构。
2.持续发展运力，扩大规模化优势
2020 年，拟新增 2 艘客滚船和 2 艘多用途货滚船（能够
满足商品车、集装箱、甩挂车、危化品的运输要求），运力
数量进一步扩大。2025 年，根据合资公司、控股子公司的运
营情况，适时再建造增加客滚船和多用途货滚船，达到 19
艘船舶的运力规模。
3.灵活推进邮轮旅游产业发展
以国际化视野和国际化目标加速新业态培育成长，密切
把握国际、国内邮轮市场的发展趋势，以前瞻性的眼光布局
邮轮航线，开拓邮轮旅游市场。
4.深化创新和绿色发展理念，扩大节能减排成果
将建造“绿色船舶”，打造“绿色船队”，建设“绿色企
业”融入公司新时期发展理念，坚持企业经济成长与社会责
任的有机统一，实现经济增长与生态环境的和谐共存。
5.打造精品品牌，完善营销体系
实施以品牌输出为核心的营销战略，加大线上线下品牌
宣传力度，全面提升品牌知名度，让无形资产获得有形回报。
2020 年，公司网络售票系统全面建立，形成线上线下较成熟
的售票网络。到 2025 年，公司成为国家知名品牌企业。
（三）人力资源战略
预计到 2020 年，随着公司运力增加和各产业拓展，员
工总数将达到 2300 人左右，其中船员将达到 1900 人左右；
到 2025 年，员工总数将达到 3400 人左右，其中船员将达到
3000 人左右。坚持以人才建设为中心，优化人才结构，建立
一支以能力卓越、作风硬朗、锐意进取的高素质国际化人才
为核心的员工队伍。
（四）财务管理战略
实行稳健发展型财务战略，以实现企业财务绩效的稳定
增长和资产规模的平稳扩张，确保企业长远发展为目标，实
施“中低水平负债、中等收益、适度分配”的策略。在筹资
方面公司将继续保持适度融资规模，保持资产负债率不超过
50%，同时不断拓宽融资渠道，对筹资进行合理搭配，继续
采用境外金融机构低成本直接融资、融资租赁间接融资等不
同的筹资方式进行最佳组合，努力降低融资成本，做到既体
现战略要求又适应外部环境变化；在投资方面，公司将继续
以防控投资风险为首要目标，在风险可控的前提下，开展金
融理财、融资租赁以及相关产业的投资；在收益分配方面，
促进公司长远发展，保障股东权益，让股东充分分享公司发
展的红利。
（五）协同发展战略
借助并结合控股股东的资源优势，与辽渔集团在改革发
展的目标上保持一致，在步调上保持协同，在各自的产业升
级中有效衔接，在资源整合上紧密联动。
（六）市值管理战略
市值管理是上市公司综合运用多种科学、合规的价值经
营方式和手段，以达到公司价值创造最大化、价值实现最优
化的一种战略管理行为。通过机制和体制、管理和技术的不
断创新，进一步做强做优做大公司主线与战线的同时，向资
本市场全面释放公司的价值信息，努力实现公司资产、产业、
管理、品牌的合理溢价。
（七）军民融合发展战略
把握军民融合发展的战略机遇，打造新型军民融合合作
发展布局。公司新建船舶全部纳入国防建设项目，常态化保
障军事运输投送科目训练，优先保障部队海上运输投送任
务，争取成为全国“军民融合先进单位”。
（八）“互联网+”战略
着力调整企业信息化建设的发展策略，以科技手段和互
联网思维不断提高生产、经营、管理以及决策的效率和水平。
以互联网信息技术为基础，船岸智能管控技术为核心，以打
造智能船舶、智慧航运为目标，实现信息技术与管理技术的
深度融合，促进船岸一体化生产关系的转型升级，进一步释
放企业员工的创造力，促进公司向“智慧企业”转型。
（九）企业文化战略
打造成集东北文化、齐鲁文化、海洋文化、运输文化、
军旅文化为一体的具有渤海轮渡特色的文化综合体，在生产
经营中发挥文化品牌作用，在改革创新中发挥文化导向作
用，在对外投资合作中发挥文化输出作用，在股权并购重组
中发挥文化整合作用。 将企业文化“软实力”转化为推进
公司改革发展的“硬实力”。
（十）党建引领战略
围绕中心，服务大局。以党建引领发展，以发展推动党
建，努力实现“5522”工作目标：构建党的政治建设、思想
建设、作风建设、组织建设、纪律建设“五位一体”工作格
局；推进全面从严治党组织领导体系、运行管理体系、制度
保障体系、监督保证体系、责任落实体系“五大工作体系”；
提升党建工作的专业管理能力和价值创造能力“两个能力”；
全面落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任“两个
责任”。
五、战略保障
公司自成立以来，面对复杂多变的市场竞争形势，能够
取得优异的经营成果，在于公司始终将战略的严格把控和贯
彻执行放在首要位臵，同时需要引入系统的、规范的战略保
障体系。公司实施战略保障，重在监控、检查公司为达到目
标所进行各项活动的进展情况，评价实施公司战略后的公司
绩效，并将其与既定的战略目标与绩效标准进行比较，发现
战略差距，分析产生偏差的原因，纠正偏差，使公司战略的
实施更好地与公司当前所处的内外环境、公司目标协调一
致。
