证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2019-024
渤海轮渡集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币119,000万元
（含119,000万元）可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会
在上述额度范围内确定。
●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予原股东
优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场
情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的募集说明书中予以披露。
一、本次发行符合相关法律法规公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。经公司董事会对公司的实
际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开
发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转换公
司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
1
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不
超过人民币 119,000 万元（含 119,000 万元），具体募集资金数额提请公司股东大
会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
2
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
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次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化情形时，将依次进行转股价格的调整，
并在公司指定的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法和暂停转股期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人申请转股日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
公司可能发生股份回购（因按募集说明书约定实施的股份回购除外）、合并、
分立或任何其他情形使公司的股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能
影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权权益或转股衍生权益时，公司将视
具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格的调整内容和操作办法将依据届
时法律、法规和证券监管部门规范性文件的有关规定制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
公司股东大会表决通过修正方案的，公司将在公司指定信息披露媒体上刊登
相关公告，公告修正幅度和暂停转股期等有关信息。从转股价格修正日起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。转股价格修正日为转股申请日或之后、
转换股份登记日之前，则该等转股申请按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
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至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指公司赎回的可转换公司债券的票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
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件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回
售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券
持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失
该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承
销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请
股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债
券的发行公告中予以披露。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
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（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；
②根据募集说明书约定的条件将其所持有的本期可转换公司债券转换为公
司普通股股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转
换公司债券；
⑤依照法律、法规、公司章程的规定获取有关信息；
⑥根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券的
本息；
⑦法律、法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行的本期可转换公司债券条款的各项规定；
②依其所认购的本期可转换公司债券足额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定和募集说明书另有约定外，不得要求公司提前偿付本次
可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、法规和公司章程规定的应当由本期可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券的本金和利息；
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③公司减资（因公司实施的股权激励回购注销限制性股票和按募集说明书约
定实施的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项；
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 119,000 万元（含 119,000
万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 股份回购项目 50,000.00 50,000.00
2 滚装船建造项目 41,000.00 41,000.00
3 偿还银行贷款 28,000.00 28,000.00
合计 119,000.00 119,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资
金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门审批备案文件
为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理办法。本次发行的募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次决议的有效期
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本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2016 年、2017 年、2018 年财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。
（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 245,882,556.15 274,847,968.68 384,474,274.47
以公允价值计量且其变动计
- - -
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据及应收账款 21,133,501.37 17,127,567.54 22,283,541.08
其中：应收票据 - - -
应收账款 21,133,501.37 17,127,567.54 22,283,541.08
预付款项 2,679,237.68 2,550,591.14 2,568,246.85
其他应收款 4,045,649.50 5,029,341.97 4,483,378.13
买入返售金融资产 - - -
存货 48,841,369.80 41,979,810.76 36,510,764.12
持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 4,963,395.04 - -
其他流动资产 1,070,807,347.29 748,052,400.61 1,603,302.58
流动资产合计 1,398,353,056.83 1,089,587,680.70 451,923,507.23
非流动资产：
可供出售金融资产 110,000,000.00 - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 18,412,327.95 - -
长期股权投资 44,568,806.59 40,718,900.62 39,453,588.92
投资性房地产 - - -
10
固定资产 3,103,397,679.66 3,245,617,310.13 3,075,639,316.43
在建工程 282,250,811.94 - 230,975,732.35
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 2,231,834.23 2,304,809.71 2,377,785.19
开发支出 - - -
商誉 13,675,709.11 13,675,709.11 13,675,709.11
长期待摊费用 - - 246,195.53
递延所得税资产 6,798,420.98 1,259,019.87 6,374,416.82
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 3,581,335,590.46 3,303,575,749.44 3,368,742,744.35
资产总计 4,979,688,647.29 4,393,163,430.14 3,820,666,251.58
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 68,632,000.00 130,684,000.00 263,606,000.00
应付票据及应付账款 40,665,136.72 56,881,313.66 53,471,645.88
预收款项 12,299,669.39 36,453,346.73 11,411,306.87
应付职工薪酬 33,922,421.71 28,987,050.87 20,835,504.80
应交税费 17,135,693.57 4,311,644.33 23,532,552.77
其他应付款： 96,141,258.28 48,578,952.55 22,551,623.84
其中：应付利息 679,456.80 161,229.38 428,528.50
应付股利 - - -
持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 308,387,395.00 87,264,347.18 266,380,800.00
流动负债合计 577,183,574.67 393,160,655.32 661,789,434.16
非流动负债：
长期借款 764,323,665.00 625,870,982.82 58,104,312.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
11
预计负债 - - -
递延所得税负债 329,323.86 313,106.16 379,023.28
递延收益 43,830,556.24 45,597,702.76 47,365,089.28
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 808,483,545.10 671,781,791.74 105,848,424.56
负债合计 1,385,667,119.77 1,064,942,447.06 767,637,858.72
所有者权益：
股本 493,232,000.00 481,400,000.00 481,400,000.00
其他权益工具 - - -
资本公积 1,136,788,006.00 1,062,571,786.00 1,062,571,786.00
减：库存股 73,595,040.00 - -
其他综合收益 - - -
专项储备 6,998,137.77 24,527,005.58 18,260,272.63
盈余公积 256,056,070.56 256,056,070.56 217,538,640.19
一般风险准备 - - -
未分配利润 1,624,591,991.60 1,416,409,475.25 1,212,604,973.95
归属于母公司所有者权益合
3,444,071,165.93 3,240,964,337.39 2,992,375,672.77
计
少数股东权益 149,950,361.59 87,256,645.69 60,652,720.09
所有者权益合计 3,594,021,527.52 3,328,220,983.08 3,053,028,392.86
负债和所有者权益总计 4,979,688,647.29 4,393,163,430.14 3,820,666,251.58
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 1,668,178,769.72 1,510,959,696.03 1,224,685,554.78
营业收入 1,668,178,769.72 1,510,959,696.03 1,224,685,554.78
二、营业总成本 1,316,051,688.15 1,118,187,876.20 1,022,475,896.40
营业成本 1,146,442,023.83 1,011,935,345.86 851,874,536.97
税金及附加 8,703,522.14 9,690,322.57 9,302,092.09
销售费用 26,893,519.81 28,263,608.11 21,376,749.72
管理费用 80,424,325.13 67,229,512.16 56,498,596.72
财务费用 60,388,031.36 -18,548,522.49 48,201,953.50
资产减值损失 -6,799,734.12 19,617,609.99 35,221,967.40
12
加：其他收益 146,756,815.38 116,119,581.19 -
投资收益（损失以“－”号填
43,256,090.21 5,105,022.15 657,951.32
列）
其中：对联营企业和合营企
349,905.97 1,265,311.70 657,951.32
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
- - -
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”
- 149,345.47 1,833.44
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
542,139,987.16 514,145,768.64 202,869,443.14
号填列）
加：营业外收入 10,550,273.96 5,170,494.73 127,926,972.46
减：营业外支出 191,498.68 400,500.70 140,094.55
四、利润总额（亏损总额以
552,498,762.44 518,915,762.67 330,656,321.05
“－”号填列）
减：所得税费用 128,212,786.36 136,449,094.81 104,457,389.77
五、净利润（净亏损以“－”
424,285,976.08 382,466,667.86 226,198,931.28
号填列）
减：少数股东损益 23,543,459.73 19,794,736.19 3,756,522.71
归属于母公司所有者的净利
400,742,516.35 362,671,931.67 222,442,408.57
润
六、综合收益总额 424,285,976.08 382,466,667.86 226,198,931.28
减：归属于少数股东的综合
23,543,459.73 19,794,736.19 3,756,522.71
收益总额
归属于母公司所有者的综合
400,742,516.35 362,671,931.67 222,442,408.57
收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.83 0.75 0.46
（二）稀释每股收益 0.83 0.75 0.46
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
1,724,831,195.38 1,633,618,984.27 1,269,651,288.35
现金
收到的税收返还 33,373.96 - -
收到其他与经营活动有关 169,848,435.77 136,526,573.98 142,477,647.93
13
的现金
经营活动现金流入小计 1,894,713,005.11 1,770,145,558.25 1,412,128,936.28
购买商品、接受劳务支付的
939,682,692.80 780,069,880.83 553,209,823.95
现金
支付给职工以及为职工支
208,516,452.41 182,875,658.08 154,106,951.48
付的现金
支付的各项税费 182,807,960.69 230,611,631.50 179,440,927.89
支付其他与经营活动有关
46,845,524.95 29,131,278.63 37,266,973.15
的现金
经营活动现金流出小计 1,377,852,630.85 1,222,688,449.04 924,024,676.47
经营活动产生的现金流量
516,860,374.26 547,457,109.21 488,104,259.81
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 1,011,000,110.00 - -
取得投资收益收到的现金 43,629,399.08 3,898,202.03 -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 - 695,906.75 1,800.00
净额
处置子公司及其他营业单
- - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
3,153,768.19 - -
的现金
投资活动现金流入小计 1,057,783,277.27 4,594,108.78 1,800.00
购建固定资产、无形资产和
356,827,345.18 82,100,375.18 184,336,296.56
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,400,005,000.89 740,997,135.22 -
取得子公司及其他营业单
- - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流出小计 1,756,832,346.07 823,097,510.40 184,336,296.56
投资活动产生的现金流量
-699,049,068.80 -818,503,401.62 -184,334,496.56
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 122,595,040.00 9,600,000.00 25,600,000.00
其中：子公司吸收少数股东
49,000,000.00 9,600,000.00 25,600,000.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 478,306,000.00 488,398,360.00 176,986,600.80
14
收到其他与筹资活动有关
- 14,000,000.00 39,600,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 600,901,040.00 511,998,360.00 242,186,600.80
偿还债务支付的现金 218,616,418.70 194,869,420.80 315,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
226,226,839.00 136,762,228.79 85,740,966.10
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
9,849,743.83 2,790,810.59 -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
3,497,184.39 11,000,185.93 10,814,876.51
的现金
筹资活动现金流出小计 448,340,442.09 342,631,835.52 411,555,842.61
筹资活动产生的现金流量
152,560,597.91 169,366,524.48 -169,369,241.81
净额
四、汇率变动对现金及现金
1,315,260.10 -453,523.70 878,938.14
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-28,312,836.53 -102,133,291.63 135,279,459.58
加额
加：期初现金及现金等价物
265,197,853.48 367,331,145.11 232,051,685.53
余额
六、期末现金及现金等价物
236,885,016.95 265,197,853.48 367,331,145.11
余额
4、母公司资产负债表
单位：元
资产 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 110,504,698.87 72,323,051.02 276,036,659.85
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据及应收账款 19,442,470.97 13,465,732.64 19,563,183.26
其中：应收票据 - - -
应收账款 19,442,470.97 13,465,732.64 19,563,183.26
预付款项 895,287.44 88,690.70 72,705.28
其他应收款 810,993,535.79 544,141,917.38 68,406,000.81
买入返售金融资产 - - -
存货 10,582,025.39 9,016,638.93 11,557,970.13
持有待售的资产 - - -
15
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 4,479.32 101,936,088.68 90,789.23
流动资产合计 952,422,497.78 740,972,119.35 375,727,308.56
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 1,019,642,028.18 577,783,122.21 161,117,810.51
投资性房地产 - - -
固定资产 2,390,201,093.76 2,491,309,687.10 2,727,131,797.11
在建工程 871,917.50 - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 2,231,834.23 2,304,809.71 2,377,785.19
开发支出 - - -
商誉 13,675,709.11 13,675,709.11 13,675,709.11
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 3,005,620.16 1,171,816.25 6,185,571.62
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 3,429,628,202.94 3,086,245,144.38 2,910,488,673.54
资产总计 4,382,050,700.72 3,827,217,263.73 3,286,215,982.10
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - - -
应付票据及应付账款 19,091,055.43 23,565,064.42 33,053,033.41
预收款项 4,627,360.98 5,917,971.48 4,368,878.00
应付职工薪酬 22,437,398.02 20,159,157.54 12,467,403.84
应交税费 12,516,448.14 2,029,999.43 20,608,180.56
其他应付款 235,817,395.76 60,081,536.61 53,559,198.37
持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 148,921,873.54 65,523,243.12 -
16
流动负债合计 443,411,531.87 177,276,972.60 124,056,694.18
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 326,712,833.38 220,248,055.28 -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
递延收益 43,830,556.24 45,597,702.76 47,365,089.28
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 370,543,389.62 265,845,758.04 47,365,089.28
负债合计 813,954,921.49 443,122,730.64 171,421,783.46
所有者权益：
股本 493,232,000.00 481,400,000.00 481,400,000.00
其他权益工具 - - -
资本公积 1,136,928,591.58 1,062,712,371.58 1,062,712,371.58
减：库存股 73,595,040.00 - -
其他综合收益 - - -
专项储备 6,998,137.77 18,092,303.39 13,616,272.63
盈余公积 256,056,070.56 256,056,070.56 217,538,640.19
一般风险准备 - - -
未分配利润 1,748,476,019.32 1,565,833,787.56 1,339,526,914.24
所有者权益合计 3,568,095,779.23 3,384,094,533.09 3,114,794,198.64
负债和所有者权益总计 4,382,050,700.72 3,827,217,263.73 3,286,215,982.10
5、母公司利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 1,329,629,153.00 1,311,285,946.73 1,097,712,700.54
减：营业成本 896,462,990.34 837,835,540.68 727,014,024.99
税金及附加 7,409,530.17 8,834,936.66 8,878,167.70
销售费用 11,922,503.00 12,312,954.74 10,420,644.62
管理费用 64,545,488.82 52,610,433.91 49,618,787.94
财务费用 21,055,158.97 4,384,916.67 12,488,752.23
17
资产减值损失 -11,437.67 111,645.19 20,028,457.17
加：其他收益 143,581,856.79 116,119,581.19 -
投资收益（损失以“－”号填
21,621,342.36 2,835,142.65 655,165.48
列）
其中：对联营企业和合营企
349,905.97 1,265,311.70 657,951.32
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
- - -
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”
- 149,345.47 -1,557,906.69
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”
493,448,118.52 514,299,588.19 268,361,124.68
号填列）
加：营业外收入 232,519.92 1,698,351.98 125,732,350.47
减：营业外支出 91,684.80 382,691.22 102,709.54
三、利润总额（亏损总额以
493,588,953.64 515,615,248.95 393,990,765.61
“－”号填列）
减：所得税费用 118,386,721.88 130,440,945.26 102,089,010.22
四、净利润（净亏损以“－”
375,202,231.76 385,174,303.69 291,901,755.39
号填列）
持续经营净利润 375,202,231.76 385,174,303.69 291,901,755.39
终止经营净利润 - - -
五、综合收益总额 375,202,231.76 385,174,303.69 291,901,755.39
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
1,363,432,537.91 1,429,872,930.66 1,125,523,110.38
现金
收到其他与经营活动有关
152,815,054.57 109,096,617.28 150,192,205.38
的现金
经营活动现金流入小计 1,516,247,592.48 1,538,969,547.94 1,275,715,315.76
购买商品、接受劳务支付的
668,760,422.09 680,486,007.12 445,554,286.84
现金
支付给职工以及为职工支
163,436,476.02 135,702,138.23 125,078,964.38
付的现金
支付的各项税费 162,803,476.79 219,146,721.97 177,802,126.21
支付其他与经营活动有关 228,356,926.65 472,886,552.29 50,846,848.36
18
的现金
经营活动现金流出小计 1,223,357,301.55 1,508,221,419.61 799,282,225.79
经营活动产生的现金流量
292,890,290.93 30,748,128.33 476,433,089.97
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 100,000,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 21,500,053.60 1,569,830.95 -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 264,844,333.64 423,335,112.76 1,800.00
净额
处置子公司及其他营业单
- - 297,214.16
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流入小计 386,344,387.24 424,904,943.71 299,014.16
购建固定资产、无形资产和
2,157,270.44 5,619,616.00 2,956,817.45
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 354,500,000.00 515,400,000.00 24,400,000.00
取得子公司及其他营业单
- - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- 18,000,000.00 -
的现金
投资活动现金流出小计 356,657,270.44 539,019,616.00 27,356,817.45
投资活动产生的现金流量
29,687,116.80 -114,114,672.29 -27,057,803.29
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 73,595,040.00 - -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关
- - 39,600,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 73,595,040.00 - 39,600,000.00
偿还债务支付的现金 - - 315,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
213,383,878.90 120,350,000.00 74,488,523.88
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
144,618,269.85 - 3,880,166.67
的现金
筹资活动现金流出小计 358,002,148.75 120,350,000.00 393,368,690.55
19
筹资活动产生的现金流量
-284,407,108.75 -120,350,000.00 -353,768,690.55
净额
四、汇率变动对现金及现金
11,348.87 2,935.13 -6,093.79
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
38,181,647.85 -203,713,608.83 95,600,502.34
加额
加：期初现金及现金等价物
72,323,051.02 276,036,659.85 180,436,157.51
余额
六、期末现金及现金等价物
110,504,698.87 72,323,051.02 276,036,659.85
余额
（二）合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并范围变化及原因如下表所示：
报告期 合并报表范围变化 变化原因简要说明
公司于 2016 年 7 月新设子公司，持有其 36%
新增 大连渤海轮渡燃油有限公司
股权
公司于 2016 年 8 月新设子公司，持有其 100%
2016 年 新增 天津渤海轮渡航运有限公司
股权
减少 青岛渤海轮渡票务有限公司 于 2016 年 12 月注销
公司于 2017 年 7 月新设子公司，持有其 100%
新增 渤海轮渡（香港）租赁有限公司
股权
2017 年 公司于 2017 年 8 月新设子公司：公司持有其
新增 天津渤海轮渡融资租赁有限公司 75%股权，公司全资子公司渤海轮渡（香港）
租赁有限公司持有其 25%股权
公司全资子公司渤海轮渡（香港）租赁有限
新增 香港恒洋船务有限公司 公司于 2018 年 4 月新设子公司，持有其 100%
2018 年 股权
公司于 2018 年 8 月新设子公司：持有其 51%
新增 渤海恒通轮渡有限公司
股权
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
公司报告期内主要财务指标如下表所示：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
基本每股收益（元／股） 0.83 0.75 0.46
稀释每股收益（元／股） 0.83 0.75 0.46
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.50 0.56 0.26
加权平均净资产收益率（%） 12.11 11.67 7.68
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 7.27 8.61 4.35
20
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 24,588.26 4.94% 27,484.80 6.26% 38,447.43 10.06%
应收票据及应收账款 2,113.35 0.42% 1,712.76 0.39% 2,228.35 0.58%
预付款项 267.92 0.05% 255.06 0.06% 256.82 0.07%
其他应收款 404.56 0.08% 502.93 0.11% 448.34 0.12%
存货 4,884.14 0.98% 4,197.98 0.96% 3,651.08 0.96%
一年内到期的非流动
496.34 0.10% - - - -
资产
其他流动资产 107,080.73 21.50% 74,805.24 17.03% 160.33 0.04%
流动资产合计 139,835.31 28.08% 108,958.77 24.80% 45,192.35 11.83%
可供出售金融资产 11,000.00 2.21% - - - -
长期应收款 1,841.23 0.37% - - - -
长期股权投资 4,456.88 0.90% 4,071.89 0.93% 3,945.36 1.03%
固定资产 310,339.77 62.32% 324,561.73 73.88% 307,563.93 80.50%
在建工程 28,225.08 5.67% - - 23,097.57 6.05%
无形资产 223.18 0.04% 230.48 0.05% 237.78 0.06%
商誉 1,367.57 0.27% 1,367.57 0.31% 1,367.57 0.36%
长期待摊费用 - - - - 24.62 0.01%
递延所得税资产 679.84 0.14% 125.9 0.03% 637.44 0.17%
非流动资产合计 358,133.56 71.92% 330,357.57 75.20% 336,874.27 88.17%
资产总计 497,968.86 100.00% 439,316.34 100.00% 382,066.63 100.00%
随着公司业务领域的拓展、业务规模的扩大，资产总额呈上升趋势。报告
期各期末，公司资产总额分别为 382,066.63 万元、439,316.34 万元和 497,968.86
万元。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司各类负债金额及占总负债的比例如下：
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单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 6,863.20 4.95% 13,068.40 12.27% 26,360.60 34.34%
应付票据及应付账款 4,066.51 2.93% 5,688.13 5.34% 5,347.16 6.97%
预收款项 1,229.97 0.89% 3,645.33 3.42% 1,141.13 1.49%
应付职工薪酬 3,392.24 2.45% 2,898.71 2.72% 2,083.55 2.71%
应交税费 1,713.57 1.24% 431.16 0.40% 2,353.26 3.07%
其他应付款 9,614.13 6.94% 4,857.90 4.56% 2,255.16 2.94%
一年内到期的非流动负
30,838.74 22.26% 8,726.43 8.19% 26,638.08 34.70%
债
流动负债合计 57,718.36 41.65% 39,316.07 36.92% 66,178.94 86.21%
长期借款 76,432.37 55.16% 62,587.10 58.77% 5,810.43 7.57%
递延所得税负债 32.93 0.02% 31.31 0.03% 37.9 0.05%
递延收益 4,383.06 3.16% 4,559.77 4.28% 4,736.51 6.17%
非流动负债合计 80,848.35 58.35% 67,178.18 63.08% 10,584.84 13.79%
负债合计 138,566.71 100.00% 106,494.24 100.00% 76,763.79 100.00%
随着公司业务规模的扩大，负债总额呈上升趋势。报告期各期末，公司负
债总额分别为 76,763.79 万元、106,494.24 万元和 138,566.71 万元；公司主要负
债由长期借款、短期借款和一年内到期的非流动负债等组成。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司偿债能力指标如下所示：
指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率 2.42 2.77 0.68
速动比率 2.33 2.66 0.63
资产负债率（合并） 27.83% 24.24% 20.09%
报告期各期末，公司流动比率分为 0.68、2.77 和 2.42，速动比率分比为 0.63、
2.66 和 2.33，资产负债率分别为 20.09%、24.24%和 27.83%。公司资本结构较为
稳定，公司总体保持较强的偿债能力。
4、营运能力分析
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报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率如下：
指标 2018 年 2017 年 2016 年
存货周转率（次） 25.25 25.78 28.90
应收账款周转率（次） 87.20 76.68 61.26
报告期内，公司存货周转率分别为 28.90、25.78 和 25.25，存货周转率水平
较为稳定。公司应收账款周转率分别为 61.26、76.68 和 87.20，应收账款周转水
平总体呈上升趋势，公司资产运营能力较好。
5、盈利能力分析
单位：万元
指标 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 166,817.88 151,095.97 122,468.56
营业利润 54,214.00 51,414.58 20,286.94
利润总额 55,249.88 51,891.58 33,065.63
净利润 42,428.60 38,246.67 22,619.89
其中：归属母公司所有者的净利润 40,074.25 36,267.19 22,244.24
报告期内， 公司 营 业 收入分别为 122,468.56 万元、 151,095.97 万元和
166,817.88 万元，营业收入规模逐步扩大；公司归属母公司所有者的净利润分别
为 22,244.24 万元、36,267.19 万元和 40,074.25 万元，盈利能力持续提升。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 119,000 万元（含 119,000
万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 股份回购项目 50,000.00 50,000.00
2 滚装船建造项目 41,000.00 41,000.00
3 偿还银行贷款 28,000.00 28,000.00
合计 119,000.00 119,000.00
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本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资
金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门审批备案文件
为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配情况
（一）公司的利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百七十九条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投
资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先采用现金分
红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（三）同股同权、同股同利的原则；
（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（五）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司当年实现盈利，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）（募集资金项目除外），在满足公
司正常生产经营资金需求的情况下，如未来一年内无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生，公司应以现金方式分配年度股利，且该现金股利应不少于公司当
年实现的可分配利润的百分之二十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的
金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量
提高现金分红的比例。公司董事会未作出上述年度现金股利分配方案的，应当在
年度定期报告中披露其原因，独立董事应当对此发表独立意见。
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公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例
时应当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的
现金红利，用以偿还其所占用的资金。
公司当年实现盈利，且公司董事会认为公司的股本规模与公司未来经营发展
不相匹配或者需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司可以采取股
票方式分配股利。
公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经
营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
第一百八十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差
异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百八十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百八十二条 如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而
需要修改利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草
案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可
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以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意
见。
利润分配政策草案经公司股东大会审议批准后生效并据此修改本章程。该事
项属于对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的事项，公司在召开股东大
会时，除现场会议外，应同时向股东提供网络投票方式。”
（二）最近三年利润分配情况
公司 2016 年度利润分配方案为：2017 年 5 月 16 日，经公司 2016 年年度股
东大会审议通过，以公司总股本 481,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 2.5 元（含税），共计派发现金股利 120,350,000.00 元，不送红股，不以
资本公积金转增股本。
公司 2017 年度利润分配方案为：2018 年 4 月 12 日，经公司 2017 年年度股
东大会审议通过，以公司总股本 481,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 4.0 元（含税），共计派发现金股利 192,560,000.00 元，不送红股，不以
资本公积金转增股本。
公司 2018 年度利润分配方案为：2019 年 3 月 27 日，经公司第四届董事会
第二十六次会议审议通过，以公司 2018 年度利润分配方案实施时股权登记日扣
除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红
利 6.0 元（含税），此方案尚需股东大会审议。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外，未来十二个月内其他再融资计划，
公司董事会作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大
会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再
融资计划。”
特此公告。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 29 日
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