渤海轮渡集团股份有限公司
               独立董事对相关议案的独立意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等有关规定，作为渤海轮渡集团股份有限公司的独立董事，
基于客观公正的立场，我们对公司第四届董事会第二十六次会议审议的如下事项
发表以下独立意见：

    一、关于 2018 年利润分配方案的独立意见

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日，公
司累计未分配利润为 1,624,591,991.60 元。

    公司于 2018 年 10 月 26 日、2018 年 12 月 18 日分别召开了第四届董事会
第二十二次会议和 2018 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购股份预案的议案》。根据相关规定，公司已在中国证券登记结
算有限责任公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。
截至 2018 年年度报告披露之日，公司已累计回购公司股份 13,080,092 股。根据
《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润
分配的权利。

    公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并
兼顾公司自身的可持续发展的利润分配原则，本次拟定的利润分配预案为：以公
司 2018 年利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股
本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。

    根据公司实际发展情况，我们对董事会提出的公司 2018 年度利润分配方案
无异议，同意经董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
    二、关于日常关联交易的事前认可意见

    根据《公司法》、中国证监会相关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董
事工作细则》等制度规定，作为公司的独立董事，现就关于确认 2018 年日常关
联交易及预计 2019 年日常关联交易的事项发表如下意见：

    公司 2018 年的关联交易系公司业务经营和企业发展所需，关联交易价格公
允，未对公司生产经营造成不利影响，未损害公司或公司其他非关联方股东的利
益。

       公司与控股股东辽渔集团及控股子公司盘锦辽河油田大力能源有限公司发
生日常关联交易系公司正常生产经营所需，各项关联交易均已签订了关联交易协
议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，
不存在重大变更的情形；各项关联交易遵守客观、公正、公平的交易原则，不会
对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

   同意经董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。

       三、关于续聘会计师事务所的事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
及《公司章程》等有关规定，作为渤海轮渡集团股份有限公司的独立董事，我们
对公司第四届董事会第二十六次会议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责公司 2019 年度财务审计事务及其报酬的议案，发表以下独立意见：

    根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司审计委员会提名，公
司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机
构。

    根据2018年度委托的工作量等情况，公司拟支付立信会计师事务所（特殊普
通合伙）2018年度报告审计费用40万元。

       经调查了解，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业
务执业资格，作为国内有较高知名度的审计机构，在审计业务过程中能够坚持审
计准则和相关的制度，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义
务，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2019 年度财务审计事务,
符合公司及股东的利益，我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责公司 2019 年度财务审计事务,并同意经董事会审议通过后将该事项提交公司
股东大会审议。
    四、关于 2018 年公司经营班子年薪考核兑现方案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
及《公司章程》等有关规定，作为渤海轮渡集团股份有限公司的独立董事，我们
对公司第四届董事会第二十六次会议《关于 2018 年公司经营班子年薪考核兑现
方案》的议案，发表以下独立意见：

    经审查，公司《关于 2018 年公司经营班子年薪考核兑现方案》符合公司相
关规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司领导班子进
取精神和责任意识。

       五、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    依据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司
章程》等相关规定，我们认为公司 2018 年度内部控制评价报告全面客观的反映
了公司内部控制制度的建设与运行情况，公司建立了较为完整的内部控制体系，
各项内部控制制度符合相关规定的要求，且能够有效、规范的运行。

       六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】56 号）规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股
股东及其关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，我们认为：报告期内，公
司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，公司不存在为控股股东及其
他关联方、法人单位或个人提供担保的情况。

       七、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见

    1．公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件中关于上
市公司公开发行可转换公司债券的各项规定，具备公开发行可转换公司债券的条
件。

    2．公司本次发行方案合理、符合法律、法规和中国证监会规范性文件中关
于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定，有利于提升公司核心竞争力和
持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情形。

    3．公司编制的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告》对于本次发行的募集资金投资项目的背景、必要性、可行性等进行了充分
的分析、说明，有利于投资者全面了解本次发行。

    4．公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具
体事宜的授权范围符合法律、法规和《公司章程》等有关规定。

    5．公司审议本次发行的董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规和《公
司章程》等有关规定。

    综上，我们同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

    八、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施和相
关承诺的独立意见

    根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施；公司全体董事、高级管理人员亦对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

    我们认为，公司关于本次发行对即期回报摊薄影响的分析和填补回报措施，
以及相关方所做的承诺切实可行，符合上述国务院办公厅《关于进一步加强资本
市场中小投资合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，符合
公司及全体股东的利益。

    九、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见

    我们认为，公司编制的《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》充分考虑
了公司的盈利能力、现金流量状况和公司未来资金需求等因素，符合公司的发展
现状和经营计划，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的
有关规定，有利于公司进一步健全和完善科学、稳定、持续的回报机制，实现对
投资者的合理回报。

    故我们同意公司编制的《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》。




                                                     2019 年 3 月 27 日
（此页无正文）




   方红星        ____李   辉   __




   唐   波




                               年   月   日