渤海轮渡：2018年度独立董事述职报告2019-03-29
渤海轮渡集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“渤海轮渡”）
的独立董事，在任职期间，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、证监
会和上交所等相关法律和规章制度的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责， 本着独立、
客观和公正的原则， 积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司关联交
易、利润分配等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的
作用。一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的
合法权益，促进公司规范运作；另一方面，我们发挥自己的专业优势，积极关注和
参与研究公司的发展。现将 2018 年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
是否影
姓 名 简历 响独 立
性
男，党员，1972 年 7 月生于湖北省，博士学位。曾经担任东北财经
大学出版社社长；现任东北财经大学会计学院院长，教授，博士生导师。
主要学术兼职包括：财政部内部控制标准委员会委员、企业会计准则咨
询委员会委员，中国会计学会理事、财务成本分会会长、内部控制专业
委员会副主任委员，中国注册会计师协会审计准则组成员、专业技术指
导委员会委员，教育部全国高等学校会计学专业教学指导委员会委员、
方红星 全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员，中国成本研究会、中国 否
金融会计学会、中国农业会计学会常务理事，辽宁省会计学会副会长等。
曾任东软集团、沈阳机床、獐子岛集团、海昌海洋公园、沈阳鼓风机集
团、大通证券等公司独立董事。近年来入选中宣部首批全国文化名家暨
“四个一批”人才、教育部“新世纪优秀人才”支持计划、财政部“全国会计
领军人才（学术带头人）”、辽宁特聘教授，获得大连市优秀专家、大连
市劳动模范等荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴。
男，出生于 1971 年 8 月，硕士学位； 1997 年 11 月至 2014 年 12 月
底在证券公司从事投资银行工作，并于 2004 年起担任保荐代表人。2015
李 辉 否
年起担任北京赢动投资有限公司总经理，兼任中融国际信托有限公司独
立董事。
男，汉族，出生于 1963 年 10 月，研究生学历，工程技术应用研究
员，山东省政协常委、烟台市人大常委、烟台市企业与企业家联合会副
会长、烟台市建筑业联合会会长、全国劳动模范。先后在烟台市建筑工
唐 波 否
程公司、烟台建工集团、烟建集团工作。曾任烟台市建筑工程公司副总
经理、烟台建工集团副董事长、烟台建设集团董事长；2006 年 5 月至今
任烟建集团董事长、党委书记、总裁。
二、独立董事年度履职概况
2018 年度，公司共召开了 17 次董事会、4 次专门委员会会议和 5 次股东大会，
其中：董事会有 8 次以通讯表决方式召开，9 次以现场和通讯表决相结合方式召开；
股东大会均以现场和网络相结合方式召开。我们依照《公司章程》、《董事会议事规
则》、《股东大会议事规则》和各专业委员会工作细则的规定和要求，参加了董事会、
专门委员会和股东大会，具体出席情况如下：
（一）出席董事会和股东大会情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
以通讯方 缺席
姓名 应参加董 亲自出 出席股东大
式参加次 委托出席次数
事会次数 席次数 会的次数
数 次数
方红星 17 17 17 0 0 0
李 辉 17 17 17 0 0 0
唐 波 16 16 13 0 0 1
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2018 年度，审计委员会共召开 4 次会议，独立董事方红星、李辉作为审计委员
会委员参加了审计委员会 2018 年召开的四次会议。
2018 年度，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，独立董事方红星作为薪酬与考
核委员会委员参加了薪酬与考核委员会 2018 年第一次会议；
2018 年度，战略委员会共召开 2 次会议，独立董事唐波作为战略委员会委员参
加了战略委员会 2018 年第二次会议。
在公司董事会、专门委员会和股东大会上我们认真审议相关议案，与公司经营
管理层保持了充分沟通，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用。
我们认为公司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序，符合公
司发展战略和全体股东的利益。我们对各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，
无提出异议、反对和弃权的情形。根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听
取了公司相关高级管理人员对公司经营情况的汇报，进行了深入交流，并积极关注
年报审计工作的整体安排及具体工作进度情况.
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，
不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我
们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提
前通知我们并同时提供足够的资料.
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018 年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司以下关联交易事项
进行了事前审查，并发表了独立意见如下：
1、公司四届九次董事会，我们出具了关于确认 2017 年日常关联交易及预计
2018 年日常关联交易的事前认可独立意见，认为：公司 2017 年的关联交易系公司
业务经营和企业发展所需，关联交易价格公允，未对公司生产经营造成不利影响，
未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。公司与控股股东辽渔集团及控股子公
司盘锦辽河油田大力能源有限公司发生日常关联交易系公司正常生产经营所需，各
项关联交易均已签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性
文件的规定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；各项关联交易遵守客观、
公正、公平的交易原则，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公
司其他股东利益的情形。
同意经董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
2、公司四届十次董事会审议通过了《关于孙公司与控股股东开展融资租赁业务
暨关联交易的议案》，我们同意该项关联交易。我们认为关联交易事项的条款是根据
一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，
未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益。决策程序符合上市地上市规则以
及本公司章程规定，合法有效。协议签署有利于本公司的经营和长远发展，符合本
公司和全体股东的利益。
（二）对外担保情况
1、公司四届九次董事会，我们就公司 2017 年度对外担保情况出具了独立意见，
公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，执行对外担
保有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司对外担保事项，
公司不存在违规担保行为。
2、公司四届十六次董事会，审议并通过了《关于子公司天津渤海轮渡融资租赁
有限公司贷款并为其提供保证的议案》，作为公司独立董事，我们对该事项进行了认
真审议，并仔细阅读了相关材料。基于我们的独立判断，认为公司为天津渤海轮渡
融资租赁有限公司提供担保，是为满足天津渤海轮渡融资租赁有限公司正常经营需
要，从长期来看有利于保障盈利回报；同时，公司作为该公司的控股股东，能够及
时掌握该公司的日常经营决策，可在一定程度上防控担保风险；本次担保事项履行
的程序符合相关法律法规，符合公司和全体股东的长期利益。同意公司为天津渤海
轮渡融资租赁有限公司进行担保。
3、公司四届十八次董事会，审议并通过了《关于子公司天津渤海轮渡融资租赁
有限公司贷款并为其提供保证的议案》，作为公司独立董事，我们对该事项进行了认
真审议，并仔细阅读了相关材料。基于我们的独立判断，认为公司为天津渤海轮渡
融资租赁有限公司提供担保，是为满足天津渤海轮渡融资租赁有限公司正常经营需
要，从长期来看有利于保障盈利回报；同时，公司作为该公司的控股股东，能够及
时掌握该公司的日常经营决策，可在一定程度上防控担保风险；本次担保事项履行
的程序符合相关法律法规，符合公司和全体股东的长期利益。同意公司为天津渤海
轮渡融资租赁有限公司进行担保。
4、公司四届二十一次董事会，审议并通过了《关于为子公司建造 2 艘多用途滚
装船提供付款担保的议案》，作为公司独立董事，我们对该事项进行了认真审议，并
仔细阅读了相关材料。基于我们的独立判断，认为公司为天津渤海轮渡融资租赁有
限公司提供担保，是为满足天津渤海轮渡融资租赁有限公司正常经营需要，从长期
来看有利于保障盈利回报；同时，公司作为该公司的控股股东，能够及时掌握该公
司的日常经营决策，可在一定程度上防控担保风险；本次担保事项履行的程序符合
相关法律法规，符合公司和全体股东的长期利益。同意公司为天津渤海轮渡融资租
赁有限公司进行担保。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年公司无高级管理人员提名情况。
公司四届九次董事会，我们对公司高级管理人员薪酬方案进行了审核，发表了
同意的独立意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司四届九次董事会，我们出具了关于续聘会计师事务所的事前认可，认为：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力并同意经董事会审议通过后将该事项提交公司股
东大会审议。
（五）现金分红情况
公司四届九次董事会，公司拟定的利润分配方案为：以截至 2017 年 12 月 31
日公司 48140 万股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 4 元（含税），共计分配利
润 192,560,000.00 元 ； 本 次 利 润 分 配 方 案 实 施 后 ， 公 司 仍 有 未 分 配 利 润
1,223,849,475.25 元，全部结转以后年度分配。根据公司实际发展情况，我们对董事
会提出的公司 2017 年度利润分配方案无异议，同意经董事会审议通过后将该事项
提交公司股东大会审议。
（六）信息披露的执行情况
2018 年度，公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则等相关规范性文件，公司已经建立了健
全的信息披露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务。保护公司及
其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
2018 年度，公司对纳入内控评价范围的业务与事项均已建立内部控制并有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四
个专门委员会。履职期间，作为各专门委员会委员，我们能够按照《各专门委员会
工作细则》的规定，就公司定期报告、审计报告、审计费用、内部控制评价报告、
内部控制审计报告、聘任会计师事务所、审计委员会履职报告、人员薪酬考核等事
项进行审议，并将审议通过的部分议案提交公司董事会进行审议。
四、总体评价和建议
2018 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程
的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小
股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则， 积极出席相关会议，对各项议案
进行认真审议， 勤勉尽职地履行了独立董事的职责。2019 年，我们将继续本着认
真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立
董事的义务，发挥独立董事的作用， 进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之
间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优化， 保证公司董事会的客观、公正
与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
2019 年 3 月 27 日
（此页无正文）
方红星__________ 李 辉__________
唐 波___________
年 月 日
