渤海轮渡集团股份有限公司
                           募集资金管理办法


                                 第一章 总则

    第一条 为了加强、规范渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。




    第二条 本办法所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集资金，但不包括公司实施股权激励
计划募集的资金。




    第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募
集资金管理办法。




                          第二章 募集资金专户存储

    第四条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理。

    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。




    第五条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与公司保荐人、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议内容按上海证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规定执行。

    协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。




                             第三章 募集资金使用

    第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。公司支取募集资金需由公司董事长、总经理及财务负责人联合签批。

    公司在发行申请文件披露的募投项目以外使用募集资金的审批权限按照《公
司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求执行。




    第七条 公司使用募集资金（包括超募资金）应按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文
件的要求履行信息披露义务。




    第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：

    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。




    第九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额百分之五十的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。




   第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、公司保荐人发表明确同意意见。




    第十一条 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符
合以下条件：

    （一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、公司保荐人发表明确同意意见。




    第十二条 公司可用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，除应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、公司保荐人发表明确同意意见外，还应当符
合以下条件：
    （一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户。




    第十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”）可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且公司应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。




    第十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、公司保荐人发表明确同意意见。




    第十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
“第四章 募集资金投向变更”的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行
性分析，及时履行信息披露义务。




    第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、公司保荐人、
监事会发表明确同意意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100
万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序。公司单
个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序。




    第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、公
司保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包
括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、
公司保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收
入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序。




    第十八条 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟
使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，比照公司使用超
募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金应履行的程序执行。




                          第四章 募集资金投向变更

    第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、公司
保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更。

   公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事
会审议通过。




    第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。




                         第五章 募集资金管理与监督

    第二十二条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《募集资金专项报告》”）。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过。年度审计时，公司应
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。




    第二十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金

实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以
聘请注册会计师对募集资金（包括超募资金）存放与使用情况出具鉴证报告。公
司应当予以积极配合，并承担必要的费用。




    第二十四条 公司计划财务部负责募集资金使用的档案管理工作，在募集资
金使用过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司
内部决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。




                                第六章 附则

   第二十五条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数，“超过”、
“低于”不含本数。




   第二十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。




   第二十七条 本办法经董事会审议通过后生效，本办法的修订应经董事会批
准方可生效。




   第二十八条 本办法由董事会负责解释。




                                                 二〇一九年三月二十七日